Bakırköy Asliye Ticaret Mahkemesi, ticari şirketin genel kurulunda alınan kar dağıtımı kısıtlaması, sermaye artırımı ve gündem dışı yetkilendirme kararlarının dürüstlük kuralı ile kanuna aykırılığı sebebiyle iptaline hükmetti.
Özet: Bu hukuki evrakta, davacılar tarafından davalı şirketin 24/06/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan 6, 7 ve 8 numaralı kararlarının iptali talep edilmiştir. Yapılan yargılama ve bilirkişi incelemesi sonucunda, 6 numaralı kararın kar dağıtımını kısıtlamasına rağmen şirket menfaati için somut bir gerekçe sunmaması, 7 numaralı kararın karlı bir şirkette yüksek sermaye artırımının yeterli gerekçeye dayanmaması ve paydaş dengesini bozması, 8 numaralı kararın ise gündemde açıkça belirtilmeyen bir madde hakkında karar alınması nedeniyle dürüstlük kuralına ve gündeme bağlılık ilkesine aykırılık teşkil ettiği tespit edilerek, davacıların davası kabul edilmiş ve ilgili genel kurul kararlarının iptaline karar verilmiştir.
T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2026KARAR YAZIM TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacılar vekili mahkememize sunmuş olduğu █████/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin, davalı şirkette toplam 306.560 adet paya sahip olduklarını, davalı şirkete ait █████/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan 6,7 ve 8 nolu kararların şirket ana sözleşmesine, kanuna ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğundan bahisle iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesi ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacı tarafın iptal nedeni olarak ileri sürdüğü hususların gerçeği yansıtmadığını, alınan kararların iptalini gerektirir haklı bir nedeni bulunmadığını, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde; şirketinin merkez adresinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu, davacıların süresinde ve usulüne uygun olarak iptal davası açtıkları anlaşılmıştır.Dosyaya sunulan belge ve kayıtlarla birlikte, dosya bilirkişi ..... ve arkadaşlarına tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti düzenlemiş olduğu █████/2026 tarihli raporlarında özetle; 6 numaralı gündem maddesi bakımından, şirketin kâr dağıtımını sınırlandırmasına ilişkin olarak bu durumun şirket menfaatleri bakımından zorunlu ve makul olduğuna dair somut ve ölçülebilir bir gerekçenin ortaya konulamadığı, buna karşılık kârın önemli bir kısmının şirket bünyesinde bırakılmasının süreklilik arz ettiği ve bu durumun azınlık pay sahiplerinden ekonomik menfaatlerini sınırlayıcı etki doğurduğu anlaşılmakla, söz konusu kararın dürüstlük kuralına aykırılık teşkil edebileceği ve bu yönüyle iptal edilebilir nitelikte olduğu, 7 numaralı gündem maddesi bakımından, şirketin kâr eden bir yapıda olmasına ve önemli ölçüde özkaynak ile dağıtılmamış kâr bulunmasına rağmen yüksek oranlı sermaye artırımı kararı alındığı, bu artırımın dayandığı somut yatırım planı veya finansman ihtiyacının dosya kapsamında ortaya konulamadığı, ayrıca kâr dağıtımının sınırlı tutulması ile eş zamanlı sermaye artırımı yapılmasının birlikte değerlendirildiğinde çelişkili bir görünüm arz ettiği ve pay sahdpleri arasındaki dengeyi etkileyebilecek nitelikte olduğu anlaşılmış olup, bu haliyle söz konusu kararın dürüstlük kuralına aykırılık teşkil edebileceği ve iptal edilebilir nitelikte olduğu, 8 numaralı gündem maddesi bakımından, gündemde yönetim kurulu üyelerine TTK’nın 334 ve 335. maddeleri kapsamında izin verilmesi öngörülmüş olmasına rağmen, genel kurul toplantısında TTK’nın 395 ve 396. maddeleri kapsamında müzakere yapılarak karar alındığı, bu hususun gündemde açık ve tereddüde yer bırakmayacak şekilde yer almaması nedeniyle pay sahipleri irade oluşturma sürecini etkilediği bu durumun gündeme bağlılık ilkesine aykırılık teşkil ettiği anlaşılmakla, söz konusu kararın TTK m. 445 kapsamında iptal edilebilir nitelikte olduğunu teknik kanaatleri olarak belirtmişler, mahkememizce düzenlenen bilirkişi raporu yeterli görülerek hükme esas alınmıştır.Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre: Bilirkişi heyeti tarafından düzenlenen raporda da belirtildiği üzere 6 numaralı kâr dağıtımının sınırlandırılmasına ilişkin kararın şirket menfaatleri bakımından zorunlu ve makul olduğuna ilişkin somut bir gerekçenin gösterilmemesi ve ayrıca kârın önemli bir kısmının sürekli olarak şirket bünyesinde bırakılması nedeniyle; 7 numaralı kararın ise şirketin kâr eden bir yapıda olmasına rağmen yüksek oranlı sermaye arttırımının gerekçelerinin somut olarak ortaya konulmaması, söz konusu sermaye arttırımının pay sahipleri arasındaki dengeyi etkileyebeliecek nitelikte olması, 8 numaralı kararın ise karar altına alınan hususun gündemde açık ve tereddüte yer bırakmayacak şekilde yer almaması nedeniyle pay sahiplerinin irade oluşturma sürecini olumsuz yönde etkileyebileceği ve bu nedenlerle iptallerine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Sabit görülen davacıların davasının KABULÜNE; davalı şirkete ait █████/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 6, 7 ve 8 nolu kararların ayrı ayrı iptallerine, 2-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 732,00-TL ilam harcından peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL'nin davalıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 3-Davacı tarafından sarf edilen 45.000-TL bilirkişi ücreti, 1.870-TL posta masrafı, 615,40-TL başvuru harcı, 615,40-TL peşin harç olmak üzere toplam 48.100,80-TL'nin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, 4-Davacılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davacılara verilmesine, 5-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesine, Dair tarafların yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2026Başkan ..... ¸e-imzalıdırÜye ..... ¸e-imzalıdır Üye .....Katip ..... ¸e-imzalıdır