Ticari Şirket 17.04.2025 Genel Kurul Kararlarının İptali Davası: Yetkisiz Çağrı, Erteleme Süreci Hataları ve Yetki Sınırı Aşıldığından Yokluk Tespiti İstemi.
Özet: Bir pay sahibinin mahkeme kararıyla aldığı genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin, ilk toplantı ve usulüne uygun yapılamayan ertelenmiş toplantı ile sınırlı olması nedeniyle sona erdiği iddia edilerek, yetkisiz bir çağrıyla gerçekleştirildiği ileri sürülen 17.04.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti istenen ticari davada, yapılan bilirkişi incelemesi sonucunda, ilgili pay sahibinin 17.04.2025 tarihinde yapılan toplantı için çağrı yapma yetkisinin kalmadığı belirlenmiştir.
T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ████████
T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİKARARESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket pay sahiplerinden ...'ın ..... Mahkemesi'den TTK'm 410/2 kapsamında çağrı için izin aldığını, bu yetkiye istinaden 14.02.2025 tarihli genel kurul toplantısına çağrı yaptığını, müvekkilinin de bu genel kurul toplantısına temsilen katıldığını, müvekkilinin temsilcisinin TTK. m 420 uyarınca talep etmesi üzerine , genel kurul toplantısının 14.03.2025 tarihinde müvekkiline çağrı yapılmadan ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmeden, davalı şirket genel kurulunun toplandığını ve kararlar alındığını, bu toplantıya ilişkin tescil talebinin ..... tarafından 20.03.2025 tarihinde reddedildiğini, 14.03.2025 tarihli genel kurul toplantısının yapılmasıyla beraber pay sahibi ...'ın mahkemeden aldığı çağrı yetkisinin sona erdiğini, buna rağmen mahkeme kararı dayanak gösterilerek 17.04.2025 tarihinde tekrar genel kurul toplantısı yapıldığını ve kararlar alındığını, davalı şirketin 17.04.2025 tarihli genel kurul toplantısının çağrıya yetkili olmayan bir pay sahibi tarafından yapıldığını ve kararın yok hükmün olduğunu, yok hükmündeki kararların şirket açısından telafisi güç zararlar doğuracağını belirterek davalı şirketin 17.04.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduklarının/batıl olduklarının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesin özetle; müvekkili şirket hissedarlarından olan dava dışı ...'ın yönetim kurulunun toplanamadığı gerekçesi ile TTK 410. Madde gereği kendisine şirketin genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırmak üzere yetki verilmesi talebi ile dava açtığını ve ...... Sayılı dosyası ile kabul edilerek ...'a olağanüstü genel kurul çağrı yetkisi verildiğini, müvekkili şirket tarafından 14.03.2025 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan kararların Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil edilmek üzere teslim edildiğini, ancak Ticaret Sicili'nden gelen yanıtta "eksikliği tarafınıza bildirilen evraklar 20.03.2025 tarihinde müdürlüğümüze teslim edilmiştir. Tamamlanan evraklar incelendiğinde ertelenen 2. Toplantı için çağrı usulü uygulanmadığı tespit edilmiş olup evraklarınız yok hükmündedir" şeklinde şirkete bildirim yapıldığını ve toplantının yok hükmünde olduğunun belirtildiğini, usulüne uygun olmayan ve YOK hükmünde olan toplantının 14.03.2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısı olduğunu, 14.02.2025 tarihli toplantının devamı niteliğinde olan 2. toplantı 17.04.2025 tarihinde gerçekleştirildiğini, söz konusu toplantı ve alınan kararlarda bir usulsüzlük bulunmadığını, 17.04.2025 tarihli toplantıya ilişkin çağrının usulüne uygun gerçekleştirildiğini, 25.03.2025 tarihli ve 11299 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiğini belirterek davanın reddini istemiştir. DELİLLER VE GEREKÇE:Dava, davalı şirketin █████/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmende olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Mahkememizce tarafların delilleri toplanmış, ..... yazı yazılmış, ..... esas sayılı dosyası UYAP üzerinden dosyamız arasına alınmış, bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır.Mahkememizce görevlendirilen bilirkişi tarafından düzenlenen █████/2025 tarihli raporda özetle; davalı Şirkette pay sahibi olan dava dışı ...'a TTK m. 410/2 hükmü çerçevesinde ..... Mahkemesinden genel kurulu toplantıya çağırma konusunda yetki verildiği, bu karara istinaden 14.02.2025 tarihinde genel kurul yapıldığı, davacı ...'in TTK m. 420 uyarınca toplantının ertelenmesini talep ettiği ve toplantının ertelendiği, erteleme kararının ardından 14.03.2025 tarihli izleyen genel kurul toplantısının yapıldığı ancak çağrı şekline uyulmaması sebebi ile anılan toplantıdaki kararların yoklukla malul olduğu, mahkemece yetkilendirilen pay sahibinin yetkisinin ilk” toplantı ve ilk toplantının ertelenmesi halinde izleyen toplantı ile sınırlı olduğu, somut olayda izleyen genel kurul bakımından 14.03.2025 tarihinde fiilen bir toplantı yapılmışsa da izleyen toplantı için çağrının hiç yapılmaması sebebi ile alınan kararların yoklukla malul sayılacağı, pay sahibi tarafından 17.04.2025 tarihinde genel kukul toplantısı yapılacağına ilişkin çağrı yapılmışsa da pay sahibine verilen yetkinin sadece 14.02.2025 tarihli genel kurul ve 14.03.2025 tarihinde yapılması gereken izleyen toplantı için olduğu, 17.04.2025 tarihinde yapılan çağrı bâkımından dava dışı pay sahibi ...'ın yetkili olmadığı bildirilmiştir. Toplanan deliller ve dosya içeriği birlikte değerlendirildiğinde ; TTK'nun 420 maddesinde, pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılabileceği ertelemenin , pay sahiplerine ilanla bildirileceği ve internet sitesinde yayımlanacağı, ertelenen genel kurulun, çağrı usulüne uyularak tekrar toplantıya çağrılacağı belirtildiği halde , izleyen 14.03.2025 tarihli genel kurul için çağrı usulüne uyulmadığı, toplantıda alınan kararların yoklukla malul olduğu, çağrı izni alan pay sahibi ...'ın yetkisinin izleyen 14.03.2025 tarihinde yapılan toplantı ile sonra erdiği, bu nedenle yetkili kişilerce yapılmamış çağrı nedeniyle 17.04.2025 tarihli genel kurul kararlarının da yok hükmünde kanaatine varılmakla davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM:Davanın KABULÜ İLE, Davalı şirketin 17.04.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduklarının tespitine, Dava açılışında alınan 615,40 TL peşin harcın, 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 615,40 TL harcı karşıladığı anlaşıldığından harç alınmasına yer olmadığına,Davacının yargılama sırasında yapmış olduğu 615,40 TL peşin harç, 615,40 TL başvurma harcı, 1.215,00 TL tebligat ücreti, 8.000,00 TL bilirkişi ücreti, olmak üzere toplam 10.445,80 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,Kendisini duruşmada vekil ile temsil ettiren davacı yararına Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesap ve takdir edilen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider ve delil avansının HMK'nin 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra Hukuk Muhakemeleri Kanunu Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi dikkate alınarak yatıranlara iadesine,Dair, Davacı Vekili Av...... , Davacı Vekili Av. ..... , yüzüne karşı, Davalı Vekili Av. ..... ses bağlantısı ile gerekçeli kararın tebliğinden itibaren İKİ HAFTA içerisinde ..... BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ'ne İSTİNAF BAŞVURU YOLU açık olmak üzere, oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. █████/2025Başkan ..... ¸e-imzalıdır.Üye ..... ¸e-imzalıdır.Üye ..... ¸e-imzalıdır.Katip ..... ¸e-imzalıdır.