Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen davada, ticari şirketin kurucu ortağının pay ihtilafları, yönetimden dışlanması ve bilgi edinme hakkı ihlali gerekçesiyle 2024 olağan genel kurul çağrısı ile kayyım atanması talep edilmiştir.
Özet: Bu ticari şirket davasında, kurucu ortak olan davacı, yasa dışı hisse devirleri ve önemli şirket kararlarından dışlandığı iddialarıyla, davalı şirketin 2024 yılı olağan genel kurul toplantısını kendi belirlediği gündemle toplama ve bilgi verme taleplerini reddetmesi üzerine, mahkemeden genel kurulun toplanmasını sağlamak ve gündemi düzenlemek üzere bir kayyım atanmasını talep etmiştir; davalı şirket ise davacının sınırlı hissesi olduğunu, hakkını kötüye kullandığını ve dava konusu 2024 yılı genel kurul toplantısının ilerleyen bir tarihte yapılacağını bildirerek davanın konusuz kaldığını savunmuştur.
T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ████████
T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİKARARESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, gereği düşünüldü, DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin aile şirketi olduğunu, müvekkilinin her ne kadar şirkette pay oranı %32 olarak görünse de, %76'ya ilaveten veraseten intikal eden %1,5 olmak üzere %77,5 payına/hissesine sahip kurucu ortağı olduğunu, müvekkiline ait işbu hisselerin bir kısmının hukuka aykırı yollarla , rızası ve bilgisi dışında usule aykırı olarak dava dışı pay sahiplerinden ..., ... ..., ... ... ile ... adına yolsuz olarak pay defterine işlendiğini, bu durumun ..... Esas ve ..... Esas sayılı dosyaları kapsamında ve ..... Esas sayılı dosyasında alınan bilirkişi raporu ile tespit edildiğini, dava dışı ve davalı şirketin %100 bağlı ortaklığı olan ... A.Ş'nin de aile şirketi olduğunu, her iki şirketin müvekkilinin babasının vefatından sonra güven ilişkisine dayalı bir biçimde idare edildiğini, müvekkilinin babasının vefatından sonra aile içinde anlaşmazlıklar çıkması üzerine müvekkilinin yönetim kurulundan ayrıldığını, şirketin ise iş ve işlemlerinde zarara uğramaya başladığını, müvekkilinin her iki şirkette alınan önemli kararlar ve yönetim değişikliklerinden habersiz bırakıldığını, yönetim kurulunun pay sahiplerinin menfaatlerini koruma yükümlülüğünü ihlal ettiğini, davalı şirkete karşı ..... Esas sayılı dosyası ile bilgi alma ve inceleme hakkının ihlali davası açıldığını, █████/2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısından önce davalı şirkete , bilgi alma ve inceleme hakkı çerçevesinde ... A.Ş ve ... A.Ş 'nin faaliyetlerini ve mali durumlarını öğrenmek amacıyla bilgi verilmesi ve gündeme madde eklenmesi ile 2024 mali yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı yapılması talep edildiğini, ancak davalı şirket yönetimi tarafından taleplerinin hukuki bir dayanak göstermeksizin ve herhangi bir gerekçe sunmaksızın reddedildiğini, genel kurulun yasal süresinde yapılmaması ve gündeme alınması gereken önemli konuların sistematik biçimde dışlanmasının, şirketin uzun vadeli kurumsal itibarına ve hukuki güvenliğine de zarar verdiğini, şirketin sermaye yapısını ve yatırım ortamını olumsuz etkileyebilecek sonuçlar doğuracağını belirterek 6102 sayılı TTK uyarınca, davalı Şirketin 2024 mali yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısının, taraflarınca belirlenen gündemle gerçekleştirilmesine ve gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının davalı şirkette %32 pay sahibi olduğunu, bu hususun ..... sayılı kararı ile şüpheye yer bırakmaksızın ortaya konulduğunu, davacının hakkını kötüye kullanarak birden fazla dava açtığını, bu durumun müvekkili şirketin korunmaya değer menfaatlerini zedeleyici olduğunu, davacının açtığı davaların hukuki yarar yokluğu ile ikame edilmiş dayanaksız bir davalar olduğunu, davanın çağrı ve genel kurul gündemine madde konulması istemi ile yönetim kuruluna başvuru yapmış olmasının yönetim kurulunun bu başvuruyu kabul etmek zorunda olduğu anlamına gelmediğini, yine davacının başvurusunun kabul edilmemiş olmasının , işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunduğu anlamına gelmediğini, müvekkili şirketin denetçi atanmasını gerektiren, açıklığa kavuşturulması gereken herhangi bir faaliyeti bulunmadığını, dava dışı ... A.Ş.'ye özel denetçi atanması istemesi için yasal bir dayanak da bulunmadığını, davacının 2021 ve 2022 yılı hesap dönemlerine ilişkin ilgili mahkemeler nezdinde ikame ettiği özel denetçi tayin edilmesi talepli davaların sonuçlarının, işbu hususu gösterir nitelikte olduğundan, davacının 2024 yılı olağan genel kurul toplantısına eklenmesini istediği ve dava dilekçesinde (12.) sırada yer verdiği bu yöndeki gündem maddelerinin eklenmesinde hukuki dayanak ve hukuki menfaat olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili █████/2025 tarihli dilekçesinde; 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantısı yapılması girişimleri hakkın kötüye kullanıldığı sebebiyle ertelenmiş olduğunu, ertelenen genel kurul toplantısı 05.12.2025 tarihinde gerçekleşeceğini, davanın devamında hukuki yarar da kalmadığını, davanın konusuz kaldığını, davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığı kararı verilmesi gerektiğini beyan etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE:Dava, TTK'nin 411. vd. Maddeleri uyarınca 2024 mali yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı çağrısı yapılmasına izin verilmesi istemine ilişkindir. Mahkememizce tarafların delilleri toplanmış, ..... yazı yazılmış, davalı şirketin ticaret sicil özeti dosyamız arasına alınmıştır. Dosya içeriği birlikte değerlendirildiğinde, davalı vekilinin █████/2025 tarihli dilekçesi ekinde sunulan █████/2025 tarihli genel kurul tutanağı incelendiğinde dava konusu 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olacağın genel kurul toplantısının █████/2025 tarihinde gerçekleştirildiği ve davacının talebi üzerine TTK'nın 420. Maddesi uyarınca █████/2025 tarihinde ertelendiği anlaşılmakla konusu kalmayan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiş, davacı taraf dava açmakta haklı olarak değerlendirildiğinden davalı aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM:Konusu kalmayan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına, Dava açılışında alınan 615,40 TL peşin harcın, 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 615,40 TL harcı karşıladığı anlaşıldığından harç alınmasına yer olmadığına, Davacının yargılama sırasında yapmış olduğu 615,40 TL peşin harç, 615,40 TL başvurma harcı, 102,50 TL tebligat ücreti, olmak üzere toplam 1.333,30 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Davacının yargılamada vekil ile temsil edildiği anlaşıldığından yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider ve delil avansının HMK'nin 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra Hukuk Muhakemeleri Kanunu Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi dikkate alınarak yatıranlara iadesine,Dair, davacı vekili Av. ... , Davalı Vekili Av. ..... 'un yüzüne karşı, TTK'nın 412 / son maddesi uyarınca KESİN olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. █████/2025 Başkan .....¸e-imzalıdır. Üye .....¸e-imzalıdır. Üye .....¸e-imzalıdır. Katip .....¸e-imzalıdır.