ticaret sicilinden tasfiye sebebiyle terkin edilen limited şirketin, türk ticaret kanunu kapsamında ek tasfiye işlemleri için yeniden tescili ve ihyası istemli asliye ticaret mahkemesi davası.

Ticaret sicilinden tasfiye sebebiyle terkin edilen limited şirketin, Türk Ticaret Kanunu kapsamında ek tasfiye işlemleri için yeniden tescili ve ihyası istemli Asliye Ticaret Mahkemesi davası.

Özet: Tasfiye edilerek ticaret sicilinden silinmiş bir limited şirketin, hakkında devam eden tazminat ve alacak davası nedeniyle ek tasfiye işlemlerinin yapılabilmesi amacıyla yeniden tescili (ihyası) talep edilmektedir; davacı, şirketin canlandırılmasını ve menfaat çatışması bulunmayan yeni bir tasfiye memuru atanmasını isterken, başlangıçta davalı olan Ticaret Sicil Müdürlüğü, husumetin son tasfiye memuruna da yöneltilmesi gerektiğini belirtmiş ve bu savunma üzerine son tasfiye memurunun da davalı olarak gösterildiği birleşen dava açılmıştır, mahkeme tüm bu talepleri Türk Ticaret Kanununun 547/1 maddesi uyarınca değerlendirmektedir.

T.C. İstanbul Anadolu 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : ████████

KARAR NO : ████████

DAVA : Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : █████/2026

DAVA: Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : █████/2026

KARAR TARİHİ: █████/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

Esas davada dava dilekçesinde özetle; ----unvanlı şirketin █████/2025 tarihinde tasfiye sürecine girdiği, aynı tarihte ticaret sicil müdürlüğünce tescil edildiği, tasfiye işlemlerinin tamamlanarak ticaret sicil kayıtlarından silindiği, ----. Aleyhinde ---- Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ---- Esas sayılı dosya ile açılan tazminat ve alacak davasının █████/2026 tarihli duruşmasında mahkemece tasfiye edilen şirket hakkında ihya davası açılması için tarafına iki haftalık kesin süre ve yetki verildiği, duruşma tutanağı ara kararının dilekçe ekinde sunulduğu, Türk Ticaret Kanunu Geçici 7. maddesinin 15. fıkrası uyarınca-----. şirketinin ihyasına ve ek tasfiyesine karar verilmesi gerektiği, mahkemece taraflarla menfaat çatışması bulunmayan bir tasfiye memurunun atanmasının zorunlu olduğu, Tensiple Birlikte ---- Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde bulunan ---ticaret sicil numaralı ve ----- vergi kimlik numaralı şirkete ait tasfiyeye ilişkin tüm kayıt ve belgelerin celbinin istendiği, şirketin ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Esas davada cevap dilekçesinde özetle; tasfiye sonucu ticaret sicilinden terkin edilen Tasfiye Halinde ----- Şirketi'nin (SN:---- ek tasfiyesine yönelik açılan davada, davacı tarafın husumeti yalnızca yasal hasım olan müvekkil Müdürlüğe yönelttiğini, oysa usul ve Yargıtay içtihatları gereği husumetin son tasfiye memuru ----- de yöneltilmesi gerektiğini, şirket tüzel kişiliğinin ihyası davalarında işlemin tasfiye memuru ile yasal hasım durumundaki Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne karşı açılmasının zorunlu olduğunu, somut olayda tasfiye memuruna husumet yöneltilmediğini, Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün tescil taleplerini kanuni şartlar çerçevesinde incelemekle yükümlü olup yargı mercii gibi hareket edemeyeceğini, tasfiye sürecindeki yetki ve sorumluluğun tasfiye memurunda bulunduğunu, tasfiye memurlarının kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmeleri halinde şirkete ve alacaklılara karşı sorumlu olduklarını, müvekkil Müdürlüğün tasfiye memurlarının bildirimi üzerine işlem yaptığını, bu nedenle tasfiye sürecinin eksik bırakılmasından dolayı herhangi bir sorumluluğunun bulunmadığını, mahkemece ek tasfiyeye karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, atanacak memurun TTK m. 536'da düzenlenen şartları haiz olması gerektiğini, müvekkil Müdürlüğün davanın açılmasına sebebiyet vermediğini, yasal hasım konumunda bulunan müvekkil aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğini, yerleşik yargı uygulamalarının da bu yönde olduğunu, olağan tasfiye süreci sonunda terkin edilen şirketler için müvekkil Müdürlüğün yargılama masraflarından sorumlu tutulamayacağını belirterek, müvekkil Müdürlük yönünden davanın reddini, aksi kanaatte ise müvekkil aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesini talep etmiştir.Birleşen davada dava dilekçesinde özetle; ihyası istenen şirket hakkında ----. Asliye Ticaret Mahkemesinin ---- Esas sayılı dosyasıyla açmış olduKları davada taraflarına verilen ihya yetkisine istinaden ve ---Asliye Ticaret Mahkemesinin ----- Esas sayılı dosyasının ekte sunulan duruşma zaptına istinaden davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhinde açmış oldukları ihya davasında verilen cevap dilekçesinde son tasfiye memurunun hakkında davalı talebinde bulundukları ---- isimli şahsın olduğu bilgisi verildiğini, bu nedenle son tasfiye memuru olan ---- yönelik de ---- ihyası için dava açma zarureti olduğunu, Aynı mahiyette -----ihyası için açmış oldukları ---. Asliye Ticaret Mahkemesinin ----- Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine, Dahili davalı tasfiye memuru ---- ve davalı ---- Ticaret Sicil Müdürlüğünden tasfiyeye ilişkin olarak; -Genel kurul kararı,Tasfiye giriş bilançosu (envanter ve bilanço) Alacaklara çağrı ilanı, Mal varlığı satış belgeleri Borç ödeme ve alacak tahsil makbuzları -Kesin bilanço(tasfiye sonu bilançosu), Tasfiye memuru raporu ,malvarlığının dağıtım tutanağı, İbra kararlarının birer örneğinin dosyaya gönderilmesinin istenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

Asıl ve birleşen davada dava hukuki niteliği itibariyle ; Dava, ticaret sicilinden tasfiye sebebi ile terkin edilen limited şirketin ek tasfiyesi amacıyla yeniden tescili ( ihyası) istemine ilişkindir.6102 sayılı TTK'nun 547/1 maddesi uyarınca tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa son tasfiye memurları yönetim kurulu üyeleri pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesini ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Aynı yasanın 2. Fıkrasında mahkeme istemin yerinde olduğu kanaatini getirirse şirketin ek tasfiye işlemlerinin yapmaları için son tasfiye memurları veya yeni bir veya birkaç kişiye tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir hükmü mevcuttur.İncelenen tüm dosya kapsamına göre; ----- Ticaret Sicil Müdürlüğünün ----sicil numarasında kayıtlı bulunan Tasfiye Halinde ---- Şirketi aleyhinde hukuk davası açıldığını, ----Asliye Ticaret Mahkemesinin---- Esas sayılı dosyasında alacağını tahsil etmesi için ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının gerektiği; bu nedenle, davacının işbu davayı açmakta haklı ve hukuki yararının bulunduğu görülmekle; davacı tarafından, açılan davanın sübut bulduğundan kabulü ile ---- Ticaret Sicil Müdürlüğünün ---- sicil numarasında kayıtlı bulunan Tasfiye Halinde----Şirketi'nin ----.Asliye Ticaret Mahkemesinin ----- Esas sayılı dosyasının sürdürülmesi ve infazı ile sınırlı olarak ek tasfiye işlemlerinin yapılması için yeniden 6102 sayılı TTK'nun 547/2. maddesi uyarınca ticaret siciline kaydına ve tesciline, tasfiye memuru olarak----- atanmasına,davaya konu şirketin ihyası ile davaya konu şirketin ihya talebinin gerekçesi ve tasfiyenin gereği gibi yapılmaması nedeniyle açılan iş bu davada tasfiye sürecinden sorumlu olan tasfiye memurunun HMK 326 maddesi uyarınca yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu olması ve yasal hasım konumunda olan davalı sicil müdürlüğünün tasfiyenin usulsüz kapatılmasından dolayı kusur ve sorumluluğunun bulunmaması nedeniyle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumluluğunun bulunmamasına göre yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmaması gerektiği kanaatine varılarak, asıl ve birleşen davanın kabulüne karar vermek gerekmiş olmakla; aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Asıl ve birleşen davanın kabulü ile ---- Ticaret Sicil Müdürlüğünün---- sicil numarasında kayıtlı bulunan Tasfiye Halinde -----Asliye ticaret Mahkemesinin ----- esas sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere ek tasfiye işlemlerinin yapılabilmesi için ticaret siciline kayıt ve tesciline,

Tasfiye memuru olarak ----- atanmasına,

Kararın Türkiye ---- Gazetesinde ilanına, tescil ve ilan için tasfiye memuruna yetki verilmesine,

Karar kesinleştiğinde keyfiyetin ----- Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazı ile bildirilmesine,

1-Asıl davada alınması gerekli harç peşin olarak alındığından tekrar harç alınmasına yer olmadığına,

2-Asıl davada yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

3-Bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,

4-Birleşen davada alınması gerekli harç peşin olarak alındığından tekrar harç alınmasına yer olmadığına,

5-Birleşen davada Avukatlık asgari ücret tarifesine göre davacı için takdir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalı ----- alınarak davacıya verilmesine,

6-Birleşen davada davacı tarafından dava açılırken harç olarak yatırılan 1.568,00 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

7- Bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine, Dair, Davacı Vekilinin yüzüne, davalıların yokluklarında karşı tebliğden itibaren 2 hafta süre içinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.