Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesinin, ticari şirket yöneticisinin sadakat yükümlülüğü ve şirket varlıklarının kötüye kullanımı iddialarıyla azline ilişkin davada verdiği gerekçeli karar.
Özet: Davacı, ortağı olduğu şirketin diğer ortağı ve müdürü olan davalının şirket varlıklarını kişisel çıkarları doğrultusunda kullandığını, sadakat yükümlülüğünü ağır şekilde ihlal ederek şirketi mali zorluğa soktuğunu ve hileli işlemlere başvurduğunu iddia ederek müdürlük görevinden azlini talep ederken; davalı, davacının iddialarının asılsız olduğunu, aksine davacının kendi müdürlüğü döneminde usulsüz işlemler yaptığını, şirketi zarara uğrattığını, rekabet yasağına uymadığını ve kendi adına şirket kaynaklarını kullandığını ileri sürerek davanın reddini istemiştir.
T.C. SAKARYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ... Esas - ...
T.C. SAKARYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTÜRK MİLLETİ ADINAGEREKÇELİ KARARESAS NO : ...KARAR NO : ...BAŞKAN : ...ÜYE : ...ÜYE : ...KATİP : ...DAVACI : ...DAVALI : ...VEKİLİ : Av. ...DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı tarafın iddiaları: Davacının ortağı olduğu ...'nin diğer ortağı olan davalının aynı zamanda şirketin münferiden temsil ve imzaya yetkili müdürü olduğunu, davalının şirketin malvarlığı değerlerini kendi çıkarına kullanarak şirketin menfaatlerini ihlal ettiğini, şirketin gelirlerinin davalının şahsi harcamalarında kullanıldığını, şirketin nakitlerinin davalının hesaplarına aktarıldığını, davalının şahsi konut kredisi borçlarının 2025 yılı ve öncesinde şirketin hesaplarından ödendiğini, davalının sadakat yükümlülüğünü ihlal ettiğini, davalı hakkında ... suç duyurusunda bulunulduğunu ve █████████ Soruşturma sayılı dosyada soruşturmanın devam ettiğini, davacının müdürlükten azli sonrasında davalının hileli işlemlere başvurduğunu, bu kapsamda ... aleyhine -davalının yakın arkadaşı ... tarafından- muvazaalı olarak başlatılan ... ██████████ sayılı takip dosyasında taraflarca imzalanan ve delil olarak sunulan protokol çerçevesinde esasen davacıya devredileceği kararlaştırılan araç üzerine haciz uygulandığını, bu muvazaalı haciz işlemi yönünden de ...'nın ██████████ numaralı dosyasında soruşturma yürütüldüğünü, davalının şirketin kaynaklarını şahsi menfaatine kullanmasının sonucu olarak vergi ve SGK borçlarını ve ticari borçlarını ödemeyerek şirketi zor duruma soktuğunu, bu sebeple şirket aleyhinde icra takiplerine sebep olduğunu, şirketin ticari itibarının zedelendiğini, ayrıca 2024 dönemine ilişkin beyanname verilmediğinden şirket hakkında resen vergi tarhiyatı yapılmasına ve yüksek tutarlı vergi cezaları kesilmesine sebep olduğunu, davalının müdürün özen ve bağlılık yükümlüğünü ağır bir şekilde ihlal ettiğini, TTK m.630 anlamında haklı sebebin gerçekleştiğini, ortaklık ilişkisinin dahi çekilmez hale geldiğini belirterek davalının müdürlükten azline karar verilmesini talep etmiştir.Davalı taraf; Davacının iddialarının asılsız olduğunu, haklı sebebin bulunmadığını, davalının aralarındaki dostluk ilişkisi kaynaklı duyduğu güven sebebiyle davacının şirket yönetimindeki işlerine karışmadığını ancak davacının müdür olduğu dönemde usulsüz işlemler yaptığını ve şirket menfaatlerine aykırı davrandığını öğrenince ... ████████ E. Sayılı kararına istinaden yapılan █████/2025 tarihli genel kurulda davalının müdürlükten azledildiğini, davacının müdür olduğu dönemde şirket hesaplarından kendisine para aktardığını, şirket adına kullanılan kredilerin davacı uhdesinde tutulduğunu, kayıtlarını denetime elverişli olmasını engelleyecek mahiyette ikili muhasebe kaydı tuttuğunu, şirketi usulsüz şekilde gerçek dışı faturalarla borçlandırdığını, özen ve sadakat yükümlülüğüne aykırı davrandığını, davacının ... tek ortağı ve yetkilisi olarak rekabet etmeme yasağına uymadığını, şirket hesaplarında ...'ne ait vergi borçlarını ödediğini, şirketin adına kayıtlı iki aracı kendisine ve eşine tahsis ederek kullandığını, SGK bildirimlerinde yaptığı usulsüzlükler sebebiyle çalışanlar tarafından açılan davalar ile karşı karşıya bırakıldığını, ... ██████████ sayılı dosyadaki haciz nedeniyle yakalanan aracın davacının eşinin kullanımında bulunduğunu, taraflar arasında ...’nin ████████ E. ve ...’nin ████████ E. sayılı dosyalarında devam eden yargılamalar bulunduğunu, davalının diğer bir şirket olan ...'ine ait ... ... Şubesinden alınmış 5054276 ve 5054277 numaralı hamiline düzenlenmiş çeklerde oynama yaparak bu çekleri birlikte hareket ettiği arkadaşı ... lehine düzenleyip çekin karşılıksız çıkması sonrasında ... aleyhine muvazaalı şekilde ... ████████ Esas ve ... ████████ Esas sayılı kambiyo senetlerine özgü takip başlattırdığını, Bu icra takiplerine ilişkin olarak ... ████████ Esas ve ████████ Esas sayılı dosyalarında derdest menfi tespit davalarının bulunduğunu, davacı hakkında ... ██████████ ve █████████ sayılı soruşturma dosyalarında şikayette bulunduklarını, davacının eylemleri sebebiyle doğan şirket borçlarının ve zararlarının davalı tarafından şahsi malvarlığı ile karşılanmaya çalışıldığını, Kamu borçlarının davalının gösterdiği şahsi teminatlar karşılığında yapılandırılması yoluna gidildiğini, davanın haksız olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir.Taraflar arasındaki anlaşmazlık: Davalının şirket müdürlüğünden azlini gerektirir haklı sebeplerin bulunup bulunmadığı, dava dilekçesinde haklı sebep olarak ileri sürülen konuların vaki olup olmadığı hususlarındadır. İnternet ortamında incelenen ticaret sicil kayıtlarına göre davacının ...'ndeki hisselerinin tamamını █████/2026 tarihli genel kurul kararına istinaden davalı ...'ya devrettiği ve şirketin tek ortaklı hale geldiği, bu pay devrinin █████/2026 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği, bu haliyle davacının ortak sıfatının kalmadığı anlaşılmıştır.Somut dava şirket müdürünün azli talebine ilişkin olup davada aktif husumet şirket ortağına aittir. Davada aktif husumet davanın açıldığı tarihte bulunması zorunlu olduğu gibi dava süresince de bu sıfatın taşınması gerekmektedir. Davacı yargılama sırasında ortak sıfatını kaybettiğinden eldeki dava açısından aktif husumeti kalmamıştır. Bu sebeple davanın aktif husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir. Taraflar arasında anlaşma bulunduğu ve uyuşmazlığın anlaşma ile sonlandırıldığı mahkememizin ████████ Esas dosyası kapsamından bilinmekle ve ayrıca davalı vekilinin son duruşmadaki beyanında bu anlaşmanın varlığı teyit edilmekle taraflar lehine vekalet ücretine hükmolunmamış, taraflarca yapılan yargılama giderleri kendi üzerilerinde bırakılmıştır.HÜKÜM : Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davanın aktif husumet yokluğundan reddine,2-Alınması gereken 116,60-TL eksik harcın davacıdan alınarak Hazineye irat kaydına,3-Taraflarca yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, taraflar lehine vekalet ücreti tayinine yer olmadığına,4-Gerekçeli kararın HMK 321/2 maddesi gereği talep aranmaksızın taraflara tebliğine,5-Karar tebliğ giderleri düşüldükten sonra artan avansın yatıran tarafa iadesine,Dair, davalı vekilinin yüzünde, davacının yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde mahkememize verilecek bir dilekçe ile istinaf kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. █████/2026Başkan ... e-imzalıdırÜye ... e-imzalıdırÜye ... e-imzalıdırKatip ...e-imzalıdır