Ticari şirket yönetim kurulu üyesinin toplantılara katılmamasıyla oluşan kilitlenme sebebiyle olağanüstü genel kurul istemli kayyım atanması davasında usul hatası tespiti.
Özet: Davacı, diğer yönetim kurulu üyesinin toplantılara katılmaması ve şirket kararlarını kilitlediği iddiasıyla, olağan genel kurulun toplanamaması nedeniyle şirketin organsız kalma tehlikesiyle karşı karşıya olduğunu ileri sürerek, genel kurulu toplantıya çağırmak ve süreci yürütmek üzere kayyım atanmasını talep etmiştir; ancak mahkeme, davacının Türk Ticaret Kanununun 411/3. maddesi uyarınca öncelikle yönetim kuruluna noter aracılığıyla genel kurul çağrısı talebinde bulunmadan, bu talebin reddedilmesi veya yedi iş günü içinde cevapsız kalması şartı oluşmadan doğrudan dava açtığını ve usulüne uygun hareket etmediğini, ayrıca şirkette hali hazırda bir organ boşluğu da bulunmadığını tespit ederek davanın reddine karar vermiştir.
T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı --------- Ş. 'nin pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, şirketin iki üyeli yönetim kurulundan oluştuğunu, diğer üye --------- yönetim kurulu toplantılarına katılmayarak ve sahte raporlar sunarak şirketin karar alma süreçlerini kilitlediğini, 05.05.2026 tarihinde Noter ihtarnamesi ile yapılan toplantı çağrısına rağmen -------- toplantıya iştirak etmediğini, 18.05.2026 tarihinde şirket merkezinde yapılması planlanan olağan genel kurul hazırlık toplantısının da aynı sebeple gerçekleştirilemediğini, yönetim kurulunun fiilen işlevsiz kaldığını ve şirketin organsız kalma tehlikesiyle karşı karşıya olduğunu, bu durumun şirketin ticari faaliyetlerini, ruhsatlarını ve malvarlığını ciddi şekilde tehdit ettiğini, yönetim kurulunun kilitlenmesi nedeniyle 2025 yılı olağan genel kurulunun toplanamadığını, şirketin yönetim organındaki tıkanıklığın giderilmesi için Türk Medeni Kanunu'nun 427/4 ve Türk Ticaret Kanunu'nun 530. maddeleri uyarınca şirkete sınırlı yetkili bir işlem kayyımı atanması gerektiğini, atanacak kayyımın genel kurul çağrı prosedürlerini yürütmek, gündemi hazırlamak, toplantı tutanaklarını düzenlemek ve tescil işlemlerini gerçekleştirmekle görevlendirilmesini, kayyımın görev süresinin şirket organları yeniden oluşturulana kadar devam etmesini, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı şirkete usulüne uygun tebligat yapılmasına, rağmen davaya karşı cevap dilekçesi vermemiştir.Mahkememizce davalı şirketin kuruluşundan itibaren tüm sicil kayıtları celp edilerek incelenmiştir.Talep, TTK'nın 411 ve 412. maddeleri gereğince davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin verilmesi ve kayyım atanması istemlerine ilişkindir.6102 sayılı TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı, TTK'nın 411. maddesinde, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmiş olup, TTK'nın 412. maddesinde ise, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemeleri yer almaktadır. Kural olarak bir hakkı dava etme yetkisi o hakkın sahibine ait olup, buna aktif husumet denilir. Bir hakkın kendisinden istenebilecek durumunda olan yani hakka uymakla yükümlü kişi ise borçlu kişi olup, buna da pasif husumet denilir. Bir davada gerek aktif ve gerekse pasif husumet ehliyetinin bulunup bulunmadığı mahkemece öncelikle ve resen gözetilecek hususlardandır ve şayet husumet ehliyeti yok ise, dava bu sebep ile reddedilir. Tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde, Mahkememizce 6102 sayılı TTK'nın 411. ve 412. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde; davalı şirkette hisse sahibi bulunan ve ticaret sicil kayıtlarına göre halen şirketin yetkilisi ve yönetim kurulu başkanı olan davacının şirket olağan genel kurul toplantısının yapılması amacıyla çağrı yapması için TTK'nın 411/3 maddesi uyarınca yönetim kuruluna noter yoluyla ihtar göndermesi, çağrı isteminin reddi ve 7 gün içinde olumlu cevap verilmemesi halinde işbu davayı açması gerekirken, davacı ortağın şirket yönetim kurulu yerine direkt davalı şirketin diğer ortağına ihtarname gönderdiği, dolayısıyla yasada öngörülen usule uyulmadan davanın açıldığı, ayrıca hali hazırda şirkette organ boşluğu da bulunmadığı anlaşılmakla, davanın reddine dair karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM (Yukarıda açıklanan nedenlerle):1-)Davanın REDDİNE,2-)Harçlar kanunu uyarınca alınması gereken harçlar başlangıçta peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-)Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-)Davacı tarafından yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,5-)Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, Dair, tarafların yokluğunda, TTK'nin 412/1 maddesi uyarınca KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi. █████/2026