Bakırköy Asliye Ticaret Mahkemesinde, şirketin defterlerini gizleme, malvarlığını usulsüzce satma girişimi ve şirketi zarara uğratma iddialarıyla şirket müdürünün azline ilişkin birleşen davalar.
Özet: Davacı şirket paydaşları tarafından, müdürlerin şirket defter ve belgelerini uhdelerine geçirmesi, ortakları bilgilendirmemesi, şirket paralarını kişisel hesaplarına aktarması, aynı faaliyet konusunda rakip şirket kurması, SGK borçlarını ödemeyerek hacizlere sebep olması, şirketi hileli işlemlerle borçlandırarak malvarlığını düşük bedelle elden çıkarmaya çalışması gibi eylemlerle şirketi zarara uğrattığı iddialarıyla, yöneticilerin temsil ve yönetim yetkilerinin kaldırılması talep edilmiştir.
T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ KARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)DAVA TARİHİ : █████/2025BİRLEŞEN BAKIRKÖY ...... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN ..... ESAS-..... KARAR SAYILI DOSYASIDAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2026KARARIN YAZILDIĞI TARİH : █████/2026ASIL DAVA: Davacılar vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: müvekkillerinin davalı şirkette pay sahibi olduklarını, ortakların sözlü taleplerine rağmen davalı müdürün şirket defterlerini uhdesinde tuttuğunu, ortaklara göstermediğini, şirketin SGK borçlarının ödenmediğini, bu sebeple şirkete haciz geldiğini, davalının şirketle aynı işi yapan başka bir şirket kurduğunu, şirketin resmi banka hesaplarından ortaklar ve diğer müdürün bilgi ve rızası dışında şirket paralarını kendi hesabına aktardığını, buna ilişkin bilirkişi raporu sunulduğunu, bilinçli ve sistematik bir şekilde şirketin ticari ilişkisinin bile bulunmadığı kişilere şirketi borçlandırdığını, icra takiplerinin kesinleştirildiğini, kesinleşen takipler nedeniyle şirketin arsası ve fabrikası hakkında satış işlemlerine başlandığını, şirketi hukuka aykırı yol ve yöntemlerle hem borçlandırdığını, hem da şirketin 70 milyon değerindeki taşınmazını 2 milyon TL’lik senetle 35 milyon TL’ye satmaya çalıştığını belirterek davanın kabulü ile şirket müdürünün temsil ve yönetim hakkının kaldırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP: Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle: muhasebe kayıtlarına müdahale edilmediğini, ortakların talep ettikleri bilgilerin ve soruların muhatabının ..... olduğunu, bu kişinin şirketin tüm faaliyet ve makinelerini ele geçirip kendi adına kullandığını, ortakların bu konuda bilgi ve onayının bulunduğunu, bu kişinin şirket ile aynı isimde, aynı faaliyet konusunda aynı adreste başka bir şirket kurduğunu, fabrika adresine tescil ettirdiğini, şirket pay defteri ve genel kurul karar defterinin “.....” tarafından zaptedildiğini, şirketin mali durumu ile ilgili olarak kendilerine defalarca bilgi verildiğini, SGK borçlarının ödenmekte olduğunu, şirketin zararının sebebinin ...... kendisine ait şirketi olduğunu, davacı tarafın iddialarının doğru olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.BİRLEŞEN DAVA: Davacı vekili tarafından davalılar aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: davacı Müvekkili, davalılardan ..... Sağlık Ürünleri Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketinin ortaklarından olduğunu, ..... Sağlık Ürünleri Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketinin ortaklarının müdürlerden .....'nin ve ortaklardan .....'nin yaklaşık 2 yıldır yurtdışında bulunmaları nedeniyle şirketi, münferiden temsile yetkili müdür olan ......'in yönettiğini, ortaklar yurtdışından gelerek, şirketi kontrol etmeye çalıştıklarında bir çok usulsüzlük ve dolandırıcılık olduğunu ve ..... 'in, şirketi ve %80 paya sahip diğer ortakları Kamu kurum ve kuruluşlarının ve kamu meslek kuruluşlarının araç olarak kullanılması suretiyle dolandırmaya çalıştığını farkettiklerini, ortaklar bu şekilde denetim ve kontrol yapmaya başlayınca, şirketin muhasebe kayıtlarına yasadışı ve suç teşkil edebilecek şekilde ve yine gerçeğe aykırı yol ve yöntemlerle müdahaleler yapılmaya başlandığını, şirketin alacaklı olduğu bazı şirketlerle ilgili muhasebe kayıtlarına yapılan müdahalelerle bunun değiştirilerek müvekkili şirketin borçlu hale getirilmeye çalışıldığının gözlemlendiğini, ..... düzenlediği ve yakın arkadışı olan ..... üzerinden icraya koyduğu gerçeğe aykırı üç ayrı senetle (54 Milyon TL lik) şirketi 10 gün içinde borçlandırarak şirketin tek malvarlığı olan fabrika binası ve arsasını(70 Milyon TL lik) sattırmaya çalıştığını öğrendiklerini, yönetim hakkı ve temsil yetkilerinin kaldırılması istenen ve Şirket Müdürlerinden olan ....., şirkette/ortaklıkta yaklaşık olarak %20 pay oranına sahip olduğunu, Şirket ortakları, müdür ..... in defter ve belgeleri uhdesine geçirip ortak ve diğer müdüre göstermemesi nedeniyle, dar imkanlar çerçevesinde ancak bu kadar şirket hakkında bilgi sahibi olabilmiş olup, bu müdürün şirkete verdiği başka zararların olup olmadığından haberdar olmadıklarını, Müdür ..... müdürlük yetkisini organize bir şekilde kötüye kullanmakta ve hatta bunun da ötesinde şirket ve diğer ortakları dolandırmakta kullanmakta olup, bunu devam ettirmekte ve devam edeceği de ortadır, bu konularda suç duyurularında da bulunulduğunu, bu müdürün şirkete verdiği zararlar ortada olduğu gibi bundan sonra da verebileceği bir çok zarar bulunulduğunu, Eskişehir CBS nın ..... soruşturma sayılı dosyasında dinelen ..... ve şüpheli ..... nin savcılık beyanları okunduğunda da beyanlarının doğrulu ortaya çıkmış olacak ve Müdür ..... yetkilerini tamamen şirketi ve diğer ortakları zarara uğratmak amacıyla kullandığı ve tek amacının ortakları dolandırmak olduğunun anlaşılacağını, şirket Müdürlerinden .....'in Yönetim Hakkının Ve Temsil Yetkilerinin kaldırılmasına, şirketin Ekonomik Mahvının ve telafisi imkansız zararların önüne geçilebilmesi için önceklikle ihtiyati tedbir kararı verilmesini beyan ederek davanın kabulü ile kararın ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesine, bu konuda tarafımıza gerekli yetkilerin verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP: Davalı ..... vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle: Davacıların açmış olduğu davanın reddine yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Davalı şirket adına yapılan usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen cevap dilekçesi ibraz edilmemiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Asıl Dava, TTK m.630/2 gereğince açılan şirket müdürünün azli talepli dava olup, uyuşmazlığın; şirket müdürünün görevden azlini gerektirir haklı sebebin mevcut olup olmadığı, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal edip etmediği hususlarında toplandığı anlaşılmıştır.Birleşen Dava, Davalı ......'in ..... Sağlık Ürünleri Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin yönetim kurulu üyesi ve şirketi münferiden temsile haiz yetkilisi sıfatı ile davalı tarafından muvazaalı işlemlerle şirketi borçlandırıp borçlandırmadığı, şirketin kötü yönetilip yöneltmediğinin, riskli işlemler yapılıp yapılmadığı, rekabet yasağına aykırılık olup olmadığı, şirketin kötü yönetiliyor olması iddiası ile şirkete zarar verilip verilmediğinin tespiti talebinden ibarettir. Asıl davada davalı ..... Sağlık Ürünleri Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'ne karşı açılan davanın işbu dosyadan tefrikine karar verilmiştir.Dosyanın bilirkişi heyetine tevdii ile uyuşmazlık konularına ilişkin olarak bilirkişi raporu tanziminin istenmesine karar verilmiş olup, Bilirkişi Hukukçu Prof.Dr...... ve YMM ......'ın █████/2025 tarihli kök raporunda özetle; Mali Yönden; Davalı şirketin ticari defterlerinin usulüne uygun tutulduğunu, davacılar vekili, dava dilekçesinde ...şirketin SGK borçlarının ödenmediğini, bu sebeple şirkete haciz geldiğini... iddia ettiğini, gerçekleştirilen incelemelerinde son 5 yıllık periyotta SGK ödemelerinin 2021 ve 2024 yıllarında tamamının ödendiğini, 2020 ve 2023 yıllarında kısmen ödendiğini, 2022 yılında ise hiç ödenmediğinin görüldüğünü, tahakkuk eden vergiler ve SGK primleri ile taksitlendirilmiş vergi borçları dahil, yıllara göre ödeme oranının sırasıyla %66, %58, %1, %59 ve %31 olduğu, özetle SGK borçlarının ve Vergi Borçlarının düzenli ödenmediğini, ayrıca dava dosyasında yer alan SGK borç dökümünden de bu hususun anlaşıldığını,“...Davalı Müdür ......'in şirketin resmi banka hesaplarından ortaklar ve diğer müdürün bilgi ve rızası dışında şirket paralarını kendi hesabına aktardığına...” ilişkin iddiaya yönelik olarak 2023 ve2024 yılları ortaklar cari hesabı ve 2024 yılı kasa ve bankalar hesabındaki davalıya ilişkin hesap hareketleri incelenmiş olup, davalı müdür ..... 'in şirketin resmi banka hesaplarından ortaklar ve diğer müdürün bilgi ve rızası dışında şirket paralarını kendi hesabına aktardığına dair net bir bulguya rastlanmadığı dava dosyasına sunulu uzman raporunda yer alan 154.530 TL tutarındaki cari farkın, anlamlı bir fark olmadığını, şirketin son beş yıllık aktif yapısı, satış tutarları, öz sermaye tutarları, net kâr tutarları ile davalı şirket hissedarının şirketle parasal münasebeti ve yıl sonu bakiyeleri karşılaştırıldığında, şirket hacmiyle mütenasip bir parasal olduğunun söylenebileceğini, keşidecisi ..... Sağlık Ürünleri San. Ve Tic. Ltd. Şti. olup, lehtarı ..... olan 2 milyon TL ve daha sonradan ......'ye ciro edilen lehtarı .... İlaç Sanayi ve Tic. Ltd.Şti. olan 11 milyon TL ve 4l milyon TL tutarındaki senetlere ilişkin yapılan incelemede; 2023, 2024 ve ███████-02-03 dönemlerine ilişkin .....'ye ilişkin herhangi bir ticari ilişkinin varlığına dair bir emareye rastlanmadığını, ayrıca ticari ilişki içerisinde bulunulan ..... İlaç Sanayi ve Tic. Ltd.Şti.'ne de, yukarıdaki cari hesaplarda da görüleceği üzere, bu tutarlarda senet vermeyi gerektirecek bir cari hesap borcunun bulunmadığı, verilen çek ve senetler hesabında da bahse konu tutarların olmadığını, ayrıca Eskişehir Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ..... Soruşturma No'lu Sorgulama Tutanağı'nda lehtarı.... İlaç Sanayi ve Tic. Ltd.Şti. olan 11 milyon TL ve 41 milyon TL tutarındaki senetleri, şirket yetkilisi olarak .....'ye ciro eden Afgan .....'nin özetle; “...latin alfabesini bilmediğini, kimliğine bakarak adını ve soyadını yazıp boş bir kağıda imza attığını, senedin ön tarafındaki yazıları da görmediğini...” beyan ettiğini, ..... tarafından 30.10.2024 tarihinde başlamak üzere 05.11.2024 tarihine kadar 6 iş günü içinde 10 farklı işlemle şirketin .... Bankası .... şube kodlu ..... nolu ..... ek nolu hesabına yatırıldığı iddia edilen toplam 2 milyon TL'ye ilişkin defter incelemelerinde, anılan bankaya ilişkin herhangi bir kayda rastlanmadığını, şayet beyan edilen banka hesabı ve hesap hareketleri doğru ise anılan 2 milyon TL'nin gerçek bir ödemeye dayanmadığının bir miktar paranın yatır-çek-yatır yönteminin uygulanmasından anlaşıldığını, şirket defterlerinde anılan banka şubesine ait bir hesap bulunmadığını, özetle bahse konu nakdin şirket aktifine girdiğine dair bir kayda rastlanmadığını, davalının, senetlerle ilgili ödenmesi gerektiği için bu şekilde davrandığı yönündeki savunmasının defter kayıtları ile bağdaşmadığı şirkete ait olmayan bir borca istinaden yapılan takiplere itiraz etmeyerek kesinleşmesini sağlamak ve olmayan fiktif borç yaratmak suretiyle yönetici olarak özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettiği sonucuna varılmış olup davalı müdürün haklı sebeple azledilebileceğini bildirmiştir.Taraf itirazları irdelenmek üzere ek rapor tanzim edilmesi hususunda dosyanın bilirkişiye tevdiine, Bilirkişi Hukukçu Prof.Dr......ve YMM ......'ın █████/2026 tarihli kök raporunda özetle Kök rapordaki görüşü aynı şekilde muhafaza ettiklerini, kök rapora detaylıca açıklandığı üzere, davalının, senetlerle ilgili ödenmesi gerektiği için bu şekilde davrandığı yönündeki savunmasının defter kayıtları ile bağdaşmadığı şirkete ait olmayan bir borca istinaden yapılan takiplere itiraz etmeyerek kesinleşmesini sağlamak ve olmayan fiktif borç yaratmak suretiyle yönetici olarak özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettiği sonucuna varılmış olup davalı müdürün haklı sebeple azledilebileceğini bildirmiştir.Asıl ve birleşen dava, şirket müdürünün azli talebine ilişkin olup, limited şirket müdürünün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını isteyen ortağın haklı nedenlerin varlığını ispatlaması gerekmektedir. Somut olayda, davalı müdürün şirketin SGK borçlarını düzenli olarak ödemediği, şirketin gerçek bir alacağa dayalı olmaksızın üçüncü kişiye borçlandırıldığı, borç dayanağı olarak gerçek bir alacağın ispatlanamadığı, iddia edilen nakdin şirket aktifine girdiğine dair bir kayda rastlanmadığı, davalının borca istinaden yapılan takiplere itiraz etmeyerek kesinleşmesini sağlamak ve olmayan fiktif borç yaratmak suretiyle yönetici olarak özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettiği tespit edilmiş olmakla asıl davanın kabulü ve birleşen davanın kısmen kabulü ile davalı şirket müdürünün temsil yetkisinin kaldırılmasına ve davalı şirkete karşı açılan davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur.H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere:1-ASIL DAVANIN KABULÜNE, BİRLEŞEN BAKIRKÖY ..... ATM'NİN ..... ESAS SAYILI DOSYASININ KISMEN KABULÜNE,2-TTK'nin 630/2 maddesi gereğince davalı Oğuzhan İşlerel'in İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ..... sicil numarasında kayıtlı ..... SAĞLIK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'Nİ temsil yetkisinin KALDIRILMASINA,3-Birleşen Bakırköy .... ATM'nin .... esas sayılı dosyasında davalı ..... SAĞLIK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'ne karşı açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle REDDİNE,ASIL DAVA YÖNÜNDEN;1-Alınması gereken 732,00-TL'nin davacı tarafından peşin yatırılan 615,40-TL'den tenzili sonucu eksik bakiye 116,60-TL'nin davalıdan alınarak hazineye irat kaydına,2-Davacı tarafından yapılan ilk yargılama harç gideri olan 1.230,80-TL, davetiye, müzekkere ve bilirkişi gideri 30.347,50-TL olmak üzere toplam 31.578,30-TL'nin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,3-Davacı kendini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte olan AAÜT gereğince takdir olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,4-Davacı tarafından yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde ilgilisine iadesine,BİRLEŞEN DAVA YÖNÜNDEN;1-Alınması gereken 732,00-TL'nin davacı tarafından peşin yatırılan 615,40-TL'den tenzili sonucu eksik bakiye 116,60-TL'nin davalılardan alınarak hazineye irat kaydına,2-Davacı tarafça sarf edilen ilk dava açılış harç gideri 1.230,80-TL'nin davalılardan alınarak davacıya verilmesine,3-Davacı tarafça sarf edilen 156,00-TL yargılama giderinden kabul-ret oranı dikkate alınarak hesaplanan 78,00-TL'nin davalılardan alınarak davacıya verilmesine, bakiye kısmın davacı üzerinde bırakılmasına,4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden davacı yararına A.A.Ü.T. gereğince takdir edilen 45.000,00-TL ücreti vekaletin davalılardan alınarak davacıya verilmesine,5-Davalılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden davacı yararına A.A.Ü.T. gereğince takdir edilen 45.000,00-TL ücreti vekaletin davacıdan alınarak davalılara verilmesine,6-Davacı tarafından yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde ilgilisine iadesine Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı davalının yokluğunda, yapılan yargılama neticesinde kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize müracaatla İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi istinaf yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup, anlatıldı.█████/2026 Başkan ..... ¸e-imzalıdırÜye .... ¸e-imzalıdırÜye ...... ¸e-imzalıdırKatip ...... ¸e-imzalıdır