Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin, ticari işletmenin hisse devri sözleşmesinden kaynaklanan tazminat davasında, devir öncesi oluşan borcun sorumluluğu ve HMK 14/2 uyarınca kesin yetki itirazına ilişkin gerekçeli kararı.
Özet: Bu hukuki evrak, davacının, davalılardan devraldığı şirket hisseleriyle ilgili olarak, devir öncesi oluşan ancak devir sonrası şirket tarafından ödenmek zorunda kalınan bir borç nedeniyle sözleşmeden kaynaklı tazminat ve cezai şart talebini içeren bir davayı işlemektedir; mahkeme, uyuşmazlığa konu şirketin merkez adresini dikkate alarak Hukuk Muhakemeleri Kanununun 14/2 maddesi gereğince yargılama yetkisini değerlendirmektedir.
T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARARESAS NO : ███████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Tazminat (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan)DAVA TARİHİ : 13.01.2025KARAR TARİHİ : 30.09.2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : 23.10.2025Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalılar arasında dava dışı ... A.Ş. şirketinin hisselerinin devri için 02.09.2009 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi imzalandığını, bahse konu sözleşme uyarınca müvekkilinin davalıların şirket hisselerini 110.000,00 Euro bedel ile devraldığını, müvekkilinin hisse devir sözleşmesini imzaladığı tarihte şirket bilançosunda ve şirket borçları arasında yer almayan dava dışı ... Ticaret A.Ş. ile dava dışı ... şirketi arasında 30.05.2007 tarihinde imzalanmış olan sözleşme sebebi ile hisse devrinden sonra dava dışı ... Ticaret A.Ş.'nin 3. şahıs şirkete borç ödemesi yapmak zorunda kaldığını, işbu ödemeye konu borcun hisse devir sözleşmesinden önce doğduğunu, ancak müvekkili ile davalılar arasında imzalanan hisse devri sözleşmesinden sonra yapılmış olup, hisse devri sırasında şirket borçları arasında bulunmadığını, taraflar arasında imzalanan hisse devri sözleşmesinin 4. maddesinin e bendi uyarınca dava dışı ... Ticaret A.Ş.'nin dava dışı ... şirketine hisse devri sözleşmesinden önce doğan ancak devirden sonra ortaya çıkan borçlar sebebi ile ödediği tutarın ve ödenen tutarın %20'si oranında tazminatın davalılar tarafından müvekkiline ödenmesi gerektiğini belirterek; şimdilik 1.000,00 Euro ve 1.000 USD üzerinden hesaplanmak üzere %20 oranında tazminatın fiili ödeme tarihinde kur üzerinden ödenmek üzere 28.08.2024 tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı ... vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davanın zamanaşımı nedeniyle reddine karar verilmesini, bu talebin yerinde görülmediği takdirde haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; eldeki davada ... mahkemelerinin yetkili olmadığını, kesin yetki kuralının geçerli olduğunu, müvekkillerine husumet yöneltilemeyeceğini, ödeme dava dışı şirket tarafından yapıldığından tahsilini de ilgili şirketin talep edebileceğini, hisseleri devralanlar arasında mecburi dava arkadaşlığı olduğunu, taraf teşkilinin sağlanması gerektiğini, davacının ancak hissesi oranında talepte bulunabileceği, davanın esas yönünden de reddi gerektiğini savunmuştur. Davalı ... vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davanın zamanaşımı nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiğini, davacının aktif husumet ehliyetinin olmadığını, davacının alacak talebinin esas yönden de dayanaktan yoksun olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir.Davalı ... vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davanın zamanaşımı nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiğini, davacının aktif husumet ehliyetinin olmadığını, davacının alacak talebinin esas yönden de dayanaktan yoksun olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, dava dışı ... Tic. A.Ş. tarafından dava dışı ...’ye yapılan ödemeden ... Tic. A.Ş.’nin önceki ortağı olan davalıların sorumlu olduğundan bahisle, davalıların hisselerini devralan davacı tarafından taraflar arasındaki 02.09.2009 tarihli Devir Protokolü’nün 4.e bendi kapsamında ... Tic. A.Ş. tarafından yapılan ödeme ile birlikte ödeme miktarının %20’si oranında cezai şartın davalılardan tahsili istemine ilişkindir.Mahkememizce dava dışı ... Tic. A.Ş.'nin ticaret sicil dosyası, ...Esas sayılı dava, ... sayılı takip dosyası celp edilerek incelenmiştir.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 14/2 maddesine göre, özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir. Bu yetki kuralı, kamu düzenine ilişkin ve kesin nitelikli olduğundan davanın her aşamasında ileri sürülebileceği gibi mahkemece de re'sen dikkate alınması gerekir. Celp edilen ... kayıtlarından, taraflar arasında hisse devrine konu olan dava dışı ... Tic. A.Ş.'nin dava tarihi itibariyle merkezinin, "..." adresinde olduğu anlaşılmıştır. Bu bağlamda, adı geçen şirketin önceki ortakları olan davalıların, özetle, dava dışı ...’ye yapılan ödemeden, davalıların şirket ortağı olduğu döneme ilişkin olması sebebiyle davalarının sorumlu olduğu iddiasına dayalı olarak ikame edilen eldeki davaya ilişkin uyuşmazlığın çözümünde HMK'nın 14/2 maddesi gereğince... Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesi'nin kesin yetkili olduğu sonuç ve kanaatine varılmıştır. Mahkememizin yetkisi hususunda davacı tarafından, davalıların ortaklık sıfatı bulunmadığından HMK md. 14/2 hükmünün uygulanamayacağı gibi taraflar arasındaki sözleşmenin 7. maddesinde de ... mahkemelerinin yetkili kılındığı savunulmuştur. Ancak yukarıda belirtildiği gibi eldeki dava, dava dışı şirket hisselerini devralan davacı ortak tarafından, devreden davalı şirket ortaklarına karşı, dava dışı şirket tarafından yapılan ödemenin davalıların şirket ortağı olduğu dönemi ilgilendirdiği iddiasıyla ikame edilmiş olup HMK md. 14/2 hükmünün uygulanması açısından davalıların dava tarihinde ortak olup olmamalarının önemi bulunmamaktadır (Emsal: ....'nin 25.03.2022 tarih ve ... sayılı ilamı, ...'nin 06.07.2023 tarih ve ... sayılı ilamı). Yine taraflar arasındaki 02.09.2009 tarihli Devir Protokolü’nün 7. maddesi, "İş bu Protokolün yorumlanması veya uygulanmasından kaynaklanacak uyuzmazlıklarda ... Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir" hükmünü haiz ise de, HMK'nın “Zaman bakımından uygulanma” başlıklı 448. maddesinde “Bu Kanun hükümleri, tamamlanmış işlemleri etkilememek kaydıyla derhâl uygulanır” hükmü öngörülmüş olup burada esas olan, yetki sözleşmesinin yapıldığı tarih değil, dava tarihidir (Emsal: ...'nın 18.10.2018 tarih ve ... sayılı ilamı). Dava tarihinde yürürlükte olan HMK'nın 18. maddesi ise, kesin yetki hallerinde yetki sözleşmesi yapılmasını yasaklamıştır. Yukarıda belirtildiği üzere, HMK'nın 14/2. maddesinde öngörülen yetki kuralı, kesin yetki mahiyetinde olduğundan, taraflar arasındaki protokolde kararlaştırılan yetki şartının eldeki dava bakımından kabulüne olanak bulunmamaktadır.Son tahlilde; yukarıda açıklanan nedenlerle, HMK'nın 114/1-ç ve 115. maddelerine göre davanın dava şartı(kesin yetki) yokluğundan usulden reddine karar verilmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-HMK 14/2 maddesi gereğince mahkememizin yetkisizliği nedeniyle HMK 114/1-ç ve 115/2 maddeleri uyarınca davanın kesin yetkiye ilişkin dava şartı yokluğundan usulden reddine,2-HMK 20 maddesi uyarınca kararın kesinleşmesini müteakip yasal 2 haftalık sürede talep edilmesi halinde dosyanın yetkili ... Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesine,3-HMK 331/2 maddesi uyarınca yargılama giderlerinin yetkili mahkemece hüküm altına alınmasına,4-Süresinde dosyanın yetkili mahkemeye gönderilmesi talep edilmediği takdirde mahkememizce davanın açılmamış sayılmasına karar verilerek yargılama giderlerinin hüküm altına alınmasına,Dair taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren yasal 2 haftalık sürede mahkememize müracaat ile ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf başvuru yolu açık olmak üzere verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı. 30.09.2025Katip ... ¸e-imzalıdır. Hakim ... ¸e-imzalıdır.