Ticari şirket hisse devir sözleşmesinin tescili ile yanıltıcı beyanlarla yapılan sonraki hisse devirlerinin iptali ve geçersizliğinin tespiti davası.
Özet: Davacı, 2014 yılında şirket hisselerini davalı Ümite devrederek ortaklıktan ayrılmasına ve ortaklığının sona ermesine rağmen, davalı Ümit tarafından yanıltılarak, sanki hala şirket ortağıymış gibi, 2015 yılında diğer davalı Mustafaya hisse devri yaptığına ilişkin noter tasdikli kararlar ve sözleşmeler imzalamak zorunda bırakıldığını iddia ederek, ilk hisse devrinin ticaret siciline hükmen tescil ve ilan edilmesini, 2015 tarihli ikinci hisse devri işlemlerinin ise kendisi için geçersizliğinin tespiti ile iptalini ve tescil-ilanının kaldırılmasını talep etmektedir.
T.C.
İZMİR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : █████████ EsasKARAR NO : ███████DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)DAVA TARİHİ : █████/2019KARAR TARİHİ : █████/2020Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda dosya incelendi.DAVA:Davacı vekilinin dava dilekçesinde; Müvekkilinin ticari merkezi...Bulvarı No:...lsancak İZMİR adresinde bulunan ve İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı bulunan Kordon Vergi Dairesinin ... vergi sicil numarasında kayıtlı... ve Ticaret Limited Şirketi' nin eski hissedarı olduğunu, şirketin ticari ünvanı daha sonra devralan davalı taraf ... tarafından ... Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Olarak değiştirildiğini ve şirket merkezinin de...Mah.... Bulvarı No:... Alsancak Konak/İZMİR adresine taşındığını, 27.03.2014 tarihli şirket genel kurul kararı ile müvekkilinin şirketteki beheri 50,00 TL değerinde olan 64 hisseye karşılık olan 3.200 TL sermaye payının tamamını şirkette ortak olan davalı taraf ...' a devrettiğini ve şirket ortaklığının da son bulduğunu, kararın İzmir ... Noterliğince 27.03.2014 tarih ve ... yevmiye nosu ile tasdik edildiğini, 27.03.2014 tarihli şirket genel kurulu kararına istinaden İzmir... Noterliğinin 27.03.2014 tarih ve... yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesi ile de devir usulüne uygun olarak yapıldığını, yine şirketin diğer ortağı ...arafından da beheri 50,00 TL değerinde olan 320 hisseye karşılık olan 16.000 Tl sermaye payının tamamı da şirkette ortak olan davalı taraf ...' a devrettiğini, kararın İzmir... Noterliğinin 20.03.2014 tarih ve ... yevmiye nosu ile onaylı şirket genel kurul ile onaylandığını, müvekkili ve dava dışı ... tarafından yapılan hisse devirleri ile davalı taraf ... şirketin tek hissedarı ve yetkilisi haline geldiğini, davalı ... müvekkilin bilgisizliğinden istifade ederek şirket hisselerini diğer davalı taraf ...' e devir edeceğinden bahisle müvekkili ve dava dışı Birgül Kılıç' ı şirket merkezine çağırarak şirketi diğer davalı ...' e devredeceğini söylediğini, ve eski ortak oldukları için onların da onayının gerektiğini söylediğini, davalı taraf ...' ın yanlış bilgilendirmesi üzerine müvekkil hala şirket ortağıymış gibi 19.06.2015 tarih ve... sayılı İzmir.... Noterliğinin 23.06.2015 tarih ve ... yevmiyesi ile onaylı hisse devir-yetki iptali- müdür tayini kararını, diğer davalı taraf ... ile haricen düzenlenen 22.06.2015 tarihinde hisse devir sözleşmesini ve nihayetinde davalı ... ve müvekkil arasında İzmir... Noterliğinin 23.06.2015 tarih ve... yevmiye tarihli düzenleme şeklinde hisse devir sözleşmesini imzalandığını, yapılan hisse devirleri ile davalı taraf ... şirketin tek hissedarı ve yetkilisi olduğunu, 23.06.2015 tarihinde yapılan hisse devirleri İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünce 30.06.2015 tescil edilmiş ve 8856 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde 06.07.2015 tarihinde ilan edildğini, davalı taraf ...' e yapılan devir geçersiz olduğunu, müvekkilin şirketin hissedarlığı 27.03.2014 tarihinde hisselerini davalı taraf ...' a devretmesi ile sona erdiğini, davalı taraf ... tarafından müvekkilinin diğer davalı taraf ... ve dava dışı diğer hissedar...aleyhine 04.01.2019 tarihinde İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesinin... E. Sayılı dosyası ile şirketin vergi borcunun kendisinden gizlendiği iddiası ile hisse devir sözleşmesinin iptali için dava açıldığını, 27.03.2014 ve 20.03.2014 tarihli şirket genel kurul kararı ve İzmir ... Noterliğinin 27.03.2014 tarih ve... yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesinin 27.03.2014 devir tarihi itibari İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde hükmen tesciline ve ilanına, İzmir.... Noterliğinin 23.06.2015 tarih ve ... yevmiye tarihli düzenleme şeklinde hisse devir sözleşmesinin ve 30.06.2015 tescil işleminin, 06.07.2015 ilan işleminin müvekkili için geçersizliğine ve iptaline, geçersizlik ve iptalin İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilan edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.DELİLLER:1-...Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin █████/2014 ve █████/2014 tarihli genel kurul kararları, 2-İzmir .... Noterliği'nin █████/2014 tarih ve... yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi,3-İzmir ... Noterliği'nin █████/2015 tarih ve... yevmiyesi ile onaylı hisse devir-yetki iptali- müdür tayini kararı 4-Davalı ... ile haricen düzenlenen █████/2015 tarihinde hisse devir sözleşmesi,5-İzmir ... Noterliği'nin █████/2015 tarih ve... yevmiye tarihli düzenleme şeklinde hisse devir sözleşmesi6-İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası.DAVA KONUSU :Dava konusu uyuşmazlık, davacı ... ile davalı ... arasında imzalanan █████/2014 tarihli hisse devir sözleşmesinin █████/2014 tarihinden itibaren İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne hükmen tescili ve ilanı ile davacı ... tarafından davalı ... arasında imzalanan █████/2015 hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti ile iptali taleplerine ilişkindir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Davaların birleştirilmesi, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 166. maddesinde; ''Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar.Davalar, ayrı yargı çevrelerinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış ise bağlantı sebebiyle birleştirme ikinci davanın açıldığı mahkemeden talep edilebilir. Birinci davanın açıldığı mahkeme, talebin kabulü ile davaların birleştirilmesine ilişkin kararın kesinleşmesinden itibaren, bununla bağlıdır.Birleştirme kararı, derhâl ilk davanın açıldığı mahkemeye bildirilir. Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır.İstinaf incelemesi ayrı dairelerde yapılması gereken davaların da bu madde hükmüne göre birleştirilmesine karar verilebilir. Bu hâlde istinaf incelemesi, birleştirilen davalarda uyuşmazlığı doğuran asıl hukuki ilişkiye ait kararı inceleyen bölge adliye mahkemesi dairesinde yapılır.'' şeklinde düzenlenmiştir.Yine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 168.maddesinde ise; ''Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde görülmekte olan davalar yönünden verilen birleştirme ve ayırma hususundaki ilk derece mahkemesi kararlarına karşı istinaf yoluna; bölge adliye mahkemesi kararları hakkında ise temyiz yoluna, ancak hükümle birlikte gidilebilir. Şu kadar ki, bu husus tek başına, bölge adliye mahkemesinde hükmün kaldırılarak esastan incelenme; Yargıtayda ise bozma sebebi teşkil etmez.'' hükmüne yer verilerek, birleştirme kararına karşı ancak esas hakkındaki hükümle birlikte istinaf ve temyiz yasa yollarına başvurulabileceği belirtilmiştir.Tüm dosya kapsamı üzerinden yapılan değerlendirme sonucunda, iş bu dosya ile İzmir .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının taraflarının ve davaya dayanak sözleşme ile hisse devrinin aynı olduğu, buna göre 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 166/4. maddesinde belirtilen şekilde davaların aynı nedenlerden doğduğu ve biri hakkında verilecek hükmün diğerini de etkileyecek nitelikte bulunması nedeniyle davalar arasında fiili ve hukuki bağlantı bulunduğu, davaların birlikte görülmesinde gerek usul ekonomisi gerekse delillerin birlikte değerlendirilmesi ve birbiri ile çelişmeyen hükümlere ulaşılması yanında yargılamanın hızı ve bütünlüğü açısından yarar ve zorunluluk bulunduğu anlaşılmakla, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 166. maddesi uyarınca Mahkememizin ...Esas sayılı dosyasının yine İzmir...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...sas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Mahkememizin... Esas sayılı dosyasının 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 166. maddesi uyarınca aralarında fiili ve hukuki bağlantı bulunan İzmir.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyası ile BİRLEŞTİRİLMESİNE, 2-Mahkememizin... sayılı Esasının birleştirme nedeniyle kapatılmasına, 3-Yargılamaya İzmir .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...Esas sayılı dosyası üzerinden devam edilmesine,4-Yargılama harç ve giderlerinin birleştirilen dosyada hükümle birlikte değerlendirilmesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalıların yokluklarında, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 168. maddesi uyarınca nihai kararla birlikte istinaf yolu açık olmak üzere bu aşamada kesin olmak üzere karar verildi.█████/2020 Katip ... E- imzalıdır Hakim ... E- imzalıdır