bursa 3. asliye ticaret mahkemesinin, yönetim kurulu üyelerinin ticari şirketten detaylı bilgi ve belge inceleme hakkı ihlali davasına ilişkin gerekçeli kararı.

Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin, yönetim kurulu üyelerinin ticari şirketten detaylı bilgi ve belge inceleme hakkı ihlali davasına ilişkin gerekçeli kararı.

Özet: Davacılar, davalı ticari şirketin %49 pay sahibi B grubu yönetim kurulu üyeleri sıfatıyla, şirketin A grubu yöneticileri tarafından sürekli reddedilen bilgi alma ve inceleme haklarının ihlali nedeniyle dava açmıştır; davacılar, şirketin 2022deki yangın envanterinden 2025 yılına ait finansal raporlara, stok ve demirbaş listelerinden personel bilgilerine, özellikle de şüpheli gördükleri üçüncü taraf şirketlerle yapılan ticari ilişkilere ve ekipman transferlerine dair detaylı belgeleri ve bilgileri Türk Ticaret Kanunu m. 392 kapsamında defalarca talep etmelerine rağmen bu taleplerin yönetim kurulu başkanı tarafından karşılanmaması üzerine yasal yollara başvurmuştur.

TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C.

BURSA

3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2026/

KARAR NO : 2026/

BAŞKAN :

ÜYE :

KATİP :

DAVACILAR:1-

VEKİLİ : Av.

DAVALI :

VEKİLİ : Av.

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ : █████/2026

KARAR TARİHİ : █████/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : █████/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirkette; ... Kimya Genel Hizmetler Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi %49 oranında pay sahibi olup, diğer pay sahibi %51 oranında ... ... şirketi olduğunu, davalı şirkette; 4 kişi A grubu yönetim kurulu üyesi iken 2 kişi B Grubu yönetim kurulu üyesi olup, müvekkillerin davalı şirkette B grubu yönetim kurulu üyeleri olduğunu, ...yönetim kurulu başkanı iken müvekkili ... davalı şirket yönetim kurulu başkan vekili olduğunu, davalı şirkette şirket yönetim kurulu başkanı ... ile şirket genel müdürü ... şirketin fiili yönetimi gerçekleştirdiklerini, müvekkillerin ise davalı şirketin günlük iş ve işlemlerinde yer almamakta ancak zaman zaman yapılan raporlamalar ile şirket hakkında bilgi sahibi olduklarını, müvekkillerinin sırasıyla 18.08.2025 tarihinde, 22.08.2025 tarihinde, 29.08.2025 tarihinde, 08.09.2025 tarihinde, 24.09.2025 tarihinde, 16.03.2026 tarihinde ve 23.03.2026 tarihinde davalı şirket yönetim kurulu başkanına gönderilen yazılar ile şüpheli görülen iş ve işlemlere dair TTK m. 392 kapsamında bilgi alma ve inceleme talebinde bulunduklarını, bilgi alma ve inceleme talepleri davalı şirket yönetim kurulu başkanı tarafından karşılanmadığını, bunun üzerine 02.04.2026 tarihinde yapılması planlanan yönetim kurulu toplantısı öncesinde 01.04.2026 tarihinde, bilgi alma ve inceleme taleplerinin yönetim kurulu toplantı gündemine alınması talep edilmişse de, bu talebin yönetim kurulu toplantısında da karşılanmadığını, yönetim kurulu toplantısında sadece olağanüstü genel kurul toplantı gündemi ve tarihi belirlendiğini, müvekkilleri tarafından daha önce 7 farklı tarihte talep edilen, 02.04.2026 tarihli yönetim kurulu toplantısında aynen gündeme alınması istenen ve tutanak altına alınan bilgi alma ve inceleme taleplerinin; "1-... Bölgesi’nde bulunan Şirket’e ait fabrikada 17.01.2022 tarihinde çıkan yangın öncesine ait makine envanter kaydı ile yangın sonrasına ait makine envanter kaydının birer suretinin ayrıca işbu yangına ilişkin tüm tutanak ve belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 2-Şirket’in 2020, 2021, 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ait gelir tablosu, bilanço, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yıllık faaliyet raporları, denetleme raporları 31.12.2024 tarihli ayrıntılı mizan ve kurumlar vergisi beyannamesi ile 30.06.2025 tarihli geçici kurumlar vergisi beyannamesi, ayrıntılı mizan ve bilançonun birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 3-Şirket'in 2025 yılı için aylık hazırlanan varlık raporlarının birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 4-Şirket’in mevcut stok listesi, demirbaş envanter listesi, maliyet ve satış rakamları, karlılık oranlarına ilişkin belge ve dayanakların birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 5-Personellerin ücret bordroları, güncel personel kıdem ve ihbar tazminatı tutarlarına ilişkin belgeleri, mevcut veya eski personeller tarafından Şirket’e açılan davaların listesi ve 2025 yılı için hazırlanan iş sağlığı ve güvenliği () raporlarının birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 6-Şirket’in ... Tekstil Boya Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti. ile olan tüm ticari ilişkiye ilişkin faturalar, taraflar arasındaki tüm sözleşmeler ile cari hesap dökümünün birer sureti, bu firmaya verilen makine ve ekipmanlar ve hangi şekilde teslim edildiği ve geri alındığına ilişkin sözleşme ve belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 7-... Tekstil San. ve Tic. A.Ş.’ye ait fabrikanın bir kısmının yahut tamamının Şirket ihtiyacı sebebiyle yahut bir başka sebeple kiralanıp kiralanmadığı, kiralama yapıldığı ise işlemin kimin tarafından yapıldığı, bu işleme yönelik yönetim kurulu kararının bulunup bulunmadığı konularında tarafımıza bilgi verilmesini, yönetim kurulu kararı alındı ise kararın bir suretinin, kiralama yapıldı ise sözleşmenin bir suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 8-Şirket tarafından ... Tekstil Boya Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti.’ye reaktör, tank, chiller, homojenizatör, eşanjör ve bunlara ait yedek parça teslim edilip edilmediği, teslim edildi ise teslim edilen cihaz ve yedek parçaların nelerden ibaret olduğu, işbu cihaz ve yedek parçaların hali hazırda kimin uhdesinde olduğu hakkında tarafımıza bilgi verilmesini ve teslime ilişkin belge ve dayanak sair belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 9-... grubunu üretimi olan ürünlerin önce Şirket’e sonrasında ... Tekstil Boya Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti.’ye satılıp, bu şirket tarafından da ürün ismi değişikliği ile ...’daki müşterilere satış yapılıp yapılmadığı, ... firmalarından da ayıp sebebiyle doğrudan Şirket’e geri gönderilip gönderilmediği, böyle işlemler yapıldı ise ... grubunun ticari prensiplerine uygun olup olmadığı, ... grubundan izin alınıp alınmadığı, ayıplı olan ürünlerin şirket tarafından düzeltilip düzeltilmediği konularında tarafımıza bilgi verilmesini ve tüm bu satış, onarım ve üretim işlemlerine dair dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 10-... grubunun prensiplerine aykırı olarak, ... Tekstil Boya Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti. ... ürünü ve ... yağı kullanılarak ... adı altında üretim yapılmakta olup ... grubunun ve tarafınızın bu üretimin yapılması hakkında izni, kararı veya bilgisi olup olmadığı hususunda tarafımıza bilgi verilmesini ve karar veya izin metni gibi dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 11-Şirket ile ... Tekstil Boya Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti. ürün portföylerinin birbiri ile oldukça identik olduğu öğrenilmiş olup hem ... Tekstil Boya Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti. hem de ... Kimya San. ve Tic. A.Ş. ile fason üretime yönelik ticari ilişkin bulunup bulunmadığı, bu hususa ilişkin alınan bir yönetim kurulu kararının bulunup bulunmadığı, tarafınızın bu hususlar kapsamında bilgisi olup olmadığı hakkında tarafımıza bilgi verilmesini ve dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 12-Şirket’in ... Kimya San. ve Tic. A.Ş. ile ticari ilişkisi mevcut ise; tüm ticari ilişkiye ilişkin faturalar, taraflar arasındaki tüm sözleşmeler ile cari hesap dökümünün birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz.13-Hali hazırda ... Boya Kimyevi Maddeler Tic. ve San. A.Ş. deposunda bulunan ve ... Tekstil Boya Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti.’den alınan 14 IBC soya yağ asidi maddesinin son kullanım tarihi dolmuş ve bozulmuş olup bu üründen kaynaklanan zararın ne kadar olduğu, bu zararın kimin ihmali ile meydana geldiği, bu zarardan kimin sorumlu olduğu, bertaraf maliyetinin yüksek olduğu da gözetilerek ürün hakkında planlama yapılıp yapılmadığı hakkında tarafımıza bilgi verilmesini talep ederiz. 14-... Makina ve Sanayi Mamülleri Pazarlama Mühendislik Hizmetleri San. Tic. Ltd. Şti. ile olan dava süreçlerinde gelinen son durum, bu davalar sebebiyle uğranılan zarar yahut risk miktarının ne kadar olduğu hakkında tarafımıza bilgi verilmesi ve davalarda verilen mahkeme kararlarının birer suretlerinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 15-Şirketin personel ekibinin ve mevcut sisteminin güçlendirilmesine yönelik herhangi bir çalışma yapılıp yapılmadığı, yapıldı ise bu çalışma içerisinde genel müdür pozisyonu için ikinci bir personel alımı, ... kimyacı personel alımı ve ... gibi şirketin gelişmesini sağlayacak programların uygulamaya alınması gibi konuların yer alıp almadığı, eğer bir çalışma mevcut değilse yönetim kurulunda bu konuların gündeme alınıp alınmayacağı hususlarında tarafımıza bilgi verilmesini ve dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz.16-Şirkette vardiya mühendisi olarak görev yapan ... isimli personelin daha önce danışmanlık kapsamında Şirket ile ticari ilişkisi olup olmadığı, kim tarafından işe alımının yapıldığı, geçmişine dair analiz yapılıp yapılmadığı, eğitim durumunun incelenip incelenmediği, hali hazırda başkaca danışmanlık hizmeti alınıp alınmadığı hususlarında tarafımıza bilgi verilmesini ve dayanak sözleşme ve sair belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 17-Şirket’in güncel ticari alacakları, tahsil edilemeyen alacakları ve stokları hakkında tarafımıza bilgi verilmesini ve alacaklar ile stoklara dair tüm firma unvanı, miktarı ve ürün adı içerir şekilde oluşturulacak listenin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz.18-Şirket tarafından, son 3 yıl içerisinde bazı ürünlere ilişkin bertaraf işlemi yapılıp / yapılmadığı; yapıldı ise; hangi ürünlerin bertarafa yollandığı, yollanan ürünlerin miktarı, bu bertaraf işlemleri yapıldı ise buna dayanak muhasebesel denetim hakkında tarafımıza bilgi verilmesini ve dayanak sair belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. Ayrıca; Şirket tarafından , son 3 yıl içerisinde ayıplı, kalitesi düşük ve Şirket tarafından kullanılmayan bazı ürünlerin başka firmalara satışlarının yapılıp yapılmadığı , yapıldı ise ne miktar hangi ürünlerden hangi firmalara ne bedel karşılığında satışlarının yapıldığı hakkında tarafımıza bilgi verilmesini ve dayanak sair belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 19-Şirket tarafından kaç tane depo kullanıldığı, bu depoların yerleri ve kira sözleşmeleri, bu depolara ilişkin envanter kayıtlarına ilişkin tarafımıza bilgi verilmesini ve dayanak belgelerin birer suretinin de tarafımıza verilmesini talep ederiz. 20-Hem ... Tekstil Boya Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti. hem de ... Kimya San. ve Tic. A.Ş. de fason üretim yapıldığı dönemde yapılan randıman denetimlerinin kim tarafından yapıldığı ve bu dönemde yapılan bu denetimlere ilişkin bilgi verilmesini ve dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 21-Şirketin, son 10 yıl içerisinde ... Tekstil Boya Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti firmasından biolam ... olarak alım yaptığınız ... maddesi alım satımına ilişkin bilgilerin ve bu alım satıma ilişkin sözleşme yapılmış ise sözleşmeler ve alım satıma ilişkin fatura ve irsaliyelerinin , bu ürünlerin ne miktarda kullanıldığı ve ne miktarda kaldığı ve hangi depolarda bulunduğu hakkında bilgi verilmesi ve dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. Ayrıca Şirketin aynı zaman aralığında ıota malından ne kadar ithalat yaptığı ve bu ithalat yapılan malların ne kadarının kullanıldığı ne kadarının kaldığı ve hangi depolarda ne miktarlarda tutulduğu konularında tarafımıza bilgi verilmesini ve dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. Şirketin,lota malı silikon hammaddesini hangi depoda ve veya depolarda olduğu,kayıtlarda ne miktarda gözükmekte olduğuna ilişkin bilgi verilmesini ve dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 22-Şirketin en önemli birimlerinden biri olan Ar-ge bölümünden son 3 yılda 6 personelin hangi sebeple ayrıldığı, ayrılma nedenleri hususlarında tarafımıza bilgi verilmesini ve dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 23-Şirketin bünyesinde başlatıldığı beyan edilen genel müdür ... ve ... Tekstil Boya Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti. ile ilgili denetimler hakkında alınan kararlar ve bu kararların kim tarafından alındığı, bu denetimler ile ilgili kimlerin /hangi kurumların görevlendirildiği ve sonuçları hakkında tarafımıza bilgi verilmesini ve dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 24-Şirket tarafından, ... -... (... ...) şirketine hazırlatılan değerleme raporunun şirkete sunulup sunulmadığı, son 5 yıl içerisinde bu şekilde başka şirketlere hazırlatılmış başka değerleme raporlarının da bulunup bulunmadığına ilişkin tarafımıza bilgi verilmesini ve hazırlanan raporların birer suretinin de tarafımıza verilmesini talep ederiz. 25-Şirketin arşivde sakladığı defter,kayıt ve belgelerin neler olduğu ,arşivin hangi adrese aktarıldığı ve arşivin hangi standartlarda ve koşullarda saklandığı ve kimin denetim / kontrolünde olduğuna ilişkin tarafımıza bilgi verilmesi ve dayanak tutanak ve belgelerinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 26-Şirkete ait kredi kartlarının kimlerin kullanımında olduğu, hangi harcamaların bu kartlardan yapıldığı ve şirket kartlarına yapılan aylık ödemelerin ne kadar olduğuna ilişkin tarafımıza bilgi verilmesini ve dayanak belgelerin ve son 3 yıllık ekstrelerin birer suretinin de tarafımıza verilmesini talep ederiz. 27-Şirketin son 5 yıl içerisinde satın almış olduğu şirket araçların marka ve modelleri ve bu araçların kimlerin kullanımında olduğu ve hangi belgeler ile araçların teslim edildiği,araçların kasko sigortalarının yaptırılıp yaptırılmadığı, kasko sigortası yaptırılmakta ise hangi sigorta şirketlerine yaptırıldığı konusunda tarafımıza bilgi verilmesini ve satılan araçların da marka modelleri ve ne bedelle kimlere satıldığı konusunda tarafımıza bilgi verilmesi ve tüm bu alım satım işlemlerine ilişkin dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 28-Şirket tarafından; son 1 yıl içerisinde personel ile ilgili yapılan iyileştirme, düzenlemeler, sosyal haklar ve personel yapılanması hakkındaki gelişmeler konusunda bilgi verilmesi ve dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz.29-Şirket tarafından; Hem ... Tekstil Boya Kimya San. Tic. Ltd. Şti. hem de ... Kimya San. ve Tic. A.Ş. den payet yumuşatıcı ,oleic asit veya başka herhangi bir hammadde alımı yapılıp yapılmadığı, alım yapılmış ise bu ürünlerde bir ayıp, kalite uygunsuzluğu mevcut olup olmadığı ayıp ve uygunsuzluk olması halinde bunun ürünlerde herhangi bir soruna sebebiyet verip vermediği , bu ürünlerin kullanımına devam edilip edilmediği ve kullanıma devam edilmiş ise müşterilerden herhangi bir geri bildirim , ayıp ihbarında bulunulup bulunulmadığı ve bu ürünlere ilişkin reklamasyon alınıp alınmadığı ve bu satın alınan ürünlerin hangi üretimlerde ve hangi miktarda kullanıldığına ve ne miktarda kaldığı ve kalan bu ürünlerin de hangi depolarda bulunduğuna ilişkin bilgi ve tüm bu alım satımlara ilişkin sözleşme yapılmış ise sözleşmeler ve alım satıma ilişkin fatura ve irsaliyelerinin ,kalite raporları ,müşteri geri bildirimleri, stok raporları ve dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 30-Şirket tarafından alınan servis hizmetini sağlayan ... Turizm firmasının sözleşmesinin hangi neden ile ve hangi tarihte sonlandırıldığı,yeni yapılan servis hizmet sözleşmesi kapsamında hangi firmalardan teklif alındığı ve hangi firma ile ne miktar ücret karşılığında hangi süre ile anlaşıldığı konusunda tarafımıza bilgi verilmesini ve bu kapsamda alınan tekliflerin ve nihai olarak yapılan sözleşmenin ve dayanak belgelerin birer suretinin de tarafımıza verilmesini talep ederiz. 31-Şirket tarafından,... ...‘nın şirket bünyesinde başladığı belirtilen denetimin kapsamı ve önemi de değerlendirildiğinde evrak ve belge saklama süreleri,şirketin geçirmiş olduğu yangın da değerlendirildiğinde denetimlerin en azından 2020 yılı başı itibari ile başlayıp başlamadığı ve bu kapsamda ... ile yapılan sözleşme ve kapsamı hakkında tarafımıza bilgi verilmesi ve dayanak sözleşme ve belgelerinin birer suretinin de tarafımıza verilmesini talep ederiz. 32-Şirketimize ait ve ... İnşaat Turizm San ve Tic. Aş ( ... )tarafından imalatı yapılan yangında zarar gören fabrika binası projesinin, ... Kimya San. ve Tic. A.Ş ile bire bir aynı olması sebebi ile;bu şirket ile paylaşılıp paylaşılmadığı , her iki fabrika binasının bire bir aynı projeye sahip olması ve binanın şu an satışta olduğu da değerlendirildiğinde;Şirketin fikri mülkiyet haklarının korunması kapsamında da bu firma ile bir paylaşımı olup olmadığı hakkında tarafımıza bilgi verilmesi ve yapılan paylaşımlar var ise dayanak belgelerin birer suretinin de tarafımıza verilmesini talep ederiz. 33-Şirket tarafından piyasaya arz edilen ürünlerin satış miktarının ne kadar olduğu , bu satışlara esas ambalaj kodları ile birlikte satış dökümlerinin nelerden ibaret olduğu ve ambalaj türlerinin de nelerden ibaret olduğu , bu konuda verilen beyannameler hakkında tarafımıza bilgi verilmesi ve dayanak belgelerin ve beyannamelerin birer suretinin de tarafımıza verilmesini talep ederiz. 34-Şirket tarafından 2020 yılından itibaren kayıtlara alınan komisyon,ihracat komisyonu faturaları olup olmadığı,... Tekstil Boya Kimya San. Ve Tic. Ltd. Şti. tarafından Şirkete her ne ad altında olursa olsun herhangi bir komisyon ödemesi yapılıp yapılmadığı,diğer ülkelerdeki ... Grubu şirketlerine yapılan satışlar kapsamında da oluşmuş herhangi bir komisyon alacağı oluşup oluşmadığı, oluşmuş ise ödemesi yapılıp yapılmadığı hakkında tarafımıza bilgi verilmesi ve dayanak belgelerin birer suretinin de tarafımıza verilmesini talep ederiz. 35-Şirket çalışanı olan ...’in ortağı ve / veya yöneticisi olduğu şirketlerle 2020 yılından günümüze kadar yürütülen ticari faaliyetler ve bu şirketlerin unvanları hakkında bilgi verilmesini, tüm bu ticari faaliyetler ile alım satımlara ilişkin sözleşme yapılmış ise sözleşmelerin, faturaların, irsaliyelerin ve dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. Ayrıca, Şirket tarafından 2020 yılından itibaren ...’da bulunan hangi şirketler ile ticari ilişki yürütüldüğü, yürütülen ticari faaliyetlerin nelerden ibaret olduğu, ticari faaliyetler ve alım satım işlemlerine ilişkin sözleşme yapılmış ise sözleşmelerin, faturaların, irsaliyelerin, ithalat-ihracat belgelerinin ve dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. Şirket çalışanı ...’in hangi tarihte ve hangi sebeple iş aktinin fesih edildiği, Şirket’e verdiği zararlar kapsamında herhangi bir hukuki işlem başlatılıp başlatılmadığı, bu zararların tazmin edilip edilmediği, verilen zararlar kapsamında denetim yaptırılıp yaptırılmadığı konularında tarafımıza bilgi verilmesini ve fesih belgeleri ilebirlikte dayanak tüm belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 36-Şirket tarafından; ticari ilişki yürütülen ... Tekstil Boya Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti. ile ... Kimya San. ve Tic. A.Ş.’nin de ticari iş birliği içinde bulunduğu bazı tedarikçileri ve ... ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin vergi suçu işlediği ve sahte belge düzenlediği haricen öğrenilmiş olup ... ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ile Şirket’in herhangi bir ticari faaliyet yürütüp yürütmediği hakkında tarafımıza bilgi verilmesini, ticari faaliyet yürütülüyor ise tüm ticari faaliyetlere, alım satım işlemlerine ilişkin sözleşmelerin, faturaların, irsaliyelerin ve tüm dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 37-Şirket’in yüksek menfaatlerini korumak ve Şirket’in ticari itibarı ve marka değerini de korumak amacı ile Şirket ile ticari ilişki yürütülen ... Tekstil Boya Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti. ve yetkilisi ... hakkında araştırma yapılıp yapılmadığı, bu hususa ilişkin bilgi belge talebinde bulunulup bulunulmadığı hakkında tarafımıza bilgi verilmesini, bu yönde bilgi talebinde bulunulmuş ise temin edilen belge ve dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 38-Şirket tarafından ... Cumhuriyeti’nde kurulmuş ... firması ve ... ile ticari bir faaliyet yürütülüp yürütülmediği ve ticari faaliyet yürütülmüş ise bu hususlara ilişkin bilgi ve tüm bu faliyetler kapsamında; alım ve satıma ilişkin sözleşme yapılmış ise sözleşmelerin,faturaların, dayanak irsaliyelerin ve ilgili dayanak tüm belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 39-Şirket tarafından ... Tekstil’e yollanılmış bulunan makine ekipmanının ihracaatının hangi sebep ile yapıldığı , ihracaatında teşvik kullanılıp kullanılmadığı, gümrük indirimi teşvik kullanılıp kullanılmadığı , bu ekipmanın ödemeleri ve ödemelerin ne şekilde yapıldığı konularında bilgi ve tüm bu işlemlere ilişkin dayanak tüm belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. Ayrıca ... Tekstil tarafından yapılan ithalatta da kredi kullanılıp kullanılmadığı, teşvik alınıp alınmadığı ve bir devlet garantisi alınıp alınmadığı hakkında bilgi ve ilgili dayanak tüm belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 40-Şirkete ait herhangi hisse ve / veya menkul ve /veya gayrimenkul üzerinde teminat ,rehin, ipotek ve her ne ad altında olursa olsun takyidat ve şerh bulunup bulunmadığı , bulunması halinde hangi tarihte,kim tarafından ve hangi hukuki neden ve dayanak ile hangi menkul ve gayrimenkul üzerine ne miktar için koyulduğu bu hususa ilişkin bilgi ve dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 41-Şirkette 17.01.2022 günü meydana gelen yangından şirket yetkililerinden kimin ilk haberdar olduğu ve yönetim kurulu üyelerinin kim tarafından , ne şekilde ve ne zaman haberdar edildikleri konusunda bilgi ve dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. Yine, 17.01.2022 günü Şirkette meydana gelen yangın sonrası kamera görüntülerinin ve geçmiş tüm kayıtların da yangından zarar görüp görmediği, yedek kayıt ve / veya farklı bir alanda kayıt tutulup tutulmadığı,bu hususa ilişkin bildirimlerin yapılıp yapılmadığı konusunda bilgi ve dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. Şirkette yangından dolayı meydana gelen hasar ve her türlü zarar ve kar kaybı vs nedeni ile ...‘da da herhangi bir kurum ve / veya sigorta kuruluşundan bir ödeme alınıp alınmadığı ; eğer ödeme alınmış ise alınan bu ödemenin ne miktar olduğu ve hangi kurum tarafından bu ödemenin yapıldığı , her hangi hak ve muafiyetten,vergi erteleme/indirim gibi haklardan faydalanılıp, faydalanılmadığı konusunda bilgi ve dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 42-Şirket tarafından KVKK na ilişkin hukuki ve teknik prosedürlerin tamamlanıp, tamamlanmadığı, Şirketin her türlü veri , belge , bilgi ve kayıt ve kamera kaydı güvenliğinin sağlanıp sağlanmadığı, yönetim kurulu üyelerinin görüntülerinin de , 3. Şahıslar ile bir paylaşım yapılıp yapılmadığı konusunda bilgi ve yapılan teknik ve hukuki çalışmalar ile ilgili dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. Ayrıca Şirketin yürüttüğü iş ve işlemler ve Ar-ge kapsamındandaki iş ve işlemler de değerlendirildiğinde; daha da önem arz eden ... kapsamında yapılan tüm Teknik ve hukuki alt yapı ve verilen eğitimler , yapılan bilgilendirmeler hakkında da bilgi ve dayanak belgelerinde birer suretinin de tarafımıza verilmesini talep ederiz. 43-Şirket çalışanlarının başka şirketlerde ... lı olup olmadığı , başka iş ve işlemlerde vekaleten dahi olsa yer alıp almadığı , Şirket iş ve işlemleri dışında başka şirketlerin iş ve işleri için görevlendirilip görevlendirilmediği ; hatta ... ve ... gibi bazı şirketlerin kayıtlarının Şirket kayıtları içerisinde Şirket personeli tarafından tutulup tutulmadığı konusunda tarafımıza bilgi ve bu şekilde kullanılan personelin hangi hukuki dayanak ile kulanıldığı , bu şekilde kullanılan Şirket sisteminin hangi hukuki dayanak ile kullanıldığı (sözleşme , vekalet vs )hususlarında dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 44-Şirket yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri ve / veya birkaçının Şirket iş ve işlemleri , yetkileri ve itibarını etkileyebilecek herhangi bir kısıtlaması, hak mahrumiyeti , yaptırımı , cezai/ hukuki yaptırımı ve devam eden ve veya kesinleşmiş hukuki , cezai yaptırımı bulunup bulunmadığı konusunda tarafımıza bilgi ve bu hususlara ilişkin dayanak belgelerin birer suretinin tarafımıza verilmesini talep ederiz.” şeklinde olduğunu, bilgi alma ve inceleme taleplerinin davalı şirket yönetim kurulu tarafından yönetim kurulu toplantısı gündemine de alınmadığını, bu konularda müvekkillere gerçek, şeffaf ve tatmin edici bir şekilde cevap verilmediğini belirterek cevapsız bırakılan, karşılanmayan yukarıda belirtilen bilgi alma ve inceleme taleplerine ilişkin olarak davalı şirketin gelir tablosu, bilanço, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları başta olmak üzere tüm şirket defter, kayıt ve tüm belgeleri bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına ve bilgi alma ve inceleme yetkisinin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların taleplerinin yönetim kurulu başkanı tarafından reddedildiğine dair herhangi bir delil ibraz edilmediğini, kaldı ki, davacıların taleplerine yazılı cevaplar verildiğini, davacıların şirkete davet edildiğini, incelemek istedikleri kayıtların hazırlandığını, ancak davacıların davete iştirak etmediklerini, dava açabilmek için yasada aranan istemin yönetim kurulu başkanı tarafından reddedilmiş olması, akabinde yönetim kurulunun toplantıya çağrılması ve konunun yönetim kurulunda görüşülmesi ve yönetim kurulu tarafından da reddedilmesi koşulların gerçekleşmediğini, müvekkil şirketin mali kayıtları güncel olarak yazılım üzerinden takip edildiğini, bu yazılıma erişmesi için davacıların sahip oldukları şifrelerin olduğunu, davacıların bilgi alma amacıyla açtıkları bu davada güncel ve korunmaya yarar bir hukuki menfaatin bulunmadığını, yönetim kurulu üyesi sıfatıyla bilgi verme yükümlülüğünü ihlal eden davacıların bir yandan da kendilerinin bilgi alamadıklarından bahisle dava açmış olmaları çelişkili davranış yasağına aykırılık teşkil ettiğini, talebin dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava; Yönetim Kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkı istemine ilişkindir.Davalı şirketin sicil kaydının incelenmesinde; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nolu ... ... Kimyevi Maddeler Tic. ve San.AŞ’nin ... ... ... .../... adresinde sicilde kayıtlı olduğu, şirketin ortaklarının %51 payla ... - ... Kimya Genel Hizmetler San. Tic. A.Ş. olduğu, davalı şirketin yönetim kurulunun ... (... başkanı), .... (... başkan yardımcısı), ... (... üyesi), ... (... üyesi), ... (... üyesi), ... (... üyesi) olmak üzere 6 kişiden teşekkül ettiği ve her birinin şirketi münferiden temsile yetkili oldukları saptanmıştır.Yönetim Kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkı TTK.nın 392. maddesinde düzenlenmiştir. TTK .nın 392.maddesinde; "(1) Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır. (2) Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz. (3) Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir. (4) Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir. (5) Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Yönetim kurulu başkanının bu isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, dördüncü fıkraya göre mahkemeye başvurabilir. (6) Yönetim kurulu üyesinin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Esas sözleşme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir. (7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir." düzenlemesi mevcuttur.Anılan düzenlemeden anlaşılacağı üzere yönetim kurulu toplantılarında, her yönetim kurulu üyesinin şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında detaylı bilgi edinme hakkı bulunmaktadır.Yönetim kurulu üyesinin toplantı dışında bilgi alması TTK. 392/3. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre toplantı dışında bilgi alma hakkı münferit işlerde başkanın iznine tabi tutulmuştur. Şirketin belirli münferit işleri hakkında bilgi alınması talebinin başkan tarafından reddi üzerine konunun iki gün içinde yönetim kuruluna getirileceği, ancak yönetim kurulunun toplanamaması ya da bu istemin reddi üzerine yönetim kurulu üyesinin şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurma hakkı bulunduğu anlaşılmaktadır.Davacılar tarafından bilgi alma hakkı kapsamında sırasıyla, 18.08.2025; 22.08.2025; 29.08.2025; 08.09.2025; 24.09.2025; 16.03.2026 ve 23.03.2026 tarihlerinde davalı şirket yönetim kurulu başkanına kurumsal e-mail üzerinden gönderilen başvurularda belirtilen hususlarda bilgi talebinde bulundukları, 02.04.2026 tarihli yönetim kurulu toplantısından bir gün evvelki 01.04.2026 tarihli başvurularında, önceki başvurularına gönderme yapılarak bilgi alma taleplerinin gündeme alınmasının talep ettikleri, davalı şirket yönetim kurulu başkanı tarafından davacılara 19.08.2025; 26.08.2025; 12.09.2025;12.09.2025 ve 08.10.2025 tarihlerinde davacıların başvuruları kapsamında cevaplar verildiği, ayrıca davacıların 18.08.2025 tarihli bilgi talebi ile ilgili olarak davacılara ... 36. Noterliği'nin 22.08.2025 tarihli ... yev. Nolu keşide edilen ihtarnamede, davacıların talep ettikleri belgelerin 25.08.2025 tarihinde saat 13:00'da belirtilen adreste hazır edileceği, belirtilen tarih ve saatte bizzat gelerek inceleme yapabileceği belirtildiği, davacıların incelemeye gelmediğine ilişkin ... 36. Noterliği'nin 25.08.2025 tarihli ... yev. no.lu tutanağın düzenlendiği dosyaya sunulan bilgi ve belgelerden anlaşılmaktadır.Mahkememizin yetkili ve görevli olduğu, davacıların yönetim kurulu üyesi oldukları, dava açmadan önce davalı şirkete dava konusu ile ilgili hususlarda şirket kurumsal e-mail üzerinden talepler göndermiş oldukları dosyadan sabit ise de, şirketin belirli münferit işleri hakkında bilgi alınması talebinin başkan tarafından reddi üzerine konunun iki gün içinde yönetim kuruluna getirileceği, ancak yönetim kurulunun toplanamaması ya da bu istemin reddi üzerine yönetim kurulu üyesinin şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurma hakkı bulunduğu anlaşılmakla; somut olayda davacıların başvurularına, şirket yönetim kurulu başkanı tarafından makul süre içerisinde cevap verildiği gibi, davacıların en son 01.04.2026 tarihli talepleri kapsamındaki hususların daha önceki taleplerde belirtilen hususları içerdiği, davacıların bu başvurusunun şirketin yönetim kurulu başkanı tarafından reddedilmiş olduğuna ve şirket yönetim kurulunca davacıların talebi bakımından alınmış bir karara yönelik dosyada herhangi bir bilgi ve belgeye rastlanılmadığı hep birlikte değerlendirildiğinde, davacıların doğrudan mahkemeye başvurmasında hukuki yararının bulunmadığının kabulü gerekmiş ve aşağıdaki karar tesis edilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan gerekçe ve nedenlerle;

1-Davacının davasının hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden REDDİNE,

2-Harçlar Tarifesi gereği alınması gereken 732,00.-TL maktu harç peşin olarak alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA,

3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden; karar tarihi itibari ile yürürlükte bulunan Asgari Avukatluk Ücret Tarifesi uyarınca hesap ve takdir olunan 45.000,00.-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE,

4-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,

5-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra 6100 Sayılı HMK'nun 333.maddesi uyarınca davacı tarafa İADESİNE,

Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda TTK m.392/4. gereğince KESİN olarak oybirliğiyle karar verildi.█████/2026

Başkan

e-imza

Üye

e-imza

Üye

e-imza

Katip

e-imza