Ticaret sicilinden terkin edilmiş şirketin aktifinde tasfiye dışı kalan aracın ek tasfiyesi için TTK 547 uyarınca ihya talebinin mahkemece kabul kararı.
Özet: Dava, tasfiye edilerek ticaret sicilinden silinen bir şirketin aktifinde yer alan bir aracın tasfiye dışı kalması nedeniyle, son tasfiye memuru olan davacının talebi üzerine, Türk Ticaret Kanununun 547. maddesi uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılabilmesi amacıyla şirketin yeniden ihyası ve ticaret siciline tescilinin sağlanması ile davacının yeniden tasfiye memuru olarak atanması istemine ilişkindir; mahkeme, şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesi için tasfiye işlemlerinin tam ve eksiksiz yapılması gerektiği, somut olayda araç tasfiye edilmediği için tasfiyenin maddi olarak tamamlanmadığı ve ek tasfiye işleminin zorunlu olduğu gerekçesiyle, şirketin ihyası için gerekli yasal ve maddi şartların oluştuğunu kabul ederek davanın kabulüne karar vermiştir.
T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ KARAR NO : ████████DAVA : Şirketin İhyasıDAVA TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026Tarafları yukarıda belirtilen davanın Mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda: GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; müvekkili --------- --------- sicil numarasıyla kayıtlı bulunan ---------Şirketi'nin tek yetkilisi ve son tasfiye memuru olduğunu, mezkur şirketin tasfiye sürecinin tamamlandığı gerekçesiyle ticaret sicilinden terkin edildiğini, ancak şirket aktifinde yer alan -------- plakalı --------- model aracın tasfiye edilmeden ve devri gerçekleştirilmeden tüzel kişiliğin sona erdirildiğini, bu durumun tasfiye işlemlerinin maddi anlamda tamamlanmadığını gösterdiğini, şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesi nedeniyle söz konusu araç üzerinde tasarruf işlemi yapılamadığını, bu durumun mülkiyet hakkının özüne dokunduğunu ve Anayasa ile güvence altına alınan hakların ihlaline yol açtığını, Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesi uyarınca tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin gerekli olduğunun anlaşılması halinde şirketin yeniden ihyasına karar verilebileceğini, Yargıtay içtihatlarının da tasfiye edilmemiş malvarlığı unsurlarının bulunması halinde şirketin ihyasının zorunlu olduğunu kabul ettiğini, davacının bu davayı açmakta güncel ve hukuki yararının bulunduğunu belirterek, --------- Şirketi'nin şirket aktifinde kayıtlı bulunan --------- plakalı aracın devri ve tasfiye işlemlerinin tamamlanabilmesi amacıyla ek tasfiye ile sınırlı olmak üzere ihyasına, yeniden ticaret siciline tescil ve ilanına ve şirketi temsil etmek üzere müvekkili ---------- yeniden tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davacı vekili duruşmada da dilekçesini tekrar etmiştir. Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili tarafından ibraz edilen cevap dilekçesinde yasal düzenleme hatırlatılarak ve davalının yasal hasım olması nedeni ile yargılama giderinden sorumlu olmadığı ileri sürülerek davanın reddine karar verilmesi istenmiştir.Dava ticaret sicilinden tasfiyeye bağlı olarak terkin edilmiş olan ''--------- ŞİRKETİ" ünvanlı şirket adına kayıtlı olduğu halde tasfiye dışı kalan söz konusu aracın ek tasfiyesinin yapılması için ihya edilmesinin gerekip gerekmediği hususunun aydınlatılmasına yöneliktir. TTK'nin "Ek tasfiye" başlıklı 547.maddesi: "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." hükmünü içermektedir. Ticaret sicilinin cevabına göre söz konusu şirketin tasfiyeye bağlı olarak █████/2021 tarihinde terkin edildiği, şirketin adresinin "-------- Mahallesi --------- Caddesi No: ------- ---------" olduğu ve Mahkememizin yargı alanı içinde kaldığı, son tasfiye memurunun davacı ---------- olduğu belirlenmiştir. UYAP'tan temin edilen kayda göre dava konusu aracın ihyası talep edilen şirket adına kayıtlı olduğu anlaşılmıştır. Bilindiği üzere şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir.Eldeki dava yönünden, söz konusu şirket adına söz konusu aracın kayıtlı olmasına rağmen bu aracın tasfiye kapsamında işlem görmediği, şirketin mal varlığında bu araç bulunduğu halde tasfiyenin şeklen ve eksik olarak ticaret sicil kayıtlarına yansıdığı; söz konusu aracın satışı ve bedelinin paylaştırılması ile tasfiyenin tamamlanabilmesinin TTK'nin 547. maddesi anlamında ek tasfiye işlemini gerektirdiği ve bunun için söz konusu şirketin ihya edilerek yeniden ticaret siciline tescilinin zorunlu hale geldiği anlaşılmıştır. Sonuç olarak söz konusu şirketin ihyası için gerekli yasal ve maddi şartların somut olayda gerçekleştiği, tasfiye dışı kalan söz konusu araç yönünden ek tasfiye yapılmasının gerekli olduğu ve sübut bulan davanın kabulüne karar verilmesi gerektiği kanaatine varılmış olup ek tasfiye işlemlerinin yerine getirilmesi yönünden söz konusu davacı-tasfiye memurunun tasfiye memuru olarak atanmasının ve ek tasfiye işlemlerinin tasfiye memuru olarak ----------- tarafından yapılması uygun görülmüş olup, yargılama gideri yönünden yapılan irdelemeye bağlı olarak: davalı----------- Ticaret Sicil Memurluğu, yasal hasım konumunda olup, tasfiyenin usulsüz kapatılmasından dolayı sorumluluğu bulunmadığından yargılama giderinden sorumlu tutulmamıştır. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere ;Davanın TTK'nin 547. Maddesi uyarınca KABULÜ ile;---------- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ----------- sicil numarasında kayıtlı iken tasfiyesi kapatılmış olan ''--------- ŞİRKETİ' ünvanlı şirketin ticaret sicil kaydının --------- plakalı aracın tasfiyeye dahil edilerek ek tasfiye işlemleri yönünden ihyası ile şirketin bu konuyla sınırlı olmak üzere----------- Ticaret Siciline yeniden tesciline,Ek tasfiye işlemlerinin daha önceki tasfiye memuru davacı ----------- tarafından yürütülmesine, ek tasfiye bitinceye kadar tasfiye memurunun görevinin devam etmesine,Kararın ---------- Ticaret Siciline tescil ve ilanına, Gerekçede açıklanan nedenlerle davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün yargılama giderinden sorumlu tutulmasına yer olmadığına ve buna bağlı olarak sonuçta:Harç peşin alındığından bu konuda başkaca bir hüküm kurulmasına yer olmadığına, Davacı tarafça yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına,Davacı vekili yararına avukatlık ücreti takdirine yer olmadığına,Davalı tarafça yapılmış bir gider olmadığından bu konuda başkaca karar verilmesine yer olmadığına,Artan avansın karar kesinleştiğinde ilgilisine iadesine, İlişkin olmak üzere davacı vekilinin yüzüne karşı aleni olarak yapılan yargılama sonunda gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içinde ---------- Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.█████/2026