Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin, limited şirket yöneticilerinin azli davasında kayıt dışı satış, kamu borçları ve bilgi edinme engeli iddialarına ilişkin gerekçeli kararı.
Özet: Bu hukuki belge, limited şirket yöneticilerinin azli istemiyle açılan davada, davacının yöneticileri genel kurul yapmamak, şirket borçlarını ödememek, bilgi edinme hakkını ihlal etmek ve şirkete ait ürünleri kayıt dışı satarak elde edilen gelirleri şahsi hesaplara aktarmak gibi ciddi iddialarla suçladığını, davalıların iddialara cevap vermediğini ve mahkemenin, yapılan incelemelerde şirketin kamu borçlarının bulunduğunu tespit ederek, mali kayıtların detaylı incelenmesi için bilirkişi atanmasına karar vermesine rağmen, ilgili şirket defterlerinin ibraz edilmediği bir yargılama sürecini açıklamaktadır.

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2025/
KARAR NO : 2026/
BAŞKAN : ... ...
ÜYE : ... ...
ÜYE : ... ...
KATİP : ... ...
DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALILAR:1-
VEKİLİ : Av.
: 2-
DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)
DAVA TARİHİ : █████/2025
KARAR TARİHİ : █████/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : █████/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA: Davacı vekili, ... Kültür Mantarcılık Üretim Ticaret Ltd. Şti’nin ortakları ... ve müvekkil ... olup, şirket ana sözleşmesinde aynı zamanda şirket ortağı olan ... ve şirket dışından ...'ın şirket müdürü sıfatıyla şirketi münferiden temsile yetkili olduğunu, şirketin kurulduğu yıl da dahil toplam 3 hesap yılı geçmiş olmasına rağmen, bugüne kadar hiç genel kurul yapılmadığını, ... 10. Noterliğinin 05.03.2025 tarih ... yevmiye numaralı ihtarı ile, genel kurul toplantısı yapılması talep edilmiş olmasına karşın bugüne kadar genel kurul toplantısı yapılmadığı gibi, müvekkile herhangi bir toplantı çağrısı da yapılmadığını, şirketin kamu borçlarının ödenmediğini, müvekkilin şirket hakkında bilgi alma ve inceleme hakkının engellendiğini, müvekkiline ... payı ödemesinin yapılmadığını, şirket tarafından üretilen mantarların, şirket kayıtlarına girmeden el altından satıldığını, bu şekilde satılan ürünlerin ödemeleri şirket çalışanlarından ...'e ve Makbule Şimşek'e gönderilmekte, ondan da şirket müdürü ...'ın hesabına gönderildiğini, ayrıca perakende olarak satılan ürünler şirket kayıtlarına işlenmemiş ve ödemeler de elden alındığını ileri sürerek davalılar ... ve ...'in şirket müdürlüğü görevlerinden azline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalılar, davaya cevap vermemiş, davalı ... adına Av. ... dosyaya vekalatname ibraz etmiş ise de, davaya yazılı cevap dilekçesi sunmamış, hiçbir duruşmaya katılmamıştır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Dava, TTK'nın 630/2 maddesi uyarınca dava dışı limited şirketin yöneticisi olan davalı müdürlerin azli istemine ilişkindir.Davacı, ortağı şirketin münferiden yetkilileri olan davalıların şirketin kuruluşundan buyana genel kurulu toplamadıklarını, bu yöndeki talebin de karşılanmadığını, şirketin kamu borçlarının ödenmediğini, bilgi alma ve inceleme hakkının engellendiğini, ... payı ödemesinin yapılmadığını, şirket tarafından üretilen ürünlerin şirket kayıtlarına girmeden el altından satıldığını, kayıt dışı elde edilen gelirin şirket müdürlerin şahsi hesabına gönderildiğini, ayrıca perakende olarak satılan ürünlerin şirket kayıtlarına girmediğini, ödemelerinin de elden alındığını belirterek davalı şirket müdürlerinin azlini istemiş, davalılar ise, davaya cevap vermemiştir. .... Vergi Dairesinin 16.10.2025 tarihli yazısında, dava tarihi (28.03.2025) itibariyle ... Kültür Mantarcılık Üretim Ticaret Ltd. Şti’nin ödenmeyen 160.172,47 TL vergi borcunun bulunduğu bildirilmiştir. .... ... Dairesinin yazısında, dava tarihi (28.03.2025) itibariyle ... Kültür Mantarcılık Üretim Ticaret Ltd. Şti’nin ödenmeyen borcunun bulunmadığı ancak 21.10.2025 tarihi itibariyle 102.207,23 TL geçmiş dönem pirim bocunun bulunduğu bildirilmiştir.Dava dışı şirketin sicil kayıtlarının incelenmesinde, şirketin iki (2) ortaklı olup, ortaklarının davacı ... ve davalı ... olduğu, şirketin yetkili müdürlerinin ise davalı ... ve şirket dışından davalı ... olduğu anlaşılmakla; iki ortaklı limited şirkette azil davasının yalnızca şirket müdürüne karşı açılması yeterli olduğundan dava dışı şirketin davada taraf gösterilmesine gerek görülmemiştir.Davacının müştekisi, davalıların şüphelisi olduğu, güveni kötüye kullanma, nitelikli dolandırıcılık suçlarından dolayı ... Cumhuriyet Başsavcılığının 2025/ ve 2025/ sayılı soruşturma dosyalarının birleştirildiği ve savcılık dosyasının derdest olduğu ve henüz sonuçlanmadığı, ... Kültür Mantarcılık Üretim Ticaret Ltd. Şti ile davalılar ... ve ... adlarına banka hesaplarının olup olmadığı varsa tüm hesap dökümleri ilgili bankalardan dosyaya kazandırıldığı, akabinde şirketin kuruluşundan buyana tüm ticari defter ve kayıtları üzerinde mahkememizce resen seçilecek SMMM bilirkişi marifetiyle inceleme yapılarak dava tarihi itibariyle şirketin ödenmeyen kamu borçlarının bulunup bulunmadığı, şirket genel kurullarının yapılıp yapılmadığı, şirketin kuruluşundan dava tarihine kadar faaliyet ve gelir durumu gözetilerek cirolarında bir önceki döneme göre düşüklük yaşanıp yaşanmadığı, yaşandıysa sebeplerinin ortaya konulması; faturasız olarak şirket kayıtlarına girmeden ürünlerin satılıp satılmadığı ve bu şekilde satılan ürünlerin ödemelerinin akıbeti hususlarında banka kayıtları da incelenmek suretiyle denetime açık ve gerekçeli rapor tanzim edilmesinin istenmesine karar verildiği, şirket defter ve kayıtlarının bilirkişi incelemesine ibraz edilmemesi üzerine, şirkete meşruhatlı tebligat çıkarılmış, davalı ... vekilinin şirket ticari defterlerinden 500 sayfa üzeri yevmiye kayıtlarını ... üzerinden sunduğunu beyan ettiği görülmüştür.Bilirkişi tarafından dosyaya suulan ön raporunda, dava dosyası ekinde herhangi ticari defter ya da belgelere rastlanılmadığı, ticari defter kayıtları, genel kurulları ve ciroları üzerinde inceleme ve tespitler gerektiği, ticari defterler haricindeki diğer belgelerin dosyaya kazandırılmadığı, bu nedenle inceleme yapılmadığı bildirilmiştir. Her ne kadar davalı ... vekili ... üzerinden şirket ticari defterlerinden 500 sayfa üzeri yevmiye kayıtlarının görüntüsünü göndermiş ise de, şirketin tüm ticari defter ve kayıtları, noter beratları, genel kurul defteri sunulmadığından meşruhata rağmen mahkememizin ara kararın gereğinin yerine getirilmediği anlaşılmaktadır.Mahkememizce duruşmada dinlenen davacı tanığı ... beyanında, “Ben bir dönem ... Kültür Mantarcılık LTD ŞTİ'nin muhasebe departmanında çalışıyordum. Davalı ... beni işe almıştı. Şirkette çalışan ... şirketin stoklarındaki malları el altından sattığını birebir şahitliğim vardır. Bu hususu şirket yönetimine aktardığımda davalı ... bana ...'e güvendiğini söyleyerek olayı örtbas etmeye çalıştı. Şirket kayıtlarını ne kadar düzenli tutmaya çalışsam da buna izin vermediler. Kaldı ki çalıştığım süre boyunca sigortasız beni çalıştırdılar. Bu olaylar artık açığa çıkınca beni de işten çıkarttılar” şeklinde beyanda bulunmuştur.Davacı tanığı ... beyanında ise, “Ben ... Mantarcılık LTD ŞTİ'de teknik personel olarak çalışıyordum. Üretimi yapılan ve stoklanan malın ertesi gün yerinde olmadığına ya da eksik olduğuna tanıklık ediyorduk. Bu durumdan ... haberdardı. Diğer müdür ...'i ise hiç işletmede görmedim. Çalışan personelin bir kısmı sigortasız çalışıyordu…Pazarcılara perakende satışlar oluyordu. Bu satışları kimi zaman ... kimi zaman da onun yerine gelen ... yapıyordu. Bu satışlar ile ilgili muhasebeye bilgi verilip verilmediğini bilmiyorum. İşletmede kimi zaman mültecilerde çalıştırıldığına şahitlik ettim” şeklinde beyanda bulunduğu görülmüştür.Limited şirketlerde TTK nun 630/2 -3 madde hükmü şu şekilde kaleme alınmıştır. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. (3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Haklı sebebin ne olacağı kanun koyucu tarafından açıklanmamış, ancak yukarıda arz edildiği üzere maddenin 3. fıkrasında nelerin haklı sebep teşkil edeceği sayılmıştır. Buna göre yöneticilerin özen ve bağlılık yükümlülükleri ile kanun ve esas sözleşmeden doğan diğer yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya yönetim için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep sayılır.Haklı sebep, hukuki ilişkinin sürdürülmesini çekilmez hale getiren ve (bozucu) yenilik doğuran bir bildirim veya değiştirmek yetkisinin kullanılmasını adil gösteren olgudur. Müdürün görevden alınması açısından haklı sebep, müdürün görevde kalmasının şirket için çekilmez bir hal almasına neden olan her türlü sebeptir. Başka bir ifadeyle, TTK m.630/2 açısından hukuki ilişki, şirket ile müdür arasında olduğu için, bu ilişkinin sonlandırılması açısından haklı sebep, şirket bakımından ortaya çıkar. Dolayısıyla, haklı sebebin varlığı, dava açma hakkının tanındığı ortak açısından değil şirket açısından incelenmesi gereklidir. Müdürün davranışlarının sadece davacı ortak veya ortakların menfaatine aykırı olması veyahut ortak ve/veya ortaklar ile müdür arasında hukuki ihtilafların yada ceza soruşturma/veya davaların bulunması başlı başına müdürün azlinde haklı neden olmaz (... 11. HD. 2015/ 2015/ K. sayılı ilamı).Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında somut olaya gelince, somut olayda; şirketin ticari defterlerinin inceleme için meşruhata rağmen dosyaya sunulmadığı, şirketin dava tarihi itibari ile ödenmeyen kamu borçlarının bulunduğu, şirket tarafından üretilen mahsülün şirketin kayıtlarına girmeden piyasaya satıldığı, kayıt dışı elde edilen gelirin şirket kayıtlarına aktarılmadığı dosyada dinlenen tanık beyanlarından anlaşıldığı gibi davalı müdürlerin söz konusu eylemleri nedeniyle haklarında savcılıkça yürütülen soruşturmanın derdest olduğu, şirket yöneticileri davalıların özen ve bağlılık yükümlülüklerine uygun davranmadığı anlaşılmakla; azil koşulları oluştuğundan davanın kabulüne dair aşağıdaki karar tesis edilmiştir.
HÜKÜM:Ayrıntısı ve yasal gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın Kabulüne, davalı şirket müdürleri ... ve ...’in ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numaralı ... Kültür Mantarcılık Üretim Ticaret Limited Şirketindeki yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin TTK'nın 630/2 nci maddesi uyarınca haklı sebeple KALDIRILMASINA,
2-Şirkete tedbiren mali müşavir ... yönetim kayyumu olarak atanmasına ve görevinin kararın kesinleşmesine kadar tedbiren devamına, yönetim kayyımına karar tarihinden itibaren geçerli olmak üzere aylık 15.000-TL ücret takdirine, ücretin doğrudan şirket hesaplarından ödenmesine,
3-Kararın kayyıma ve ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmesine,
4-Alınması gereken 732,0.-TL harçtan peşin yatırılan 615,40.-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60.-TL harcın davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya VERİLMESİNE,
5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT 13/1-2 uyarınca belirlenen 45.000,00.-TL vekalet ücretinin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya VERİLMESİNE,
6-Davacı tarafından yapılan 1.230,80.-TL harç ile 3.336,00.-TL tebligat posta olmak üzere toplam 4.566,80.-TL argılama giderinin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya VERİLMESİNE,
7-Kesinleşme süreci tamamlanana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine,  
Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı vekilinin yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde ... açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.█████/2026
Başkan ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Katip ...
e-imza

Tamamını görebilmek için üye olmanız gerekli :/ Tamamını görebilmek için üye ol!
Üye olmak için tıkla!