antalya bölge adliye mahkemesi, genel kurulda ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin oy hakkı kısıtlamasına ve hükmen ibra talebine ilişkin itirazları inceliyor.

Antalya Bölge Adliye Mahkemesi, genel kurulda ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin oy hakkı kısıtlamasına ve hükmen ibra talebine ilişkin itirazları inceliyor.

Özet: Bu hukuki evrak, davacı konumundaki eski yönetim kurulu üyelerinin, 04.11.2025 tarihli genel kurulda 2024 yılı faaliyetleri için ibra edilmemeleri üzerine açtıkları hükmen ibra davasına ilişkindir; davacılar, oy kullanma haklarının haksız yere engellendiğini ve ibra edilmeme kararının hukuka aykırı olduğunu iddia ederken, davalı şirket ise yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanamayacağını ve davacıların görev sürelerinde şirketi zarara uğrattığını savunarak davanın reddini talep etmekte, ilk derece mahkemesi ise genel kurulun ibra konusunda geniş, ancak sınırsız olmayan takdir yetkisini değerlendirmektedir.

T.C.

ANTALYA

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

16. HUKUK DAİRESİ

KARAR TARİHİ:█████/2026

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:ALANYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

KARAR TARİHİ:█████/2026

DAVANIN KONUSU:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)|Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)

GEREKÇELİ KARAR

YAZIM TARİHİ:█████/2026

İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.

Üye hakimin görüşü değerlendirildi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

DAVACILARIN İDDİALARININ ÖZETİ:

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; 04.11.2025 tarihinde hukuka aykırı biçimde davalı şirket genel kurul toplantısı gerçekleştirildiğini davacıların oy kullanamadığı toplantıda yönetim kurulu üyelerinden davacıların ibra edilmemelerine karar verildiğini, bu hususun toplantı tutanağının “Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası” başlıklı “5” nolu gündem maddesinin oylamasında açıkça yazılı olduğunu, oysa TTK. 436. madde hükmü açık olduğunu, yalnızca pay sahibi ile şirket arasında kişisel menfaat çatışması bulunan durumlarda veya kişinin kendi ibrası oylanırken oy kullanması yasak olduğunu, davacıların genel kurul tarihi itibarıyla yönetim kurulunda bulunmadıkları gibi, kendi ibraları dışında kalan konularda oy kullanma hakları da devam ettiğini, Divan Başkanının, geçmiş dönemde yönetim kurulunda yer alınmış olmasını genel ve mutlak bir oy kullanma yasağı olarak yorumlaması kanuna aykırı olduğunu, davacıların ibralarının reddedilmesini gerektiren herhangi bir fiil veya hukuki neden de bulunmadığını, genel kurulda yaşanan bu usulsüzlükler üzerine davacılar, oy kullanma haklarının haksız biçimde engellenmesine ve ibranın kurul şeklinde oylanmasına ilişkin muhalefet şerhlerini toplantı tutanağına geçirdiğini, dava açmakta davacıların hukuki yararı bulunduğunu, yönetim kurulu üyesi olan davacıların, davalı şirketin 04.11.2025 tarihli 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında ibra edilmemesini gerektirecek haklı bir gerekçe bulunmadığını, 2023 faaliyet yılından sonraki 2024 faaliyet yılında da aynı kişilerin yönetim kurulu üyesi olması, ibrada menfaatleri olduğunu gösterdiğini, davalı şirketin 2024 mali yılında yönetim kurulu üyesi olan davacıların 2024 yılı 04.11.2024 tarihli genel kurulunda ibra edilmemesi hakkın kötüye kullanımını oluşturduğunu, hakkında sorumluluk davası açılmış yönetim kurulu üyesi de ibra davası açabileceğini, dava konusu 04.11.2025 tarihli genel kurulda davacıların ibra edilmemesine dair somut nedenler genel kurul tutanağında belirtilmediğini, davacıların ibra edilmemesine dair somut nedenlerin varlığı iddiasını ispat yükü davalı şirkete ait olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin hükmen ibra davalarının, "iş adamı kararı" (business judgement rule) ilkesi yönünden de değerlendirilmesi gerektiğini, iş adamı kararı ilkesi, yönetim kurulu üyesinin tedbirli bir yönetici gibi davranıp davranmadığının tespitinde türk hukukunda da bir kriter olarak kabul edildiğini, belirterek davacıların 2024 Faaliyet Yılında ... Ticaret Sanayi ve Ticaret A.Ş. yönetim kurulu üyesi olarak hükmen ibra edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ:

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; 04.11.2025 tarihli genel kurul toplantısında davacıların yönetim kurulu olarak görev yaptıkları döneme ilişkin karar alındığını, davacıların kendi ibraları ile ilgili oy kullanmamış olmalarını iş bu davanın gerekçesi olarak sunduklarını, oysa yasanın amir hükmü gereği yönetim kurulu üyesi kendi ibrasının görüşüldüğü toplantıda oy kullanamayacaklarını, kaldı ki davacılar oy kulanmış olsaydı da, kullandıkları oy sonucuna etki eder oranda olmayacağını, davacıların yönetim kurulu oldukları dönemde şirkettin açıkça zarara uğratıldığı ve şirket hesabından şahsi hesaplarına para aktardıkları görüldüğünü, ..., yönetim kurulu üyesi ve başkanı sıfatı ile tahsil ettiği şirket alacaklarını şirkete vermediğini, belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:

İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonunda; "... davacılar 2024 Faaliyet Yılında ... Ticaret Sanayi ve Ticaret A.Ş. yönetim kurulu üyesi olarak hükmen ibra edilmesine karar verilmesi istemi ile dava açmıştır.

Davalı şirket Manavgat Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı olup, kaydı devam etmektedir.

Davalı şirketin █████/2025 tarihli genel kurulunda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti/ iptali istemi ile dava açılmış ve mahkememizin ... E. sayılı dava dosyasında yargılama devam etmektedir.

Anonim şirketlerde, şirket ile yönetim kurulu üyeleri arasındaki hukuki ilişkide yönetim kurulu üyelerinin, ortaklığın yönetimi ve iş yılı sonunda hesap verme yükümlülüğü bulunmakla birlikte ibra edilmeyi talep hakkı da vardır. Genel kurulun ibra konusunda geniş taktir yetkisi bulunmaktadır. Fakat bu yetki sınırsız değildir. Genel kurul sorunsuz bir bilanço ve yıllık raporla faaliyet dönemine ait işlemlerin hesabını veren bir yönetim kuruluna ibra vermekle yükümlüdür. Ortada somut nedenler yokken ibradan kaçınılması dürüstlük kurallarına aykırı düşer. Yönetim kurulu üyesi tarafından hükmen ibra talebinde bulunulması halinde bu davanın hukuki niteliği itibariyle bir menfi tespit davasıdır. Yönetim kurulu üyesi hakkında genel kurulda ibra etmeme kararı alınmış ve makul süre içinde sorumluluk davası açılması konusunda bir genel kurul kararı alınmamış veya karar alınmış olmakla birlikte yine makul süre içinde sorumluluk davası açılmamışsa, yönetim kurulu üyesinin bu koşullarla mahkemeden hükmen ibra talebinde bulunmakta hukuki yararının olduğu kabul edilir.

Davacılar hakkında davalı şirketin █████/2025 tarihli genel kurulunda ibra etmeme kararı bulunmakta birlikte, davacıların bu kararın yoklukla malul olduğunun tespiti/ iptali istemi ile mahkememizin ... E. sayılı dava dosyası ile dava açmışlar ve aynı gün hükmen ibra istemi ile bu davayı açmışlardır. İbra etmeme kararı tek başına uygulanabilir karar olmadığı, sorumluluk davasının açılması için genel kurul kararı alınmamış veya karar alınmış olmakla birlikte ve makul süre içinde sorumluluk davası açılmamış ise hükmen ibra talebinde bulunması mümkün ise de bundan önce hükmen ibra davasının açılması mümkün olmadığı gibi ibra edilmemeye ilişkin genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti/ iptali istemi ile dava açıldığı, bu hali ile davacıların hükmen ibra talep etmekte ve sorumluluğunun bulunmadığının tespitini istemekte hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmakla ..." şeklindeki gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:

Karara karşı, davacılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkemenin hukuki yarar yokluğu değerlendirmesinin hem Türk Ticaret Kanunu’nun sistematiği hem de öğretide ve Yargıtay içtihatlarında kabul edilen ilkelerle açıkça çeliştiğini, kararın alınma usulünün hukuka aykırı olduğunu, müvekkillerinin oy haklarının haksız olarak engellendiğini, ibra etmeme kararının iptali davasının açılmasının, ibra davası açılmasına engel olmadığını, sorumluluk davası açılmadan da bu davanın açılabileceğini, müvekkillerinin hukuki yararlarının olduğunu, ibra edilmeme kararının somut bir gerekçesi olmadığını, yönetim kurulu üyelerinin hükmen ibra davalarının, "iş adamı kararı" (business judgement rule) ilkesi yönünden de değerlendirilmesi gerektiğini beyan ederek, kararın kaldırılmasını talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:

Dava, hükmen ibra istemine ilişkindir.

Mahkemece yukarıda yazılı gerekçe ile davanın usulden reddine karar verilmiştir.

Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.

HMK'nın 359/3 maddesi uyarınca; dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere, ilk derece mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, HMK'nın 355/1 maddesi gereği incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, re'sen gözetilmesi gereken, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmamasına, davacılar hakkında davalı şirketin █████/2025 tarihli genel kurulunda ibra etmeme kararı bulunmakla birlikte, davacıların bu kararın yoklukla malul olduğunun tespiti/ iptali istemi ile mahkemenin ... Esas sayılı dava dosyası ile dava açtıklarının ve aynı gün hükmen ibra istemi ile bu davayı açtıklarının anlaşılmasına, istinaf dilekçesinde de bahsedilen Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin ... Esas, ... Karar sayılı ilkesel ilamının ibra etmeme kararının iptali davasına yönelik olduğunun ve hükmen ibra davası ile genel kurulda alınan ibra etmeme kararının iptali davasının ayrı davalar olduğunun anlaşılmasına (Çağlar, Hayrettin, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası, Yetkin yayınları, 2. Baskı, s. 160), mahkeme kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılmasına göre; davacı vekilinin asıl ve birleşen dava yönünden istinaf itirazları yerinde görülmediğinden HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun asıl ve birleşen dava yönünden ayrı ayrı esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davacı vekilinin ilk derece mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00 TL maktu istinaf karar harcı peşin olarak alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA,

3-Davacının istinaf başvurusu nedeniyle yaptığı yargılama masraflarının kendi üzerinde BIRAKILMASINA,

4-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca ilk derece mahkemesince ilgilisine İADESİNE,

5-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,

6-Kararın Dairemiz tarafından taraflara TEBLİĞİNE,

Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle 6100 sayılı HMK’nın 353/1-b-1 bendi gereğince aynı kanunun 361/1 maddesi gereğince Dairemiz kararının tebliğinden itibaren İKİ HAFTALIK süre içinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere karar verildi.

...