Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, ticaret sicil memurunca reddedilen limited şirket ortaklık payı devri tescil talebine yapılan itirazı kabul ederek devrin tesciline hükmetti.
Özet: Davacı tarafından, bir limited şirketteki ortaklık payının belirli bir şahsa devrine ilişkin tescil talebinin ticaret sicil müdürlüğünce; müdürlüğün yetkisiz olması, eksik evrak ve başvuru yetkisi olmayan bir kişi tarafından yapılma gerekçeleriyle reddedilmesi üzerine açılan itiraz davasında, mahkeme, ticaret sicil müdürlüğünün kararını hukuka aykırı bularak itirazı kabul etmiş ve davacının limited şirket ortaklık payının devrinin tespit ve tesciline hükmetmiştir.
T.C.
ANTALYA2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtirazDAVA TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının dosya üzerinden yapılan incelemesinde; GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortağı olduğu ... ... ... Limited Şirketindeki ortaklık payını ... ... ’ya devrinin tesciline ilişkin talebin ticaret sicil müdürlüğünce haksız ve hukuka aykırı olarak reddedildiğini, gerekçe olarak yasal süre içerisinde tescil talebinde bulunulmadığı yahut kaçınma sebeplerinin bildirilmediği olduğunu, TTK 34.maddesinde;"İlgililer, tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak, sicil müdürlüğünce verilecek kararlara karşı, tebliğlerinden itibaren sekiz gün içinde, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilirler. Bu itiraz mahkemece dosya üzerinden incelenerek karara bağlanır. Ancak, sicil müdürünün kararı, üçüncü kişilerin sicilde kayıtlı bulunan hususlara ilişkin menfaatlerine aykırı olduğu takdirde, itiraz edenle üçüncü kişi de dinlenir. Bunlar mahkemeye gelmezlerse dosya üzerinden karar verilir." hükmüne amir olduğunu, sonuç olarak ; ... ... ... ... ... Tarih ve ... ... sayı numaralı kararına itirazın kabulüne, hukuka aykırı kararın iptaline ve ...'in ortağı olduğu ... ... Ticaret Limited Şirketindeki ortaklık payının ... ... ’ya devrinin tescili işleminin yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı yanın cevap dilekçesinde özetle; Antalya Ticaret Sicilinin ... numarasında kayıtlı ... ... Limited Şirketinin dosyasında yapılan tetkik neticesi, şirketin Müdürlüğe ... tarihinde kayıt olduğu ve kaydının halen aktif olarak devam ettiğinin tespit edildiğini, müdürlüğün, davacı taraf vekiline ait dilekçede talep edilen ...'in ortaklık payının T.C. Antalya ... . Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye numarası ile tasdikli “Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi kapsamında devrinin tescil ve ilan etme yetkisinin olmaması, Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 103 üncü maddesinde sayılan evrakın tamamının bulunmaması ve Ticaret Sicili yönetmeliğinin 22 nci maddesinde sayılan ve bir olgunun tescili için Müdürlüğe başvurmaya yetkili kişiler arasında sayılmamış olması nedeniyle tescil talebinin reddedildiğini, yapılan bildirime istinaden Türk Ticaret Kanununun 33 üncü maddesi ile Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 36 ncı maddesi uyarınca ilgili şirketin ve şirket adına tescil isteminde bulunmaya yetkili kişinin ... tarih ve ... sayılı yazı ile tescile davet edildiğinin davacı tarafa bildirildiğini, sonuç olarak davacı yanın talep ettiği tescil işleminin müdürlükçe resen tescil edilmesinin mümkün olmadığını, bu nedenle itirazın reddine karar verilmesini, mahkeme aksi kanaatte ise yasal hasımlık nedeniyle aleyhlerine yargılama gideri ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığına karar verilmesini talep etmiştir. ... ... Limited Şirketinin (... sicil numaralı) sicil dosyasının tamamının bir suretinin dosya içerisine getirtildiği, Antalya ... . Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye numaralı devir sözleşmesinin bir suretinin dosya içerisine getirtildiği anlaşılmıştır. Ticaret sicil dosyasının incelenmesinde; ... sicil sırasında kayıtlı olduğu, durumunun aktif olduğu, türünün ortak sayısı birden fazla limited şirketi olduğu, ... kuruluş tescil tarihli olduğu, ... tarihli ticaret sicil tasdiknamesinde aksi karar alınıncaya kadar ... başlangıç tarihli münferiden temsile yetkili müdür sıfatında ... ... olduğunun bildirildiği anlaşılmıştır. İddia, savunma, noterlik evrakı, ticaret sicil dosyası ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; itirazın kabulü ile, davacı ...'in Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... ... Limited Şirketinin 100 adet payını ... T.C kimlik numaralı ... ... devrettiğinin tespit ve tesciline karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.KARAR: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-Davanın Kabulü ile; davacı ...'in Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı .... ... ... Şirketinin 100 adet payını ... T.C kimlik numaralı ... ... devrettiğinin tespit ve tesciline,2-Alınması gerekli harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacının yaptığı yargılama gideri kendisi üzerinde bırakılmasına,5-Davacı tarafından yatırılan gider avansı bakiyesinin karar kesinleştiğinde talep halinde davacıya iadesine,6-Davalı ... ... .... yasal hasım olduğundan bu dava nedeniyle aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti hükmedilmesine yer olmadığına, Dair; dosya üzerinden HMK'nun 345 maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde Antalya Bölge Adliye Mahkemesi ilgili hukuk dairesinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. █████/2026Başkan ... e-imzalıdırÜye ... e-imzalıdırÜye ... e-imzalıdırKatip ... e-imzalıdır