Türk Ticaret Kanununun 342. maddesi uyarınca üzerinde ipotek bulunan taşınmazın ayni sermaye olarak konulması talebinin reddine dair mahkeme kararı.
Özet: Bu dava, davacının bir şirkete ayni sermaye olarak koymayı planladığı arsa vasıflı taşınmazın güncel piyasa değerinin bilirkişi marifetiyle tespit edilmesi talebiyle açılmış; ancak yapılan incelemede taşınmaz üzerinde aktif ipoteklerin (sınırlı ayni hak) bulunduğu tespit edilmiştir. Mahkeme, Türk Ticaret Kanununun 342. maddesinde yer alan "üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir" hükmü uyarınca, yasal şartları taşımayan bu durum nedeniyle, taşınmazın değer tespiti yapılmış olsa dahi davacının talebini reddetmiştir.
T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Öz Sermaye TespitiDAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:TALEP: davacı vekili özetle; mülkiyeti davacı ...’e ait olan ..., ..., ... Mahallesi, ... Caddesi, ... Ada ... Parselde kayıtlı arsa vasıflı 15.911,38 metrekare yüzölçümlü taşınmazın .... şirketine ayni sermaye olarak konulacağını, söz konusu taşınmazın değerine ilişkin sermaye piyasasına bağlı bir değerleme firması tarafından hazırlanan değerleme raporunun mahkemeye sunulduğunu, Türk Ticaret Kanunu'nun 343. maddesi uyarınca ilgili gayrimenkulün sermaye payına esas teşkil edecek değerinin bilirkişi marifetiyle tespit edilmesinin zorunlu olduğunu, bu kapsamda taşınmazın güncel piyasa değerinin belirlenmesi gerektiğini, şirketin faaliyetlerinin devam ettiğini, sermaye artırımı veya ayni sermaye girişi süreçlerinin hukuka uygun yürütülmesinin amaçlandığını, taşınmazın tapu kayıtlarının incelenmesi gerektiğini, bilirkişi incelemesi neticesinde ortaya çıkacak değerin sermaye payı olarak esas alınacağını, bu hukuki sürecin tamamlanması için mahkemece keşif yapılmasının şart olduğunu belirterek taşınmazın değerinin bilirkişi vasıtasıyla tespit edilmesini talep ve dava etmiştir.DELİLLER:... yazı cevapları, davaya konu taşınmazın tapu kayıtları, mimari projesi,DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 343. maddesi kapsamında değer tespiti istemine ilişkindir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 342. maddesinde; üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabileceği, hizmet edimlerinin kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacakların sermaye olamayacağı, aynı yasanın 343. maddesinde; konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçileceği, değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğunun; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342. maddeye uygunluğunun belirleneceği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerlerinin; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığının tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanacağı, bu rapora kurucuların ve menfaat sahiplerinin itiraz edebileceği, mahkemenin onayladığı bilirkişinin kararının kesin olacağı, düzenlemesi yer almaktadır.Ayni sermaye olarak konulmak istenilen taşınmazların takyidatlarını da gösterir şekilde tapu kayıtları celp edilmiştir. Mahkememizce █████/2025 havale tarihli bilirkişi heyet raporu alınmıştır. Arnavutköy Tapu Müdürlüğü'nün ... tarihli, yazısı ile; dava konusu taşınmaz üzerinde; ... Pazarlama Anonim Şirketi lehine ipotekler tesis edildiği görülmüştür.... Pazarlama Anonim Şirketi'nin ... tarihli yazısı ile ipotek kayıtlarının devam ettiğinin bildirildiği, ipotek tutarı altında satışa muvafakat etmediklerini bildirdikleri görülmüştür.Her ne kadar davaya konu edilen taşınmazlar yönünden inceleme yapılarak bilirkişi kurulundan rapor alınmış ise de; taşınmazların tapu kayıtlarında sınırlı ayni hak olan ipotekler bulunduğundan rapor alınması sonuca etkili olmamıştır.Somut olayda davacı tarafından bir taşınmazın davacı şirkete ayni sermaye olarak konulacağı belirtilerek işbu dava açılmıştır.TTK.nun 342.maddesinde "Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz." düzenlemesi yer almaktadır. Şirkete ayni sermaye olarak konulmak istenen taşınmazda ipotekler (sınırlı ayni hak) bulunduğu, (Yargıtay .... Hukuk Dairesi Başkanlığının ... tarih, ... Esas, ... Karar sayılı ilamı ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi .... Hukuk Dairesi Başkanlığının ... tarih, ... Esas, ... Karar sayılı ilamlarında da belirtildiği üzere, ayni bir hak bulunan taşınmazlar ayni sermaye olarak konulamayacağından, TTK.342. maddesinin açık hükmüne göre üzerlerinde ayni bir hak bulunan taşınmazlar ayni sermaye olarak konulamayacağından talebin reddine karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;Davanın reddine,2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00 TL harçtan peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile hazineye irat kaydına, eksik 116,60 TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irad kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-HMK'nun 333. maddesi uyarınca yatırılan avanstan kullanılmayan gider avansının (iş bu kararın tebliğ gideri avanstan karşılanmak ve bu gider mahsup edilmek kaydıyla) kararın kesinleşmesinden sonra resen davacıya iadesine, Dair kesin olarak davacı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2026Başkan ..... e-imzalıdırÜye ....e-imzalıdır Üye ...e-imzalıdır Katip ....e-imzalıdır