İstanbul Bölge Adliye Mahkemesince kooperatif genel kurulunun vakıf kurucu üyeliği, taşınmaz devri ve maddi yardım yetkisi kararlarının iptali davası istinaf kararı.
Özet: Bu hukuki evrakta, kooperatif üyeleri tarafından açılan davada, davalı kooperatifin genel kurulunda alınan, kooperatifin kuruluş amaçları dışında bir vakfa kurucu üye olunması, kooperatif mülkiyetindeki değerli taşınmazların düşük bir bedelle bu vakfa devredilmesi ve vakfa maddi yardımda bulunulması kararlarının yok hükmünde olduğu veya iptal edilmesi gerektiği; bu kararın tüzüğe, kanuna aykırı olduğu, usulsüzlükler içerdiği ve kooperatif üyelerine zarar vereceği ileri sürülürken, davalı kooperatif ise davanın usulden reddini, kooperatifin tüzel kişilik olarak vakıf kurma yetkisine sahip olduğunu ve söz konusu kararın üyelerin menfaatine olduğunu savunmaktadır.
T.C.
İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ17. HUKUK DAİRESİDOSYA NO:████████ EsasKARAR NO:████████T Ü R K M İ L L E T İ A D I N Aİ S T İ N A F K A R A R IİNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ:█████/2026NUMARASI:████████ Esas, ███████ KararDAVANIN KONUSU:KOOPERATİF GENEL KURUL KARARININ İPTALİ KARAR TARİHİ:█████/20266100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin de üyesi olduğu davalı kooperatifin █████/2025 tarihinde gerçekleştirilen 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında gündemin 9. maddesi ile alınan kararın yok hükmünde ve iptali gereken bir karar olduğunu, bu karar ile davalı kooperatifin, ... Vakfı'na kurucu üye olmasına; davalı kooperatifin mülkiyetinde olan ve onaylı mevzi imar planında bulunan 630 ada 1 parsel, 630 ada 2 parsel ve 630 ada 5 parsellerde bulunan eğitim ve dini tesis alanlarının kurulu bulunan ... Vakfı'na asgari 2.500.000,00 TL bedelle satılarak devredilmesine; adı geçen vakfa kooperatifçe maddi ve ayni yıllık 1.000.000,00 TL kadar yardımda bulunulması hususunda yönetim kuruluna yetki verilmesin; tüm bu hususlarda yönetim kurulunun yetkili ve görevli kılınmasına karar verildiği, davalı kooperatifin kuruluş amaçları arasında vakıf kurmak veya kurulacak vakfa kurucu üye olmak, bir vakfa ayni veya maddi yardımda bulunmak gibi hususların yer almadığını, bu nedenle alınan kararın yok hükmünde olduğunu, karara konu taşınmazların devir hakkı sadece genel kurula ait olduğundan bu konuda ucu açık şekilde yönetim kuruluna yetki verilmesinin kanuna ve esas sözleşmeye aykırı olup kararın iptali gerektiğini, kaldı ki taşınmazların değerleri usulünce tespit ettirilmeden hangi kıstasla tespit edildiği belli olmayacak şekilde bu çok değerli taşınmazların cüzi bir bedelle vakfa devrine karar verilmesinin de usul ve yasaya aykırı olduğunu, ayrıca bu devrin işletme kooperatifine veya üyelere ne gibi bir yarar sağlayacağının da belli olmadığını, bunun kooperatife ve üyelerine hiç bir getirisi olmadığını, gündemi aşacak şekilde taşınmazların devri ile vakfa maddi yardımda bulunulmasına karar verilmesinin de kanuna aykırı olduğunu, müzakereler sırasında üyelere gerekli açıklama yapılmadığı gibi bilgi ve belge de paylaşılmadığını, toplantıya katılan asil üye ve vekaleten üye sayısının tutanakta yazılı olduğu kadar olmayıp birçok kişinin yerine başkalarınca imza atılması ve geçersiz vekaletnamelerle oylamaya ve toplantıya katılımın da söz konusu olduğunu belirterek dava konusu genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, olmadığı takdirde ise iptaline karar verilmesi talep edilmiş olup bunun yanında kararın uygulamasının durdurulmaması halinde taşınmazların elden çıkartılarak kurulacak vakfın malvarlığı olarak kuruluş için gerekli malvarlığı olarak gösterileceğini, vakıf tüzüğü tasdik edildikten sonra ise müvekkilleri gibi yüzlerce kooperatif üyesinin haklarının geri alınamayacağını ve mağdur olacaklarını ileri sürerek söz konusu kararının uygulanmasının durdurulması kapsamında taşınmazların 3. kişilere devir ve tescilinin veya üzerinde ayni bir hak tesisinin önlenmesi şeklinde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacılar █████/2025 tarihli olağan genel kurula katılmasına rağmen dava konusu edilen gündemin 9. maddesi ile alınan karara dair muhalefet şerhini tutanağa geçirmediğinden dava açma şartının yerine getirilmediğini, bu nedenle davanın usulden reddi gerektiğini, Kooperatifler Kanununun 98. maddesinde yer alan atıf gereği TTK'daki anonim şirketlere ait hükümlerin dikkate alınması gerektiğini, kabul anlamına gelmemek kaydı ile 6102 sayılı TTK'nun 125/2 maddesi ile atıf yapılan 4721 sayılı TMK'nun 48. maddesinde "Tüzel kişiler, cins, yaş, hısımlık gibi yaradılış gereği insana özgü niteliklere bağlı olanlar dışındaki bütün haklara ve borçlara ehildirler." yer alan hüküm ve müvekkili kooperatifin de tüzel kişi olduğu gözetildiğinde kooperatif amaçları arasında vakıf kurmak yer almasa dahi vakıf kurmanın kooperatif amacı olarak belirlenmesi gerekmediği ve tüzel kişi olmasından kaynaklı olarak işbu hak ve yetkiye haiz olduğunun sabit olduğunu, kooperatifin, sadece ortaklarının hak ve menfaatlerine uygun bir vakıf kurması kanunun emredici hükümlerine herhangi bir aykırılık oluşturmadığından mutlak butlan yaptırımına tabi tutulamayacağını, dava konusu karar içeriğinde adı geçen vakfın henüz kurulmadığını, kuruluş aşamasında olduğunu, vakfın amacının ise, kooperatif ortaklarının eğitim, kültür ve sosyal dayanışmasını sağlamak olduğunu, bu nedenle ortakların yararına olan bu vakfa üye olunmasına karar verildiğini, bu nedenle taşınmazların kooperatif üyelerinin hak ve söz sahibi olacağı vakfa satılmasında kooperatifi ve üyelerini zarara uğratan herhangi bir işlemin söz konusu olmadığını, ayrıca çok düşük bedelle vakfa devredileceği iddia edilen taşınmazların devri için asgari bir bedel belirlendiğinden müvekkili kooperatifin herhangi bir surette zarara uğratılmasının da söz konusu olmadığını, davacılar tarafından iddialarına yönelik dayanak gösterilemediğini, bakanlık temsilci raporunda toplantının kanun, ana sözleşme ve gündem maddelerine uygun bir şekilde yapıldığının tespit edildiğini, dava konusu genel kurul kararı içeriği itibariyle oyların yarıdan bir fazlası ile alınabilecek olup oy çokluğu ile alınması sebebiyle kanuni şartları taşıdığını belirterek davanın reddine karar verilmesini savunmuş olup ayrıca davacıların soyut nitelikteki iddiaları ile ihtiyati tedbir kararı verilmesi halinde kooperatif üyelerinin yararına kurulması planlanan vakfın kuruluşunun haksız olarak geciktirilmiş olacağını ve bu durum zarara sebebiyet vereceğinden kooperatif üyelerinin büyük çoğunluğunun iradesinin görmezden gelinmiş olacağını, davacılar iddialarını yaklaşık olarak ispatlayamadığı gibi henüz vakıf kurulma aşamasında olduğundan -kabul anlamına gelmemek kaydıyla- somut bir tehlike olmadığını ileri sürerek ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesini savunmuştur. İLK DERECE MAHKEME KARARI:İlk derece mahkemesince; somut olayda davalı kooperatif tarafından gündeme bağlılık ilkesine aykırı davranıldığının ve gündem sınırları aşılarak karar alındığının anlaşıldığı, Kooperatifler Kanununun 46/3 maddesi emredici hüküm içerdiğinden, 9 nolu genel kurul kararının emredici kurallara aykırılık nedeniyle mutlak butlanla batıl olduğu, ancak yargılama sırasında davalı kooperatifin █████/2025 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan kararla dava konusu 9 nolu karar iptal edildiğinden, davanın konusuz kaldığı ve davanın açılmasında davacının haklı olduğu gerekçelerine istinaden konusuz kalan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilerek davacı lehine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmiştir.İSTİNAF NEDENLERİ:Karar yasal süresinde davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir.Davalı vekili istinaf dilekçesinde; somut olayda gündem maddesi, ortaklara, görüşülecek konular hakkında makul ve yeterli fikir verdiğinden gündeme bağlılık ilkesinin ihlal edildiğinden söz edilemeyeceğini, kararın bu yönden bir gerekçe içermediğini, gündeme bağlılık ilkesinin ihlal edildiği varsayılsa dahi bu hususa aykırılığın yaptırımının iptal edilebilirlik olduğunu, bu nedenle kararın butlanla malul olduğu yönündeki kabulün açıkça usule, yasaya ve dosya kapsamına aykırı olduğunu, bu ilkeye aykırılık iptal yaptırıma tabi olup davacılar dava şartı olan muhalefet şerhinin tutanağa işlenmesine dair şartı yerine getirmediğinden davanın usulden reddi gerektiğini, ayrıca toplantıya katılan üye sayısına dair tutanağın gerçeği yansıtmadığına dair davacının haksız ve mesnetsiz iddialarının hiçbir surette ispat edilemediği, kooperatifin vakıf kurmasında ve kurucu üye olmasında herhangi bir kanuna aykırılık bulunmadığı, davacıların taşınmazların cüzi bedelle vakfa devrine dair dayanaksız ve haksız iddialarının iptal davasının konusu olmadığı, bağışlama işleminin kooperatifin işlemini hükümsüz kılmayacağı gözetildiğinde huzurdaki davanın haksız ve mesnetsiz olduğu anlaşıldığından davanın esastan reddine karar verilmesi gerektiğini, bu nedenlerle davanın usule ve hukuka aykırı olarak açıldığı ve müvekkili kooperatifin davanın açılmasına sebebiyet vermediği açık olduğundan öncelikle huzurdaki haksız ve mesnetsiz davanın usulden reddi gerektiğini, aksi halde dava konusu genel kurul kararının █████/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında iptaline karar verildiğinden konusuz kalan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına ve dava açılmasına müvekkili kooperatif sebep olmadığından vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davacılara yükletilmesine karar verilmesi gerektiğini belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını talep ve istinaf etmiştir.Davacılar vekili istinafa cevap dilekçesinde, istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir.DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE GEREKÇE:Dava, davalı kooperatifin █████/2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında gündemin 9. maddesi ile alınan kararın yok hükmünde olduğunun tespitine, olmadığı takdirde ise iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir.İstinaf incelemesi 6100 sayılı HMK'nun 355. maddesi uyarınca istinaf başvurusunda ileri sürülen istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni gözetilerek yapılmıştır.Dava konusu olan davalı kooperatifin █████/2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında gündemin 9. maddesi ile; "... Kooperatifi'nin ... Vakfı'na kurucu üye olmasına 3 (üç) red oyuna karşın 154 (yüzellidört) kabul oyu ile oyçokluğuyla; ... Kooperatifi'nin mülkiyetinde olan ve onaylı mevzi imar planında bulunan 630 ada 1 parsel, 630 ada 2 parsel ve 630 ada 5 parsellerde bulunan eğitim ve dini tesis alanlarının kurulu bulunan ... Vakfı'na asgari 2.500.000,00 TL İkimilyonbeşyüzbinTürkLirası) bedelle satılarak devredilmesine 4 (dört) red oyuna karşın 153 (yüzelliüç) kabul oyu ile oyçokluğuyla; adı geçen vakfa kooperatifçe maddi ve ayni yıllık 1.000.000,00 TL (BirmilyonTürkLirası) kadar yardımda bulunulması hususunda yönetim kuruluna yetki verilmesine 5 (beş) red oyuna karşın 152 (yüzelliiki) kabul oyu ile oyçokluğuyla; tüm bu hususlarda yönetim kurulunun yetkili ve görevli kılınmasına 5 (beş) red oyuna karşın 152 (yüzelliiki) kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edildi." şeklinde karar alınmıştır. Dava konusu gündem maddesi ile alınan işbu karar, yargılama sırasında davalı kooperatifin █████/2025 tarihli olağanüstü genel kurulunun 7. maddesi ile, 11 ret oyuna karşılık 218 kabul oyu ile oy çokluğu ile iptal edilmiştir. Mahkemece, konusuz kalan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş olup gündeme bağlılık ilkesinin ihlal edilerek genel kurulda karar alındığı, bu nedenle kararın emredici nitelikte olan Koop. K. m.46/3'e aykırı olması sebebiyle mutlak butlanla batıl olduğu kabul edilerek davacıların davasında haklı olduğundan bahisle davacıların lehine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmiştir.Uyuşmazlık, davanın konusuz kalması sebebiyle HMK'nun 331/1 maddesi uyarınca, davanın açıldığı tarihteki tarafların haklılık durumuna göre yargılama giderlerinin davalı aleyhine yükletilmesinin yerinde olup olmadığı noktasında toplanmaktadır.Davalı kooperatifin █████/2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurul toplantısından önce, görüşülecek gündem maddeleri belirlenmiş olup dava konusu genel kurul kararı ile ilgili olan gündem maddesi "... Kooperatifi'nin ... Vakfı'na kurucu üye olmasının oylanması ve ... Kooperatifi'nin mülkiyetinde olan ve onaylı mevzi imar planında bulunan eğitim ve dini tesis alanlarının kurulan ... Vakfı'na devredilmesi, maddi ve ayni yardımda bulunması konusunun görüşülmesi ve karara bağlanması" olarak belirlenmiştir. Buna göre dava konusu gündemin 9. maddesi ile alınan karar ile gündeme bağlılık ilkesine aykırı davranıldığı söylenemez. Zira ana hatları ile açıklanan ve yeterli bilgilendirme içeren gündem maddesinin, genel kurulda karar alınacak şekilde her türlü ayrıntısı ile belirlenip ilan edilmesine gerek yoktur. Bu nedenle mahkemenin gündeme bağlılık ilkesinin ihlal edildiği kabulü yerinde olmamıştır. Ayrıca kabule göre de, gündeme bağlılık ilkesine aykırılığın yaptırımı iptal edilebilirlik olmasına rağmen (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin █████████ Esas ██████████ Karar sayılı ilamı) bu hususun mutlak butlan olarak kabulü de yerinde değildir.Gündeme bağlılık ilkesinin ihlali dışındaki diğer iptal talepleri bakımından ise, Koop. K. m.53 uyarınca dava süresinde açılmış ise de, genel kurula asaleten katılan ancak dava konusu genel kurul kararına muhalif kalarak keyfiyeti tutanağa geçirmediği anlaşılan davacıların iptal davasına özgü dava şartı sağlanamadığından dava açıldığı tarih itibariyle haklı oldukları söylenemez. Öte yandan iptal talebi dışında davacılar dava dilekçesinde dava konusu genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini de talep ettiğine göre bu yönden de tarafların haklılık durumunun değerlendirilmesi gerekir. İptal talebinde olduğu gibi yokluk talebi bakımından, davanın bir aylık yasal süresinde açılması ve karara muhalif kalıp keyfiyetin tutanağa geçirilmesi koşulları aranmaz."...Kooperatif genel kurul kararlarını sakatlayan hukuka aykırılıklar bakımından kararlar; yoklukla malul, mutlak butlanla malul ve iptal edilebilir kararlar olarak üçe ayrılmaktadır.Emredici kurallara aykırı kararlar bakımından kararın şekil ve kurucu unsurları bakımından emredici kurallara aykırılık halinde (örneğin, toplantı ve karar yeter sayılarının bulunmaması) yokluk yaptırımı ile karşı karşıya kalacağı, maddi-öze ilişkin kanunun emredici kurallarına aykırılık halinde ise (örneğin, kararın ahlaka ve adaba aykırı olması, konusunun imkansız olması, kesin hükme ve kanunun emredici madde hukuk kurallarına aykırı olması) alınan kararların mutlak butlanla malul olacağı, kişisel hakları ilgilendiren kanunun emredici olmayan hükümleri ile ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı kararların ise iptal edilebilir kararlar olduğu öğreti ve yargı kararlarında kabul edilmektedir..." (Yargıtay 6. Hukuk Dairesinin █████████ Esas █████████ Karar sayılı ilamı).Dava konusu genel kurul kararı uyarınca, kooperatifin adı geçen vakfa üye olarak katılması ana sözleşme değişikliğini gerektirdiği gibi aynı zamanda kooperatif tarafından yıllık 1.000.000,00 TL ayni ve maddi yardımda bulunulması kooperatif üyelerinin haklarını olumsuz etkilediği nazara alındığında niteliklik çoğunluk ile alınması gereken kararın bu nisaba uyulmadan alınması sebebiyle yok hükmünde olduğu anlaşılmakla davacıların davanın açıldığı tarihte haklı olduğu değerlendirilmiştir.Her ne kadar davalının istinaf başvurusu üzerine hüküm kaldırılmış ise de, Dairemizin kaldırma gerekçesine göre istinaf harç ve yargılama giderlerinin davalının üzerinde bırakılması uygun görülmüştür.Ayrıca mahkemenin "2" nolu hüküm fıkrası gereğince taşınmazlar üzerine konulan ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına karar verilmiş olup akabinde karar gereğinin ifası için mahkemece yazılan müzekkere üzerine Başakşehir Tapu Müdürlüğünce verilen cevaba göre ihtiyati tedbir terkini işleminin yapıldığı anlaşılmakla yeniden esas hakkında ihtiyati tedbir ile ilgili hüküm kurulmamıştır.Açıklanan nedenlerle ile davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile, yeniden yargılama yapılmasına gerek olmadığından,HMK'nun 353/1-b.2 bendi gereğince ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına ve yeniden esas hakkında, dava konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.H Ü K Ü M:Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere,1-Davalı vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜ ile, Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin ████████ Esas, ███████ Karar sayılı ve █████/2026 tarihli kararının HMK'nun 353/1-b.2 maddesi gereğince KALDIRILMASINA, yeniden esas hakkında HÜKÜM TESİSİNE,2-a)Konusuz kalan davanın esası hakkında KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA,b)Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan 492 sayılı Harçlar Kanununa bağlı tarife gereğince alınması gereken 732,00 TL harçtan davacı tarafından peşin olarak yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davalıdan tahsili ile HAZİNEYE İRAT KAYDINA,c)Davacı tarafından başlangıçta yatırılan 615,40 TL başvurma harcı ve 615,40 TL peşin harç ile yapılan 41.615,00 TL yargılama gideri (1.645,00 TL posta masrafı ve 40.000,00 TL bilirkişi ücreti) olmak üzere toplam 42.875,80 TL'nin davalıdan alınarak davacı tarafa verilmesine, d)Davalı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, e)Davacılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte olan AAÜT gereğince takdir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacı tarafa VERİLMESİNE,f)Bakiye avansın karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,İstinaf Giderleri Yönünden3-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan 492 sayılı Harçlar Kanununa bağlı tarife gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf harcı davalı tarfafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA,4-Davacı tarafından yapılan 47,90 TL istinaf yargılama giderinin davalıdan alınarak davacı tarafa VERİLMESİNE,5-Davalı tarafından yapılan istinaf yargılama giderinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,6-6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının hüküm kesinleştiğinde ve kararın tebliğ gideri karşılandıktan sonra artan kısmının yatıran tarafa İADESİNE,Dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunun 164. fıkrası gereğince kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde Yargıtay nezdinde Temyiz Kanun Yolu Açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi.30.04.2026