istanbul bölge adliye mahkemesinin, şirketlerin konkordato taleplerinin finansal projeksiyonlar ve komiser raporundaki eksiklikler nedeniyle ilk derece mahkemesince reddi kararına ilişkin istinaf incelemesi.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinin, şirketlerin konkordato taleplerinin finansal projeksiyonlar ve komiser raporundaki eksiklikler nedeniyle ilk derece mahkemesince reddi kararına ilişkin istinaf incelemesi.

Özet: Dava, ilk derece mahkemesinin şirketlerin sunduğu revize projelerin başarısız olacağını ve sürdürülebilir borç ödeme kapasitesi bulunmadığını belirterek adi konkordato talebini reddetmesine karşı açılan istinaf başvurusudur; başvurucular, mahkeme kararının ve komiser heyeti raporunun güncel mali verileri, rapor tarihinden sonra gerçekleşen önemli satışları ve alacaklılarla yapılan yeni protokolleri dikkate almadığını, bu faktörlerin projenin başarıya ulaşma ihtimalini yükselttiğini ve şirketlerin mali durumunun yanlış değerlendirildiğini ileri sürmektedirler.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

45. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: ███████

KARAR NO: ████████

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO: ████████

KARAR NO: █████████

KARAR TARİHİ : █████/2025

DAVA TARİHİ : █████/2024

DAVANIN KONUSU: Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h)

KARAR TARİHİ: █████/2026

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353 ncü maddesi uyarınca dosya incelendi,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; davacıların faaliyetlerine devam edebilmesi ve malvarlıklarının korunabilmesi için İcra ve İflas Kanunu'nun 287, 288, 294 ve 295. maddeleri gereğince tedbir kararlarının verilmesini, konkordato taleplerinin kabulü ile, İİK'nin 287. maddesi gereğince 3 aylık geçici mühlet verilmesine ve gerekli görülmesi halinde işbu müddetin 2 ay daha uzatılmasına, İİK'nin 289. maddesi gereğince bir yıllık kesin mühlet verilmesine ve gerekli görülmesi halinde bu mühlet kararının 6 ay uzatılmasına, İİK 305. ve diğer maddeleri gereğince konkordatonun tasdikine ve tasdik kararının ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile;''....DAVACI ... A.Ş. YÖNÜNDEN; ..., esas olarak kapitone üretimi yaparak tekstil sektöründe faaliyet göstermektedir. Şirket 2024 yılı sonu itibarıyla yaklaşık 269 milyon TL net satış geliri elde etmiş olsa da, aynı dönemdi yaklaşık 49 milyon TL zarar beyan etmiştir. Bu zarar, şirketin ön projesinde öngörülen kâ hedefleriyle açıkça çelişmekte olup revize proje ile sunulan Proforma Gelir Tablosu bilgilerine göre de şirketin kar hedefi belirtilen rasyolara göre de makul görünmemekte olduğu ve gerçekleşebilir bir hedef olmadığı olarak değerlendirildiği, 2025 yılının ilk sekiz aylık dönemimde şirketin yaklaşık 5,3 milyon TL net kâr elde etmiş olması olumlu bir gelişme olsa da, bu kârın süreklilik arz etmesi ve tahsilat ile karın nakit akımına dönmesi gerekmektedir. Revize proje ile öngörülen kar / nakit akım ve proforma gelir tablosu gerçekleşmeleri ve sermaye artışı gibi hususların kontrol ve denetimi ile projenin başarıya ulaşma ihtimalinin olmadığı görülerek davanın reddine karar vermek gerekmiştir.

DAVACI ... VE ... ...YÖNÜNDEN; 2024 yılı itibarıyla, sabit giderler ve finansman yükü altında 15,9 milyon TL zarar açıklanmıştır. 2025 yılı ilk sekiz aylık döneminde de zarar eğilimi 347 bin TL ile sürmektedir. Satış hacmi sınırlı kalmış, buna karşın maliyetler anormal düzeyde artmıştır. Kârlılık oranları negatife dönmüştür, faaliyet yapısı bu haliyle sürdürülebilir görünmemektedir Firma gayrimenkullerini 90 ve 10 bin olarak aylık 100 bin TL kira vermiş olmasına rağmen faaliyet giderleri nedeniyle karlılığı düşüktür. Şirketin sabit kıymetleri değerli olmakla birlikte, bu varlıkların kira dışında gelir üretmemesi nedeniyle nakit akışı riski yüksek kalmaktadır. Üstelik 2025 yılı 7 ayda kira geliri elde edilememesi de olumsuz olarak değerlendirilmekte ve revize proje ile sunulan Proforma Gelir Tablosu bilgilerine göre şirketin kar hedefi belirtilen rasyolara göre de makul görünmemekte olduğu ve gerçekleşebilir bir hedef olmadığının değerlendirildiği, revize proje ile öngörülen nakit akım ve proforma gelir tablosu gerçekleşmelerinin ve sermaye artışı gibi hususların kontrol ve denetimi ile projenin başarıya ulaşma ihtimalinin olmadığı görülerek davanın reddine karar vermek gerekmiştir.

Somut olay bakımından; şirketler faaliyetlerine devam etme kapasitesine sahip görünmekte; ancak sürdürülebilir borç ödeme kabiliyeti açısından maliyet kontrolü, satış etkinliği ve konkordato revize projelerinin piyasa gerçeklerine göre ve öngörülen düzeylerde gerçekleşmelerinin gerçekçi olup olmadığı hususu kritik önem taşımakta olup talep edenler tarafından sunulan revize projelerin başarıya ulaşma ihtimali olmadığı kanaatine varılarak

"-Konkordato talep eden davacılar;

-... Vergi Numaralı ... Anonim Şirketi,

-...Vergi Numaralı ... Ve ...'ün KONKORDATO TALEBİNİN REDDİNE, dair karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacılar ... A.Ş. ve ... ve ... – ...istinaf dilekçesinde; Gerekçeli kararda yalnızca komiser heyetinin 13.10.2025 tarihli raporunun dikkate alındığını ama raporda davacı şirkete ait mizan, muavin kayıtları ve fiili satış verilerinin eksik bir şekilde dikkate alınmadığını, yapılan revize projeler ve alacaklılar ile yapılan protokoller neticesinde projenin başarıya ulaşmasının yüksek bir ihtimalinin bulunduğunu fakat raporda hatalı görüşlerin yer aldığını, komiser heyeti raporuna konu incelemelerin 30.08.2025 tarihli mali verilere dayandığını, müvekkilinin 30.08.2025 tarihinden sonra 30.579.070 TL satış gerçekleştirdiğini, bu satışlar mahkemeye bildirilmiş olmasına rağmen dikkate alınmadığını, rapordan evvel satışına izin talebinde bulunulan taşınmaz ve araçların satış gelirlerinin sağlayacağının finansman raporuna ve gerekçeli karara dahil edilmediğini, komiser heyeti raporunda şirketlerin karlılığı ve araç ve taşınmaz satışına dikkat edilmediğini, davacı şirketlerin borçlarını ödeme iradesi mevcut olup, mali göstergelerinin olumlu yönde seyrettiğini, raporun göz ardı ettiği gelir potansiyelleri ve yapılan ödemeler dikkate alındığında konkordatonun tasdik koşullarının oluştuğunu, bankalarla yapılandırma anlaşmalarının yürürlükte olduğunu, dolayısıyla konkordatonun başarıyla sonuçlanma olasılığının kuvvetli olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasını talep etmiştir.

...vekili istinaf dilekçesinde; ...yönünden talebin kabulü gerektiğini, davacıların içerisinde bulunduğu ödeme aczi nedeniyle, vadesi gelmiş borçlarını ödeyememekte/ödeyememe tehdidi altında bulunduğunu, projelerde öngörülen kısa süre içerisinde, alacakların tamamının 2026 yılı Ocak ayından itibaren %30 faiz ilavesi ile birlikte 36 ay içerisinde ödenmesi planlanarak, mevcut likitide sorununun ve buna bağlı olan aciz halinin vade konkordatosu ile aşılması, faaliyet ve istihdamın sürdürülmesi amacıyla işbu konkordato başvurusu yapıldığını, ...'ün projesi tamamen şirket projesinden bağımsız olduğunu ve tüm alacaklıların da zarar gördüğünü belirterek, kararın kaldırılmasını talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE GEREKÇE

HMK'nin 355. ve 357. maddeleri gereğince istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle bağlı olarak ve kamu düzenine aykırılık hususlarını da gözetilerek yapılan inceleme neticesinde;

Talep, İİK'nın 285. vd. maddeleri uyarınca geçici ve kesin mühlet kararları verilmesi ve konkordato projesinin tasdiki istemine ilişkindir.

Konkordato, tacir yahut gerçek veya tüzel kişi bir borçlunun, borçlarını ödeme şekliyle ilgili yaptığı teklifin, kanunda öngörülen çoğunlukla alacaklılar tarafından kabul edilmesi ve yetkili mahkeme tarafından tasdik edilmesi sonucunda, borçlunun tüm adi borçlarını ödeyebileceği koşullar göz önüne alınarak, kararlaştırılan sürede ve/veya miktarda ödemesini mümkün kılan bir hukuki müessesedir.

İİK'nın 285/3 fıkrası uyarınca konkordato talebinde iflasa tabi olan borçlu için İİK 154. maddesinin birinci veya ikinci fıkradaki yazılı yerlerdeki asliye ticaret mahkemesi, iflasa tabi olmayan borçlu için yerleşim yerindeki asliye ticaret mahkemesi yetkilidir. Somut olayda dava görevli ve yetkili mahkemece açılmıştır. HMK'nın 74 maddesi, 114/1.f bendi ve TBK'nın 504/3 bendi uyarınca müvekkili adına dava açıp konkordato teklifinde bulunan vekilin, vekaletnamesinde özel olarak yetkilendirilmiş olması zorunludur. Sunulan vekaletname ile talep eden vekilinin yasal düzenlemelere uygun olarak konkordato yönünden özel olarak yetkilendirildiği anlaşılmıştır.

Sunulan ön projeler:

1-Davacı ... A.Ş'nin; kapitone işi ile iştigal ettiği, 31.10.2024 tarihi itibariyle oluşturulan rayiç değerli bilançoya göre şirketin öz kaynakları toplamı (-)11.264.174,91 TL olduğu, tebliğ hükümleri uyarınca şirketin borca batık olmadığı, hazırlanan projelerde şirketin borçlarını konkordato projesinin tasdikini takip eden aydan itibaren 36 aylık eşit taksitlerle %30 faiz ile ödeneceğinin belirtildiği, sermaye arttırımına kaynak olarak şirket ortağının gayrimenkulleri arttırım taahhüdüne değer olarak çok üzerinde olup, gayrimenkuller üzerinde ipotek bulunsa da yaklaşık rayiç bedelinin borç tutarını fazlasıyla karşıladığı, şirket ortağına hem ipotekli hem de ipotekli olmayan 19 adet gayrimenkulleri şirketin kaynak ihtiyacı olması durumunda satılarak şirkete sermaye olarak konmasının şirket ortağı tarafından taahhüt edildiği, , şirkete ait duran varlıkların ihtiyaç hasıl olması halinde satışının öngörüldüğü, şirket giderlerinin azaltılması amacıyla sıkı tedbirler alınarak faaliyetin devamlılığı ile 872.467,83 TL kaynak sağlanmasının planlandığı, ayrıca şirket müşterilerinden hazır değerlerden 2.304.809,49 TL nakit girişi sağlanacağı, rayiç değer bilançosunda varlıklar değer toplamının 52.530.986,45 TL olarak tespit edildiği belirtilmiştir.

2- ... Ve ... ...ün; kapitone satışı ve gayrimenkul kiralama işi ile iştigal edildiği, 31.10.2024 tarihli rayiç değer bilançosuna göre şirketin özkaynakları tutarının (+)105.802.707,21 TL olduğu, elde edilmesi planlanan toplam kaynağın 20.5 milyon olarak hedeflendiği, iş bu kaynağın 4.000.000 TL si sermaye arttırımından, 13.000.000 TL si stokların satılmasından ve 872.467,83 TL sinin net kar ile elde edilmesinin hedeflendiği, hazırlanan projelerde şirketin borçlarını konkordato projesinin tasdikini takip eden aydan itibaren 36 aylık eşit taksitlerle %30 faiz ile ödeneceğinin belirtildiği tespit edilmiştir.

Sunulan revize projeler:

1-Davacı ... A.Ş. nin ; şirkete ait duran varlıkların ihtiyaç hasıl olası durumunda satışının öngörüldüğü, borçlarda tenzilat talep edilmediği, 2026 yılı Ocak ayından itibaren 36 ay vadede %30 faiz ile ödeneceği, şirketin giderleri azaltılarak sıkı tedbirler ile faaliyetin devamlılığı ve 105.938.826,15 TL kaynak sağlanacağı, şirket ortağı tarafından 4.800.000 TL sermaye arttırımı yapılacağı, şirket mevcut müşterilerinden , kasadaki nakitten, bankadaki mevduattan ve portföyündeki çeklerden 211.299.943,42 TL nakit girişi sağlanacağı iflas halinde alacaklıların alacağına kavuşma olanağının en iyi ihtimalle %85,03 seviyesinde olduğu belirtilmiştir.

2- ... Ve ... 'ün; şirkete ait duran varlıkların ihtiyaç hasıl olası durumunda satışının öngörüldüğü, 2026 yılı Ocak ayından itibaren 36 ay vadede %30 faiz ile ödeneceği, konkordato kaynaklarının (faaliyetin devamlılığı için öngörülen kaynak, alıcılar, banka, kasa ve alınan çekler, stoklardaki azalış, sermaye arttırımı) toplam 377.020.228,42 TL olduğu açıklanmıştır.

Komiser heyet raporları:

█████/2025 tarihli raporda: Davacı ... A.Ş.yönünden; Şirketin ticari merkezinde faaliyetlerine devam ettiği ve Ağustos ayı itibari ile 12 personel çalıştığı,şirketin 2024 yılı yaklaşık 269 milyon TL net satış geliri elde etmiş olsada, aynı dönemde yaklaşık 49 milyon TL zarar beyan ettiği, toplam satışın %25,98 inin iade edildiği ve bu durumun satış sonrası süreçlerde sorun yaşandığını gösterdiği, 2025 yılı ilk 8 aylık dönemde şirketin yaklaşık 5,3 milyon TL net kar elde etmiş olsa da , bu karın süreklilik arz etmesi gerektiği, öz kaynağının %79 oranında korunduğu, kaydi olarak borca batık olmadığı, öz kaynaklar toplamı 39.530.060,72 TL borçlar toplamı ise 217.987.974,5 TL olup 12.09.2025 tarihinde konkordato revize projesi sunulduğu, proje ile ilgili değerlendirmelerin işbu rapor içeriğinde yapılmış olduğu, revize proje ile öngörülen kâr / nakit akım ve proforma gelir tablosu gerçekleşmeleri ve sermaye artışı gibi hususların kontrol ve denetimi ile projenin başarıya ulaşma ihtimalinin olmadığının değerlendirmesinin yapılabileceği görüşünde bulunulmuştur.

Davacı ... ve ... yönünden; Şirketin merkez adresinde faaliyetlerine 1 kişi ile çalışmaya devam ettiği, toplam aktif büyüklüğün 48,18 milyon TL den 48,45 TL ye çıkarak 75.155,02 TL artış gösterdiği, şirketin faaliyet kapasitesinde durağan bir seyir izlendiği, dönen varlıkların 8,97 milyon TL den 9,24 milyon TL ye yükseldiği, borçlar toplamı 10.887.125,28 TL, özkaynaklar toplamının 37.570.117,63 T olduğu, gelir tablosu incelendiğinde 01.01.2024-15.10.2024 döneminde 6.852.331,38 TL 01.01.2024-31.12.2024 tarihleri arasında 6.979.197,52 TL net satış hasılatı gerçekleştirdiği, 31.08.2025 tarihinde ise faaliyetleri karşılığı satış gerçekleştiremediği, diğer gelir kalemlerinde 134.948,06 TL gelir (kira ) elde ettiği, şirketin 31.08.2025 taihinde 347.046,02 TL zarar rapor ettiği, 2024 yılı itibariyle sabit giderler ve finansman yükü altında 15,9 milyon TL zarar açıklandığı, satış hacminin sınırlı kaldığı, maliyetlerin anormal düzeyde arttığı, karlılık oranının negatife döndüğü, gayrimenkullerini 90.000,00+10.000,00 TL olmak üzere toplam 100.000,00 TL kiraya vermiş ise de, faaliyet giderleri nedeniyle karlılığının düştüğü nakit akışı riskinin yüksek kaldığı ve iş bu nedenle belirlenen kar hedefinin makul görünmediği, gerçekleşebilir hedef olmadığı belirtilmiştir.

Mahkeme tarafından yapılan yargılama sonucunda davanın reddine dair karar verilmiş ve davacılar vekili tarafından istinaf yasa yoluna başvurulmuştur.

Sunulan istinaf sebeplerinin incelenmesi:

Konkordato, vadesi gelmiş borçlarını ödeyemeyen veya ödeyememe tehlikesi bulunan borçlunun, kanunda öngörülen şartlarla mahkemenin denetim ve gözetimi altında, alacaklıları ile anlaşmak suretiyle borçlarını tasfiye etmesine veya işletmesinin mali durumunu düzeltmesine imkan veren bir cebri icra hukuku müessesesidir (Murat Atalı / İbrahim Ermenek / Ersin Erdoğan, İcra ve İflas Hukuku, s.617).

Konkordato talebi üzerine mahkeme, 286.maddede belirtilen belgelerin eksiksiz olarak mevcut olduğunu tespit ettiğinde derhal geçici mühlet kararı verir. Mahkemece mühlet kararının, İsviçre düzenlemesinden farklı olarak, 286.maddedeki belgeler incelendikten ve eksiksiz olarak sunulmuş olduğu tespit edildikten sonra verileceği kabul edilmiştir. Şu halde, mahkeme belgelerin mevcudiyeti dışında bir incelemeye girişmeksizin, yani sadece şekli bir incelemeden sonra geçici mühlet kararını verecektir. (Prof Dr. Selçuk Öztek, Prof Dr. Ali Cem Budak, Doç. Dr. Müjgan Tunç Yücel, Doç. Dr. Serdar Kale, Doç. Dr. Bilgehan Yeşilova, Yeni Konkordato Hukuku, 3. Baskı, Ankara 2023, s. 277).

Yasal düzenlemelere göre mahkemenin geçici mühlet kararı verip vermemek hususunda bir takdir yetkisi bulunmamaktadır. Mahkemece incelenmesi gereken tek husus konkordato talebi ile birlikte İİK'nın 286.maddesinde işaret edilen belgelerin eksiksiz olarak sunulup sunulmadığıdır. Şayet belgelerde eksiklik yok ise geçici mühlet ile birlikte alınması gerekli tedbirlere karar verecektir.

...yönünden inceleme:

Davacılardan...vekili Av. .......... tarafından istinaf dilekçesi sunulmuş olup, öncelikle süresinde istinaf başvuru dilekçesi sunulup/sunulmadığı incelenmiştir.

Yapılan incelemede, mahkemenin ████████ E sayılı dava dosyasında █████/2024 tarihli tensip tutanağı ile ..., ... Anonim Şirketi ve ... ve ...'e █████/2024 tarihinden başlamak üzere 3 ay süre ile geçici mühlet kararı verildiği ve █████/2025 tarihli duruşmada ...hakkında konkordato talebinin reddine, Bu taraf yönünden dosyanın tefriki ile ayrı bir esasa kaydedilmesine, ... Anonim Şirketi ile ... ve ... ...hakkında █████/2025 tarihinden başlamak üzere 1 yıllık kesin mühlet verilmesine dair karar verildiği anlaşılmaktadır.

Davacılar ... Anonim Şirketi ile ... ve ... ...yönünden mahkeme tarafından yapılan yargılama sonucunda davanın reddine dair karar verilmiştir.

Her ne kadar █████/2025 tarihli duruşmada ...hakkında konkordato talebinin reddine dair karar verildiği belirtilerek iş bu davacı yönünden dava dosyasının tefrikine dair karar verilmiş ise de, bu durum aynı davacı yönünden 2 ayrı dosyada hüküm tesis edilmesi anlamına geleceğinden eleştri konusu yapılmıştır.

Zira mahkeme tarafından bu konuda yapılan usuli hata söz konusudur. İş bu usuli hata ilgili olarak, dairemizce daha önceki kararlarında da bu konu üzerinde durulmuş (dairemizin ████████ E █████████ K. █████████ E. ███████ K. Sayılı ilamları) ve eleştri konusu yapılmıştır.

İş bu nedenle, mahkeme kararı kendisine tebliğ edilmeyen ...yönünden sunulan istinaf sebepleri incelenmemiştir.

2-Davacı şirketler yönünden inceleme:

-Komiser raporunun 31. Sayfasında, davacılardan ... A.Ş. Nin taşıt ve gayrimenkul satışı ayrı bir başlık altında incelenmiştir.

Buna göre, ..... Mah. ... ada .. parselde kayıtlı gayrimenkulün satılarak 7.800.000,00 TL kaynak öngörüldüğü, revize projenin 18. Sayfasında bu gayrimenkulün 6.900.000 TL miktarla ...'a ipotekli olduğu ve piyasa değerinin 9.000.000,00 TL olduğu, iş bu gayrimenkul piyasa değerinde satılsa dahi 2.100.000,00 TL kaynak yaratılabileceği, nakit akım tablosunda 7.800.000 TL kaynağın nasıl hesaplandığının anlaşılamadığı belirtilmiştir.

Sunulan nakit akım tablosu incelendiğinde; ''Gayrimenkul Satışı'' kısmında 7.800.000,00 TL'nin yazılı olduğu anlaşılmaktadır. Dosyada yer alan bilgilerden, Fibabanka'nın ipotek alacağı davacı şirketin borcu olduğundan, taşınmaz satışı ile ipotek borcunun ödenmesi o oranda borcun sona ermesi demektir. Bu nedenlerle, iş bu taşınmaz satış bedelinin konkordato için bir kaynak olarak gösterilmesi yerinde ise de, ipotekten bakiye kalan bedelin projede kaynak olarak değerlendirebileceği ve bu yönüyle, 7.80000 TL bedelin proje kaynak olamayacağı açıktır.

-Komiser raporun 32. sayfasında, nakit akım tablosunda net satışların tamamının ilgili dönemde tamamının nakit tahsil edileceği varsayımı ile düzenlendiği, net satış tutarı yönünden de kaynaklar bölümünde detaylı değinildiği ve hem satış tutarı sonucu yaratılacak nakit girişi yönünden hem de net satışa konu tutarların tamamının nakit tahsili yönünden bu mümkün olmadığı, 8 aylık net satış hasılatı (KDV dahil) 78.737.540,64 TL olmasına karşın cari hesaplardan alacak bakiyesi 8 aylık 81.584.328,23 TL olduğundan nakit akım tablosunda net satış yönünden girişlerin gerçekleşme ihtimalinin gerçekçi olmadığı değerlendirilmesinde bulunulmuştur.

Bilindiği üzere, nakit akım tablosu, bir işletmenin belirli bir faaliyet dönemine ilişkin olarak nakit/nakit benzeri varlıklarda meydana gelen giriş ve çıkışları detaylandıran finansal bir tablodur. Raporda sadece nakit girişi sağlayan satışların değerlendirilmesi dışında nakit çıkışlarında yer alan satış maliyeti ve giderlerinde değerlendirilmesi gerekmektedir. Ancak, bu eksiklik tamamlandığında , yani nakit çıkışlarında hesaplanması ile davacı şirketin aleyhine durum oluşacağı da bir gerçekliktir. Bu yön itibariyle, sunulan istinaf sebebi yerinde görülmemiştir.

-Bankalarla yapıldığı iddia olunan protokoller:

Mahkemenin 23.10.2025 tarihli davanın reddine dair karar verilen duruşmada, davacı vekili bankalar ile protokol yapıldığını belirtmiştir. Duruşmada hazır bulunan ... konkordato talebinin kabulüne karar verilmesi gerektiğini ve ... vekili ise, borçlu ile protokol görüşmelerinin devam ettiğini ancak henüz imzalanmış bir protokol bulunmadığını , ... A.Ş. vekili ise davanın reddine karar verilmesi gerektiğini belirtmiştir.

İstinaf başvuru dilekçesi ekinde ..... A.Ş. ile imzalanan █████/2025 tarihli protokol sunulmuştur. İncelenen protokolde ( 6. Madde) tarafların kredi sözleşmesi ile takibe konu edilen bakiye borç miktarı (?3.947.813,36 TL ) kamyon ... tipi aracın mahkemeden alınacak izin ile satışı ile MBKF tarafından yapılacak indirim suretiyle belirlenecek borçların tasfiyesi konusunda görüşmeler yapıldığı ve bu kapsamda taraflar arasında mutabakata varıldığı belirtilmiştir.

... A.Ş. ile...arasında düzenlenen 12.08.2025 tarihli protokolde borçlu ... Anonim Şirketinin kredi sözleşmeleri nedeniyle borçlu , ...ün kefil sıfatıyla yer aldığı belirtilerek, imza tarihi itibariyle borçlunun bankaya 7.606.000,00 TL, banka vekiline icra takipleri nedeniyle 722.828,42 TL olan borcunun banka alacağı 7.000.000,000 TL, vekalet ücreti 500.000,00 TL olmak üzere toplam 7.500.000,00 TL bedelle kapatılacağı belirtilmiş ve ödeme tablosu sunulmuştır.

-... A.Ş. ile 18.03.2025 tarihli protokol uyarınca, borçlu şirketin borç miktarı 5.350.000,00 TL olup, ... adına kayıtlı olduğu belirtilen İstanbul/....... kain ... parsel .. numaralı bağımsız bölüm banka adına ipotekli olduğundan sözleşmesinin imzalanması akabinde 2.000.000,00 TL bedelle banka adına tescil edilecek ve kalan bakiye borç ise 14.07.2026 tarihine kadar %48 temerrüt faizi işletilerek protokolde yer alan ödeme planı uyarınca 15 taksitte ödenecektir.

Borçlu ... 'ün alacaklı ... A.Ş ye olan borcundan dolayı ödemeyi yapan şahıs olarak ... belirtilerek 26.05.2025 tarihli protokol düzenlenmiştir.

-Mahkemeden satışı için izin talebinde bulunulan taşınmaz ve araçların satış gelirlerinin sağlayacağı finansmanın dikkate alınmadığı itirazı yönünden inceleme:

İlk derece mahkemesi tarafından düzenlenen █████/2025 tarihli ara kararda; "... plakalı, ... Şasi nolu, ...model, ... marka, kamyon ... tipi aracın satışına ilişkin protokolü imzalama talebinin kabulüne, bakiye miktar kaldığı takdirde bedelin komiserle nezdinde kullanılmak üzere bir devlet bankası vadeli hesabında blokede tutulmasına.."

█████/2025 tarihli ara kararda; "... plakalı, ... Şasi nolu, 2024 model, ... marka, kamyon ... tipi aracın satışının belirlenen rayiç değer olan 4.500.000,00 TL'nin piyasa satış şartları pazarlık bedelinin %10'nun üzerinde olmamak kaydıyla altında olmak kaydıyla SATIŞINA İZİN VERİLMESİNE..'' dair karar verilmiştir.

Aynı zamanda davacı vekili tarafından mahkemeye gönderilen █████/2025 tarihli talep dilekçesinde; "İstanbul ili, .... ilçesi, .... Mahallesi, ... ada, . parselde kayıtlı, ... blok, .. kat, ... bağımsız bölüm numaralı taşınmaz, Araçlar: ... plakalı, ... marka, ....... model, ... şase nolu araç, ... plakalı, ......marka, .... model kamyonet, ... şase nolu araç, ... plakalı, ...marka, ... model, 2020 model, ... şase nolu araç, ... plakalı, ...marka .... model, 2019 model yıllı ... şasi nolu araç, ... plakalı araç, ... marka .....model 2019 model yıllı ...şasi nolu araç'' yönünden satışa izin verilmesi talep edilmiştir.

Sunulan istinaf başvuru dilekçesinde ise yukarıda belirtilen varlıkların satışı nedeniyle yaklaşık olarak 20.000.000,00 TL üzeri likide sağlanmasının öngörüldüğü belirtilmiştir.

Yargıtay kararlarında da değinildiği üzere, konkordatoda amaç, elinde olmayan nedenlerle işleri iyi gitmeyen, mali durumu bozulmuş olan ve borçlarını ödeyip faaliyetlerini devam ettirmek isteyen dürüst borçluyu koruyarak mali durumunun iyileşmesini sağlamak ve alacaklıların, borçlunun muhtemel bir iflasına nazaran daha fazla ölçüde alacaklarına kavuşma olanağı yaratmaktır. Ancak, somut davada, yukarıda verilen satış kararlarına istinaden somut bir adım (satış için anlaşma, ödenen bedeller, satış hazırlıkları gibi) dosyaya yansımamıştır. Nitekim mahkeme tarafından █████/2025 tarihinde davanın reddine dair verilen karardan yaklaşık 7 ay öncesinde verilen satış izni kararı bulunmaktadır. İş bu nedenle, ilk derece mahkemesi tarafından tasdik talebinin reddine dair verilen kararın yerinde olduğuna karar vermek gerekmiştir.

6100 sayılı HMK m. 355/1 gereği incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, re'sen gözetilmesi gereken, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmadığı, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılmasına göre; davacı vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden HMK m. 353/1,b.1 gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine dair karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere;

1-Davacılar ... A.Ş ve ... ve ... ...vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353/1.b.l bendi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

-...yönünden sunulan istinaf sebeplerinin incelenmesine yer olmadığına,

2-Davacılar tarafından yatırılan istinaf başvuru harcının Hazineye irat kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcından davacılar tarafından yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL'nin davacılardan alınarak Hazineye irat kıydana,

4-İstinaf yargılama giderlerinin davacılar üzerinde bırakılmasına,

5-Yatırılan gider avansından kalan kısmın davacılara ilk derece mahkemesince iadesine,

6-İstinaf yargılaması sırasında duruşma açılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, 6100 sayılı HMK'nın 361/1. maddesi, 7499 sayılı Yasa'nın 37/1.d maddesi ile değişik 2004 sayılı İİK'nın 308/a maddesi uyarınca, kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay nezdinde temyiz yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. █████/2026