İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesinde azınlık hissedarın, kötü niyetli sermaye artırımıyla paylarının eritildiği iddiasıyla yönetim kurulu kararının iptali talepli ticari şirket davası.
Özet: Davacı azınlık pay sahibi, davalı şirketin yönetim kurulunun kötü niyetle ve dürüstlük kuralına aykırı biçimde sık sık sermaye artırımları yaparak paylarını eritmeyi amaçladığını ve bu nedenle 26.02.2024 tarihli sermaye artırım kararının iptalini talep ederken; davalı şirket ise söz konusu artırımların şirketin sağlıklı işleyişi ve ticari taahhütlerini yerine getirmesi için hayati önem taşıdığını, davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını ve daha önceki artırımlara yönelik tutumunu gerekçe göstererek davanın reddini savunmaktadır.
T.C.
İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Sermaye Artırımından Kaynaklanan)DAVA TARİHİ : █████/2024KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Sermaye Artırımından Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; Davacı ..., ... Şirketi'nin 107.757.024 paya ayrılmış olan sermayesinin 8.749.668 pay adedine sahip olup pay sahibi sıfatını taşıdığını, şirket payları iki pay sahibi arasında ayrılmış olduğunu, davacı bu payların oldukça azına sahip olan azınlık ortak konumunda olduğunu, davalı şirket yönetim kurulunun, davacının azınlıkta olan paylarını eritmek amacıyla sık aralıklarla dürüstlük kuralına aykırı bir şekilde sermaye artırımına gitmesi söz konusu olduğunu, şirketin 26.02.2024 tarihli yönetim kurulu toplantısında tekraren kötü niyetli olarak bir sermaye artırımı kararı alması dolayısıyla işbu yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.CEVAP: Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; Davacının dava konusu edilen yönetim kurulu toplantısında aldığı sermaye artırımına ilişkin kararın davacının pay oranını eritmek maksatlı ve kötü niyetli olduğuna dair iddialar gerçek dişi olduğunu, kaldı ki davalı şirketin 290.403.045 TL kayıtlı sermaye tavanı olmasına rağmen davalı şirketin iki yıl içerisinde altı defa peyderpey sermaye arttırmasının sebebi tüm şirket ortaklarının sermaye artırımına katılması ve şirketin sağlıklı bir şekilde işleyişinin sağlanması için olduğunu, davacıya, anılan durum defaatle izah edilmiş ve kendisi de tek seferde ihtiyacı karşılar sermaye artırımını karşılayamayacağı için evvel tarihli sermaye artırımına ilişkin kararlara itirazda bulunmadığını, davalı şirketin müşterilerine verdiği hizmeti, taahhüt ettiği edimlerini yerine getirebilmesi için yatırımlarına devam etmesi yani sermaye artırımında bulunması elzem olduğunu, verilen hizmetin niteliği gereği müşterilere sağlıklı hizmet verilemediği takdirde davalı şirketin aleyhine vuku bulacak cezalar, maddi olarak müvekkil şirketi telafisi imkansız şekilde zor duruma düşüreceğini, tüm bu hususlardan davacının bilgisi bulunmakta olup, açılan davanın mesnedinin bulunmadığı ortada olduğunu, davacıya ait █████/2022 tarihli taahhütnamede görüleceği üzere davacı, █████/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında yapılması planlanan sermaye artırımına ilişkin olarak yalnızca ... Şirketinin iştirak etmesinin sözleşmeye uygun olduğu ve sermaye artırımına iştirak etmeyeceğini kabul beyan ve taahhüt ettiğini, davalı şirkete ait █████/2022 tarihli 2021 yılına olağan genel kurul toplantısı tutanağında, █████/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı tutanağında, █████/2022 tarihli olağan üstü genel kurul toplantı tutanağında görüleceği üzere davacı anılan genel kurul toplantılarına bizzat katıldığını, hal böyleyken dosyaya ibraz ettiğimiz yönetim kurulu ve genel kurul kararları da dikkate alındığında davacının sık sermaye artırımları ile davalı şirket nezdinde kendi pay oranının eritildiğini ve azınlık pay sahibi olarak hakkının zedelendiğini iddia etmesi izaha muhtaç olup davacının bu iddiası davalı şirketin kuruluş amacına aykırı olduğunu davanın reddini yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davacının üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.DELİLLER: .... Asliye Ticaret Mahkemesine ait ... Esas sayılı dosyası, Genel kurul ve yönetim kurul karar tutanağı, Ticaret sicil kayıtları, Davalı şirkete ait karar defteri, Bilirkişi raporu, Bilirkişi ek raporu, Bilirkişi 2. Ek raporu, Yeni bir heyetten bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı.Serbest muhasebeci mali müşavir bilirkişi ..., serbest muhasebeci mali müşavir bilirkişi ..., bilgisayar yüksek mühendis bilirkişi ... ve nitelikli hesaplamalar alanında uzman bilirkişi ... tarafından hazırlanan bilirkişi raporuna göre; Dava konusunun, davacı ...'nin, ... A.Ş.'nin yönetim kurulunun kötü niyetli ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde sık sık sermaye artırımı yaparak azınlık paylarını eritmeye çalıştığını iddia etmesi ve bu nedenle Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 04.03.2024 tarihinde ilan edilen, 26.02.2024 tarihli yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesi talebinden ibaret olduğu, davalı ... Sanayi Ticaret Anonim Şirketi 19.06.2023 tarihinde tescil edilerek kurulduğu, Şirketin nace kodunun 67 - ... olduğu, şirketin sermayesinin güncel 107.757.024,00 TL olduğu, şirketin halihazırda yetkilisinin ... olduğu, Yönetim Kurulu Başkanının Mars Veri Merkezi Hizmetleri olduğu, davalı ... Şirketi'nin 107.757.024 paya ayrılmış olan sermayesinin 8.749.668 pay adedine sahip olup şirketin sermayesi beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 107.757.024 adet paya ayrılmış ve toplam 107.757.024,00 TL değerinde olduğu, şirket payları ise 16.10.2023 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanan ilamına göre, A ve B Grubu olmak üzere gruplara ayrılmış olup toplamda 107.757.024 paya ayrılan şirketin pay sahipleri, pay grupları, pay adetleri ve paylarının toplam nominal değeri rapor içeriğindeki gibi olduğu, detaylarına rapor içeriğinde yer verildiği üzere netice itibariyle, davalı ... Şirketinin, 2022-2024 döneminde gerçekleştirilen büyük çaplı sermaye artırımlarına rağmen, sürekli zarar eden bir yapıya sahip olup, sermaye artırımlarıyla elde edilen fonların büyük ölçüde kabin yatırımlarına yönlendirildiği, ancak bu yatırımların verimli kullanılmadığı ve şirkete beklenen kârlılığı sağlamadığı, ayrıca, sermaye artırımlarının şirketin mali yapısını iyileştirmeye yetmediği, bu süreçte yatırımların amacına uygun kullanılmadığı anlaşılmakla davalı şirketin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 04.03.2024 tarihinde ilan edilen, 26.02.2024 tarihli yönetim kurulu kararının iptalinin gerekip gerekmediği yönünden son karar Mahkemenize ait olacağının,Teknik Yönden Yapılan İnceleme ve Değerlendirmeler Neticesinde; Veri merkezleri, belirli bir kapasiteyi önceden hazırlayarak, ani müşteri taleplerine hızlı bir yanıt verebileceği, bu, veri merkezi sektöründe müşteri çekmek için bir avantaj olarak görülebileceği, ancak, bu stratejinin başarılı olabilmesi için doğru bir pazar analizi, müşteri potansiyelini değerlendirme ve güçlü bir mali yapıya dayanması gerekti müşteri odaklı veri merkezleri için kabin yatırımlarının müşteriye özel talepler doğrultusunda yapılması, mali sürdürülebilirlik ve risk yönetimi açısından daha mantıklı bir yaklaşım olduğu, ileriye dönük yatırımların mantıklı olabilmesi için, pazar ve müşteri talebinin detaylı bir şekilde analiz edilmesi ve yatırımın maliyetini karşılayabilecek güçlü bir finansal yapıya sahip olunması gerektiği, ancak mali incelemeler yönünde yapılan tespitlerden de anlaşılacağı üzere mevcut mali yapı ve zarar eden faaliyetler göz önüne alındığında, teknik ve sektörel bir perspektifle sermaye artırımının uzun vadeli büyüme stratejisi kapsamında yerinde olmadığı ve şirketin sürdürülebilirliği açısından uygun bir karar olarak değerlendirilmediği, yönetim kurulu kararı aleyhine TTK m. 445: “446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.” uyarınca dava açılabileceği, davacının, █████/2024 tarihli yönetim kurulu kararının iptalini davalı şirket tarafından kendi aleyhine sermaye artırımına gidilmesi hasebiyle talep ettiği, Davacının, çağrının usulsüzlüğü, gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmemesi veya toplantıya yetkili olmayan kimselerin karara iştirak etmesi iddiaları dışındaki durumunda olduğu eldeki davada, toplantıya katılıp karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirmesi gerekmekte olduğu; ancak TTSG'den ilgili karar incelendiğinde davacının yönetim kuruluna katıldığının görülemediği, dosya kapsamından davacının ileri sürdüğü bir muhalefet şerhine de rastlanılamadığı, davacının toplantıya katılıp karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirdiği hususu gündeme gelmedikçe █████/2024 tarihli yönetim kurulu kararının iptaline gidilemeyebileceği, Mahkemece, davacının toplantıya katıldığı, karara muhalif kalarak zapta geçirdiği tespit edilir ise heyetimiz mali üyesinin yaptığı “Klasik mali yapı değerlendirmelerinde, sürekli zarar eden bir şirketin bu kadar sık ve büyük çaplı sermaye artırımı yapması, uzun vadeli büyüme stratejisinden ziyade hissedarlık yapısının manipülasyonuna yönelik şüpheler “doğurmaktadır.” şeklindeki tespitlerden yola çıkılarak TTK m. 445 kapsamında █████/2024 tarihli yönetim kurulu kararının iptaline gidilebileceğinin görüş ve kanaatine varılmıştır.Serbest muhasebeci mali müşavir bilirkişi ..., serbest muhasebeci mali müşavir bilirkişi ..., bilgisayar yüksek mühendis bilirkişi ... ve nitelikli hesaplamalar alanında uzman bilirkişi ... tarafından hazırlanan bilirkişi ek raporuna göre; Davalı şirketin kayıtlı sermaye sistemini benimsediği, “... Şirketi"nin TTSG'nde 04.03.2024 tarihinde ilan edilen 26.02.2024 tarihli yönetim kurulu kararının sermaye artırımına ilişkin olduğu hususları birlikte gözetildiğinde TTK m. 460/5 uyarınca iptalinin talep edilebileceği, heyetin kök raporunda mali üyemizin yaptığı tespitlerden hareketle; 26.02.2024 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan yönetim kurulu kararının iptaline gidilebileceğinin düşünüldüğü, Mahkemece, anılan yönetim kurulu kararının kanun, esas sözleşme ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olmadığı kanaatine varılır ise söz konusu kararın iptalinin gündeme gelmeyebileceğinin görüş ve kanaatine varılmıştır.Serbest muhasebeci mali müşavir bilirkişi ..., serbest muhasebeci mali müşavir bilirkişi ..., bilgisayar yüksek mühendis bilirkişi ..., bilgisayar yüksek mühendisi bilirkişi ... ve nitelikli hesaplamalar alanında uzman bilirkişi ... tarafından hazırlanan bilirkişi 2. Ek raporuna göre; Şirketin belirli dönemlerdeki giderlerini ve kabin sayıları gösterildiği, giderler arasında maaş, kira, elektrik, leasing ve diğer işletme giderleri yer almakta, her dönemde bu kalemlerde artış görüldüğü, özellikle yatırım ödemeleri Nisan 2024 - Ağustos 2024 döneminde önemli bir artış göstererek 34.805.540,00 TL olduğu, kabin sayısı Nisan 2022'de 26 iken mayıs 2023'de 148'e ulaşmış ve bunda sonraki dönemlerde kabin sayısı aynı kaldığı, diğer yandan aşağıdaki tabloda görüleceği üzere 16.10.2023 tarihli sermaye artırımında şirketin yapmış olduğu yatırım tutarının 8.654.727,00 TL olduğu, 04.03.2024 tarihli sermaye artımırında ise şirketin yapmış olduğu yatırım tutarının ise 34.805.540,00 TL olmakla her iki dönemde kabin sayılarının 148 olarak sabit kaldığı, kök raporda da belirtildiği gibi, şirketin sermaye arttırımları uyarınca yatırımları büyük ölçüde kabin kapasitesinin artırılmasına yönlendirdiği, davalı şirket kayıtlarına göre Nisan 2024 - Ağustos 2024 döneminde yapılan 34.805.540,00-TL gibi büyük bir yatırımın mevcut olduğu, kabin kapasitesi ve kullanım oranı incelendiğimde ise, kabin sayısı Nisan 2022'de 26 iken Mayıs 2023'de 148'e ulaşmış, 31.08.2024 tarihinde kullanılmayan 60 adet kabinlerin mevcut olması yatırımların verimsiz olduğunu gösterdiği, 26.02.2024 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan yönetim kurulu kararının iptaline gidilebileceği şeklindeki görüşlerimizi muhafaza etme gereği hasıl olduğu; Mahkemece, anılan yönetim kurulu kararının kanun, esas sözleşme ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olmadığı kanaatine varılır ise; söz konusu kararın iptalinin gündeme gelmeyebileceğinin görüş ve kanaatine varılmıştır.Bilgisayar yüksek mühendisi bilirkişi ..., Serbest muhasebeci mali müşavir bilirkişi ... ve nitelikli hesaplamalar alanında uzman bilirkişi ... tarafından hazırlanan bilirkişi raporuna göre; Davacı tarafından davalı Şirket Yönetim Kurulunun █████/2024 tarihli sermaye arttırımı kararının iptaline karar verilmesi arz ve talep edildiği, iptal davasının 13.03.2024 tarihinde açıldığı, iptal davasının TTK m. 460/5 gereğince bir aylık hak düşürücü sürede açıldığı, Yargıtay içtihadına göre sermaye artırımının şirket açısından zorunlu olup olmadığının, zorunlu ise ölçülülük ilkesine aykırılık bulunup bulunmadığının ve dolayısıyla artırım. kararlarının hüsnüniyet kaidelerine uygun olup olmadığının incelenmesi gerektiği, sermaye artırımına ilişkin 26.02.2024 tarih ve 2024/1 nolu yönetim kurulu kararında, “Şirketin finansman ihtiyacının karşılanması adına şirketin 107.757.024-TL olan sermayesinin 40.000.000-TL arttırılarak 147.757.024-TL'ye çıkarılmasına karar verilmiştir.” ifadelerine yer verildiği, rüçhan hakkının kullandırılmasına ilişkin 27.02.2024 tarih ve 2024/2 nolu yönetim kurulu kararında da sermaye artırımının şirketin acil finansman ihtiyacı nedeniyle gerçekleştirildiği ve sermaye artışında bulunmak isteyen ortakların taahhüt etmeleri gereken tutara ilişkin ödemelerinin tamamını 15 günlük süre içerisinde ödemeleri gerektiğinin belirtildiği, davalı şirketin 2023 faaliyet raporunun “Finansal Durum” kenar başlıklı bölümünde şirketin özkaynak tutarının yeterli olduğu, şirketin faaliyet gelirlerinin ve öz kaynak karlılığının arttırılması suretiyle finansal yapının güçlendirileceği, 2023 yılındaki 1 odadaki doluluk artışı nedeniyle 2. odanın da müşteri kurulumlarına hazır hale gelmesi için gerekli yatırımların yapılması gerekli hale geldiği, gerekli sertifikasyonların alınmasıyla daha fazla müşteriye hizmet verilmesi amaçlandığı hususlarının belirtildiği, davalı şirketin sermaye ağırlıklı yatırımlarda bulunduğu, bu bağlamda kabin sayılarının 2022/Mart ayından itibaren sürekli artış göstererek 2023/Mayıs ayında 148 adede ulaştığı, somut olaydaki sermaye artırımı kararında da 148 adet kabin olduğu ve 2024/Ağustos ayında 88,50 adet kabin kullanıldığı tespit edildiği, dolayısıyla davalı şirketin sermayesinin 58.080.609,00-TL'den (26.04.2023 tarihli karar) ilk aşamada 107.757.024-TL'ye (16.10.2023 tarihli karar) ve daha sonra 147.757.024-TL'ye (04.03.2024 tarihli karar) çıkarılmasına rağmen kabin sayısı 148 ile sınırlı kalmış ve söz konusu kabinlerden 88,50 adedinin kullanımda olduğu, davalı şirketin söz konusu yatırımları dışında (acil) finansmana neden ihtiyaç duyduğu hususunun tespit edilemediği, öte yandan davalı şirket yönetim kurulu tarafından rüçhan hakkının kullanılmasına ilişkin 27.02.2024 tarih ve 2024/2 nolu kararda, sermaye artışında bulunmak isteyen ortakların taahhüt etmeleri gereken tutara ilişkin ödemelerinin tamamını 15 günlük süre içerisinde yapmaları gerektiği ifade edildiği, kural olarak nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödeneceği (TTK m. 344), ancak davalı şirket yönetim kurulu kararı ile nakden taahhüt edilen tutarın neden 15 günlük süre içerisinde ödenmesi gerektiğinin açıkça ortaya konulamadığı ile değerlendirmeler neticesinde davalı şirket yönetim kurulu tarafından alınan sermaye artırımı kararının, dürüstlük kuralına aykırı olduğunun görüş ve kanaatine varılmıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava yönetim kurulu kararının iptali istemine ilişkindir.Kıyasen uygulanacak olan 6102 sayılı TTK'nun 460/5. fıkrasına göre; Yönetim Kurulu kararları aleyhine pay sahipleri ve Yönetim Kurulu üyeleri 445. maddede ön görülen sebeplerin varlığı halinde kararın ilanı tarihinden itibaren 1 ay içinde iptal davası açabilir. Maddenin atıfta bulunduğu 445. maddesi genel kurul kararlarının iptali bakımından iptal sebeplerini saymış, Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan kararlara karşı iptal davası açılabileceği belirtilmiştir. 460/5. fıkrada iptal davası açabilecekler arasında pay sahipleri ve Yönetim Kurulu üyeleri sayılmıştır. Buna göre yönetim kurulu kararının iptali davasına imkan tanıyan düzenlemeler sınırlı olarak TTK m. 192/II ve m. 460/V hükümleridir.Davacı ..., ... Şirketi'nin 107.757.024 paya ayrılmış olan sermayesinin 8.749.668 pay adedine sahip olan azınlık ortak konumunda olup davada aktif husumet ehliyetinin olduğu ve davayı süresi içerisinde açtığı mahkememizce kanaat getirilmiştir.Davacı taraf , davalı şirketin dürüstlük kuralına aykırı olarak azınlık hissesini düşürmek maksatlı olarak sermaye arttırımı yaptığını iddia etmiş davalı da şirketin 290.403.045 TL kayıtlı sermaye tavanı olduğunu ,şirketin iki yıl içerisinde altı defa peyderpey sermaye arttırmasının sebebinin tüm şirket ortaklarının sermaye arttırımına katılması ve şirketin sağlıklı bir şekilde işleyişinin sağlanması için olduğunu, şirketin müşterilerine verdiği hizmeti, taahhüt ettiği edimlerini yerine getirebilmesi için yatırımlarına devam etmesi yani sermaye artırımında bulunması elzem olduğunu savunmuştur . Davalı şirketin faaliyet alanı ve iş kolunun : işletmelere veri kiralama hizmetleri sunan bir teknoloji firması olduğu, yüksek kapasiteli veri depolama, bulut hizmetleri, veri güvenliği ve siber güvenlik çözümleri sağladığı, ayrıca felaket kurtarma, iş sürekliliği, kolokasyon ve veri analitiği hizmetleri sunarak işletmelerin veri yönetimini sağlamak olduğu görülmektedir. Somut olayda davalı şirketin sermaye arttırımına gerek olup olmadığı , iş kolundaki faaliyeti gelir durumu ve kazancının tespiti açısından alanında uzman heyetten raporlar alınmış: raporlarda özetle : kiralanan kabinlerin bir kısmının etkin bir şekilde kullanılamadığı, finansal kiralama yoluyla edinilen kabinlerin müşteri talebine uygun biçimde konumlandırılamaması sebebiyle atıl kapasite sorununun ortaya çıktığı, bu durumun yatırımların beklenen getiriyi sağlamasını engellediği, şirketin uzun vadede bu kiralamaların finansal yükünü taşımak durumunda kalacağı ve kullanılmayan kabinlerin maliyet baskısını giderek artırdığı , sermaye arttırımın dürüstlük kuralına aykırı olduğu yönünde tespitlerde bulunmuştur . Tüm oluş ve dosya kapsamına göre davalı şirketin kayıtlı sermaye tavanı 290.403,045-TL olup; yönetim kurulu gerekli görülen zamanlarda Kanun'a uygun olarak kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırmaya yetkili olduğu , 2022-2026 yılları arasıdır. Davaya konu edilen 26.02.2024 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan sermaye artırımı kararının kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kaldığı , mali yönden itibar edilen her iki bilirkişi raporunda da şirketin sermaye arttırımları uyarınca yatırımlarıbüyük ölçüde kabin kapasitesinin artırılmasına yönlendirdiği, davalı şirket kayıtlarına göre Nisan 2024 - Ağustos 2024 döneminde yapılan 34.805.540,00 TL bir yatırımın mevcut olduğu, kabin kapasitesi ve kullanım oranı göz önüne alındığında yatırımların verimsiz olduğunun tespit edildiği, yönetim kurulunun sermaye arttırımının şirket finansal tablosunda ölçülülük ilkesine aykırı olduğu , davalı şirketin (acil) finansman ihtiyacını ispatlayamadığı , kayıtlı sermaye tavanınına arttırımın MK 2 maddesindeki dürüstlük kuralına aykırı karar alınmasını sağlamayacağı anlaşılmakla Türkiye Ticaret sicili gazetesinde █████/2024 tarihinde ilan edilen █████/2024 tarihli yönetim kurulu kararının iptaline dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın kabulü ile Türkiye Ticaret sicili gazetesinde █████/2024 tarihinde ilan edilen █████/2024 tarihli yönetim kurulu kararının iptaline,2-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL harçtan daha önce ödenen 427,60-TL harç düşüldükten sonra eksik kalan 303,40-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irad kaydına,3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,4-Davacı tarafından yapılan; 427,60-TL başvurma harcı, 427,60-TL peşin harç, 38.000,00-TL bilirkişi ücretinin ve 478,00-TL tebligat, posta ve diğer masraflar olmak üzere toplam 39.333,20-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,5-Davalı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerine bırakılmasına, 6-Taraflarca yatırılan gider avansının harcanmayan kısmının kararın kesinleşmesi halinde yatıran tarafa re'sen iadesine,Dair, davacı ve davalı vekilinin yüzüne karşı HMK'nın 345. maddesi gereğince gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı. █████/2026 Katip ... e-imza* Hakim ....e-imza*