Ticari şirket genel kurul kararının iptali istemli davada, kayyım yönetimindeki şirketin satışına ilişkin fon kurulu kararının idari işlem niteliği nedeniyle ticaret mahkemesinin görevsizlik kararı.
Özet: Davacı hissedar, kayyım olarak atanmış bir idari kurum tarafından yönetilen şirketin ticari ve iktisadi bütünlük kapsamında satışına ilişkin tüm işlem ve kararların hukuka aykırılığı nedeniyle iptali ile satış sürecinin ihtiyati tedbirle durdurulmasını talep etmişse de, mahkeme, şirketin satışına yönelik idari kurumca alınan kararların idari işlem niteliğinde olduğunu, bu nedenle uyuşmazlığın çözüm yerinin adli yargı değil, idari yargı mahkemeleri olduğunu tespit ederek yargı yolu bakımından görevsizlik kararı vermiştir.
T.C.
İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:████████ EsasKARAR NO:████████DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ:█████/2026KARAR TARİHİ:█████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan incelemesi sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:TALEP:Davacı vekili tarafından sunulan █████/2026 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ortağı bulunduğu ... Sanayi A.Ş.'nin de dahil edildiği ... ... Ticari ve İktisadi Bütünlüğü kapsamında; şirketin ticari ve iktisadi Bütünlük kapsamına alınmasına, satışa çıkarılmasına ve bu kapsamda yürütülen ihale, satış ve devir sürecine ilişkin tüm işlem ve kararların hukuka aykırılığı nedeniyle iptali ile, söz konusu kararın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 391, 447 ve 448. maddeleri uyarınca butlanla batıl olduğunun tespitine, şirketin malvarlığı, marka değeri, üretim kapasitesi, teknik bilgi ve birikimi, fikri ve sınai mülkiyet hakları, sözleşmeleri, iştirak ve pay bağlantıları ile savunma sanayiindeki stratejik ekonomik bütünlüğünün gerçek rayiç değerinin altında devredilmesinin önlenmesi amacıyla, 6100 sayılı HMK'nın 389 ve devamı maddeleri uyarınca ihale, ihale sonucunun kesinleştirilmesi, satış sözleşmesinin imzalanması, satış bedelinin tahsiline yönelik işlemler, devir, teslim, tescil ve fiili kullanım devrine ilişkin tüm işlem ve tasarrufların yargılama sonuna kadar teminatsız olarak ihtiyaten durdurulması, şirketin güncel gerçek rayiç değerinin savunma sanayii, finans, şirket değerleme, marka değerleme ve fikri mülkiyet alanlarında uzman bağımsız bilirkişi heyeti marifetiyle tespitini talep ve dava etmişlerdir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Mahkememizce yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamına göre; Dava; davacı tarafça davalılar aleyhine davalı şirketin satışına ilişkin ... fon kurulu kararının satışının tedbiren durdurulması, şikayet konusu edilen kararların ve işlemlerinin hukuka aykırı oldukları nedeniyle iptali istemine ilişkindir.HMK'nın 115/1 maddesi gereğince Mahkemeler dava şartının mevcut olup olmadığını davanın her aşamasında kendiliğinden araştırır.Davacı taraf dava konusu davacının Davalı ... tarafından tesis edilen, ortağı bulunduğu ... Sanayi A.Ş.'nin de dahil edildiği ... ... Ticari ve İktisadi Bütünlüğü kapsamına alınmasına, bu kapsamda satışa çıkarılmasına ve satış sürecinin yürütülmesine ilişkin tüm işlem ve kararların hukuka aykırılığının tespiti ile iptali talebinde bulunmuştur.Davacı taraf aynı zamanda davalı ...'nin davalı şirketin satışına yönelik tüm işlem ve tasarrufların yargılama sonuna kadar teminatsız olarak ihtiyaten durdurulması talebinde de bulunmuş olup, eldeki dava yönünden yargı yolunun caiz olmaması nedeniyle Mahkememiz görevsiz olduğundan davacı tarafın tedbir talebi hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.Davalı ... idari bir kurum olup somut olayda CMK'nun 133.maddesi çerçevesinde davalı şirkete kayyım olarak atanması yanında ilgili Bakan'ın kanunla verilen genel kurul yetkisini davalı ...'ye devretmesi nedeniyle davalı ...'nin aynı zamanda davalı şirketin genel kurul yetkilerini de elinde bulundurmasına rağmen davaya konu satış kararını genel kurul yetkisine dayanarak değil, 6758 sayılı Kanun'un 19 ve 20.maddeleri ile 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun 134.maddesi çerçevesinde davalı ...'ye verilen yetkiler kapsamında davalı şirketin faaliyetinin devamı için Fon Kurulu tarafından gerekli görülen şirkete ait mal, hak ve varlıkların iktisadi bütünlük kararı çerçevesinde ihale yolu ile üçüncü kişilere devrini içeren bir satış kararı niteliğinde olduğu, buna göre davalı ... tarafından alınan satış kararı ve yapılan işlemlerin davalı ...'nin idari bir kurum olması nedeniyle idari işlem ve karar niteliğinde bulunduğu, buna göre İdari Yargılama Usulü Kanunu hükümleri çerçevesinde idari işlem ve karar niteliğindeki dava konusu karar ve işlemlerin iptaline yönelik davanın çözüm yerinin idari yargı mahkemeleri olup adli yargı mahkemelerinin ve dolayısıyla mahkememizin yargı yolu yönünden görevsiz olduğu sabit olmakla İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nin █████/2021 tarih, ████████ Esas, ████████ Karar sayılı ve İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi'nin 19.09.2024 tarih, █████████ Esas, █████████ Karar sayılı ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin █████/2025 tarih, █████████ Esas ve █████████ Karar sayılı içtihatlarında da bu durum açıkça belirtilmiştir. Bu haliyle somut olayda davacı tarafın hissedarı olduğu sulh ceza mahkemesi kararıyla yönetimine el konularak dava konusu şirkete kayyım olarak atanan davalı ...'nin kamu kurumu olduğu, dava konusu şirkete ait hisselerin satışına ilişkin kararın idari işlem niteliğinde olması, ...'nin kayyım olarak atandıktan sonra aldığı ticari ve iktisadi bütün ve bu karar gereğince davacının şahsi mal varlığının satılmasına ilişkin davalı ... tarafından alınan kararın iptali talebi yönünden inceleme yapma yetki ve görevi İdare Mahkemeleri'ne ait olduğundan HMK 114/1-b maddesi gereği yargı yolunun caiz olması dava şartı yokluğundan dolayı davalı ...'ye açılan davanın HMK 115/2 maddesi gereği usulden reddine, diğer davalı şirket yönünden ise dava konusunun ... kararının iptaline yönelik olması ve davalı şirket tarafından alınmış bir karar olmaması nedeniyle eldeki davada şirkete karşı husumet yöneltilemeyeceğinden davalı şirket yönünden açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davacı tarafça Davalı ... aleyhine açılan DAVANIN, HMK 114/1-b maddesi gereğince yargı yolunun caiz olmaması nedeniyle HMK 115/2 maddesi gereğince dava şartı yokluğundan USULDEN REDDİNE,2- Davacı tarafça Davalı şirket aleyhine açılan DAVANIN, pasif husumet yokluğu nedeniyle USULDEN REDDİNE,3- Davacı tarafın davalı ...'nin satış işlemlerinin tedbiren durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir talebi hakkında eldeki davada yargı yolunun caiz olması dava şartı yokluğundan dolayı tedbir talebi hakkında karar verilmesine yer olmadığına,4-Davacı tarafça yatırılan peşin harç yeterli olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına,5-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına,6-Davacı tarafça yatırılan gider avansının harcanmayan kısmının karar kesinleştiğinde talep eden tarafa resen iadesine,Dair, tarafların yokluğunda dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. █████/2026Başkan ... e-imza* Üye ... e-imza* Üye ... e-imza* Katip ... e-imza*