Bursa 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin, ticari şirketin tasfiye sürecindeki usulsüz işlemler ve görevini aksatma iddiasıyla tasfiye memurunun azli ve yenisinin atanması talebine yönelik gerekçeli kararı.
Özet: Bir hissedarın, tasfiye halindeki şirkete mahkeme tarafından atanmış tasfiye memurunun, finansal tabloları hazırlama, genel kurul düzenleme, bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirmeme, hukuka aykırı adat faturaları düzenleme ve şirkete zarar verme iddialarıyla görevden alınarak yerine kendisinin veya başka bir tasfiye memurunun atanması talebiyle açtığı davada; davalı tasfiye memuru, iddiaları reddederek görevinin yasalara uygun ve şeffaf olduğunu, adat faturalarının yasal dayanağı bulunduğunu, azlinin yalnızca kendisini atayan mahkemece değerlendirilmesi gerektiğini savunmuş olup, mahkeme Türk Ticaret Kanununun haklı sebeplerle tasfiye memurunun azli ve yerine yenisinin atanmasına ilişkin hükümlerini incelemektedir.

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2026/
KARAR NO : 2026/
BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :
DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
VEKİLİ : Av.
DAVA : Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin)
DAVA TARİHİ : █████/2026
KARAR TARİHİ : █████/2026
Mahkememizde açılan davanın açık muhakemesi sonunda ;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... %50 pay sahibi olduğu ,... Gıda Maddeleri Pazarlama Turizm Sanayi ve Ticaret A. Ş. 'nin Ocak 2022 tarihinde tasfiye kararı aldığı ve bu kararın 21.01.2022 tarihinde tescil edildiğini, şirketin diğer ortağı dava dışı ...'ın hukuka aykırı işlemleri nedeniyle tasfiye sürecinin aksadığını, ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/ Esas sayılı dosyasıyla dava dışı ... tasfiye memuru olarak atandığını, ancak ... de hukuka aykırı davranışları nedeniyle ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/ Esas sayılı dosyasıyla görevine son verilerek davalı ...'in tasfiye memuru olarak atandığını, dava dışı ...'ın sahibi olduğu şirketleri muvazaalı olarak oğlu ... devrettiğini, ...'ın ... Gıda Maddeleri A. Ş.'ye olan borçları nedeniyle ... 17. İcra Müdürlüğü'nün 2022/... Esas ve 2021/... Esas sayılı dosyalarıyla icra takipleri başlatıldığını, davalı ...'in yasal dayanağı olmaksızın müvekkili aleyhine adat faturaları düzenlediğini, bu faturaların 31.03.2026,30.04.2026 ve 31.05.2026 tarihlerinde kesildiğini, davalının Türk Ticaret Kanunu'nun 540 ve 542. maddeleri uyarınca finansal tabloları hazırlamadığını ve genel kurul toplantısı düzenlemediğini, müvekkilinin bilgi taleplerini karşılamadığını, davalı ... hakkında ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2026/... Soruşturma sayılı dosyasıyla 13.05.2026 tarihinde suç duyurusunda bulunulduğunu, davalının şirkete zarar verici eylemleri nedeniyle görevden azlinin haklı sebep teşkil ettiğini belirterek, öncelikle davalı ...'in yönetim ve tasfiyeye yönelik tüm yetkilerinin tedbiren durdurulmasını, müvekkilinin tek başına tasfiye memuru olarak atanmasını, aksi halde uygun görülecek başka bir tasfiye memuru veya kayyım atanmasını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdindeki 2023/ Esas sayılı dosya kapsamında mahkeme kararıyla tasfiye memuru olarak atandığını, tasfiye memurunun azlinin ancak atamayı yapan mahkemece değerlendirilebileceğini, huzurdaki davanın usulden reddinin gerektiğini, davacının müvekkili ile ilgisi olmayan diğer ortak ... ile arasındaki kişisel uyuşmazlıkları dava konusu yaptığını, müvekkilinin görevini şeffaflık ve dürüstlükle yürüttüğünü, davacının müvekkilinin görevini ihmal ettiğine dair hiçbir somut delil sunamadığını, müvekkilinin vergi mevzuatı gereği adat faturası düzenlemesinin yasal bir zorunluluk olduğunu, 20.06.2013 tarihli -[-/]- nolu ve 22.05.2026 tarihli E--(--)- nolu özelgelerin bu işlemi desteklediğini, faturaların iptal edilmemesi hususunda davacıya cevabi ihtarnameler gönderildiğini, şirketin yönetim organı bulunmadığı için genel kurul yapılamadığını, davacının genel kurul için kayyım atanmasını talep etmesi gerektiğini, müvekkilinin mali bilgileri ortaklarla paylaştığını, davacının tedbir talebinin yasal ve fiili bir zemini bulunmadığını, haksız iddiaların müvekkilin kişilik haklarına zarar verdiğini belirterek davanın usul ve esas yönünden reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME :
Dava, dava dışı tüzel kişilik olan ... Gıda Maddeleri Pazarlama İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/ ESAS sayılı dosya üzerinden tasfiye memuru olarak atanan davalının tasfiye memurluğundan azli ile yerine yeni bir tasfiye memuru atanması istemlidir.Türk Ticaret Kanunu'nun 643. Maddesi "Tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." şeklinde olup, işbu davada Türk Ticaret Kanunu'nun, anonim şirketlerin tasfiyesine ilişkin 536 ila 548. Maddeleri arasında düzenlenen tasfiye hükümlerinin uygulanması gerekmektedir.Şirketin feshine mahkemenin karar verdiği hâllerde tasfiye memuru mahkemece atanır. Nitekim ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından davalı tasfiye memuru olarak atanmış olup ilgili dosya hala kesinleşmemiş ve istinaf incelemesindedir.Yine T.T.K. 537. Maddesi "Pay sahiplerinden birinin istemiyle ve haklı sebeplerin varlığında, mahkeme de tasfiyeye memur kişileri görevden alabilir ve yerlerine yenilerini atayabilir. Bu yolla atanantasfiye memurları, mahkeme kararına dayanılarak tescil ve ilan olunurlar." şeklinde olup, haklı nedenin varlığı halinde tasfiye memurunun görevden alınabileceği ve yerine yenisinin atanabileceği hususu düzenlenmiştir.Fakat, atanan bir tasfiye memurunun tasfiye memurunu atayan mahkemece mi yahut başkaca bir mahkemece mi görevden alınabileceği hususunda bir açıklık bulunmamaktadır.Tasfiye memuru mahkemece atandığında ve bu tasfiye memurunun haklı nedenle değiştirilmesi talep edildiğinde tasfiye ile ilgili ortaya çıkacak hukuki sorunların tasfiyeye karar veren mahkemece değerlendirilmesi daha isabetli olacaktır. Davacının, tasfiye memurunu atayan mahkemeden bu tasfiye memurunun ek karar ile değiştirilmesini istemesi gerekmektedir. Bu sebeple işbu davanın açılmasında hukuki yarar mevcut değildir.Nitekim ... Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi'nin 01.02.2022 Tarih, 2021/ Esas ve 2022/ Karar sayılı kararında bu husus "...davacı taraf yargılamaya ilişkin esas talebin ve amaçlanan hususun tasfiye memurunun değiştirilmesi olduğunu bildirdiği, davacının huzurdaki davadaki talebinin tasfiye memurunun değiştirilmesi istemi şeklinde yapılan nitelendirme ve değerlendirilmesinde ise; ... 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2019/ esas sayılı dosyasında, ... Plastik İthalat ve İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin ihyasına karar verilerek, tasfiye memuru olarak ...'nin atandığı, tasfiye memurunun değiştirilmesi talebinin, kararı veren mahkemeden ek kararla her zaman istenebileceği değerlendirilerek eldeki davanın açılmasında davacının hukuki yararı bulunmadığından davanın hukuki yarar yokluğundan reddine karar verildiği, mahkeme kararı ve gerekçelerinin usul ve yasaya uygun olduğu anlaşıldığından, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur." şeklinde karara bağlanmıştır.Benzer bir uyuşmazlıkta ... Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi'nin 14.01.2025 Tarih, 2024/ Esas ve 2025/ Karar sayılı kararı da "....kayyımlar ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/3 E. - 2024/K. sayılı kararı ile atandığından, kayyımların değiştirilmesi veya görevden alınmaları ile ilgili talepleri bu kayyımların atanmasına karar veren mahkemenin değerlendirmesi gerekmektedir. Bu sebeple ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin █████/2024 tarihli ve █████/2024 tarihli ara kararları yerinde olmadığından kayyım değişikliği ve kayyımların görevlerine son verilmesini gerektirir nedenlerin bulunup bulunmadığını inceleyip ek karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi yerinde değildir." şeklinde olup benzer niteliktedir.Açıklanan gerekçelerle davanın hukuki yarar bulunmaması sebebiyle dava şartı yokluğundan usulden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde karar oluşturulmuştur.
H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere ;
1-Davanın hukuki yarar bulunmaması sebebiyle dava şartı yokluğundan usulden REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL karar ve ilam harcı peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T 6. ve 13/2. maddeleri gereğince 22.500,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
5-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra ve talep halinde 6100 sayılı HMK'nun 333. Maddesi uyarınca davacı tarafa İADESİNE,
Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde mahkememize iletilecek bir dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemeleri nezdinde ... açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. █████/2026
Başkan
✍e-imzalı
Üye
✍e-imzalı
Üye
✍e-imzalı
Katip
✍e-imzalı

Tamamını görebilmek için üye olmanız gerekli :/ Tamamını görebilmek için üye ol!
Üye olmak için tıkla!