istanbul bölge adliye mahkemesinin, süt ürünleri firmasının konkordato talebinin reddi ve iflas kararına karşı, komiser raporlarındaki tutarsızlıklar ve eksik inceleme gerekçeleriyle yapılan istinaf incelemesi.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinin, süt ürünleri firmasının konkordato talebinin reddi ve iflas kararına karşı, komiser raporlarındaki tutarsızlıklar ve eksik inceleme gerekçeleriyle yapılan istinaf incelemesi.

Özet: Ekonomik zorluklar yaşayan bir şirketin konkordato talebinin ilk derece mahkemesince reddedilerek iflasına karar verilmesi üzerine yapılan istinaf başvurusunda, komiser raporları arasındaki tutarsızlıklar, şirketin gerçek borca batıklık durumunun ve faaliyet potansiyelinin eksik incelenmesi, aktiflerin değerlemesinde tasfiye değil işletme sürekliliği esasının göz ardı edilmesi ve revize proje sunma imkanının tanınmaması gibi gerekçelerle iflas kararının hukuka aykırı olduğu ileri sürülmüştür.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

45. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: ████████

KARAR NO: ████████

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO: █████████

KARAR NO: ███████

KARAR TARİHİ: █████/2026

TALEP: Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h))

KARAR TARİHİ: █████/2026

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353. Maddesi uyarınca dosya incelendi,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

TALEP

Konkordato talep eden şirket vekili talep dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin █████/2020 tarihinde kurulduğunu ve süt ürünleri imalatı alanında faaliyet gösterdiğini, global olarak meydana gelen savaş ve ekonomik krizler, döviz kurundaki dalgalanmalar, hızlı fiyat artışı gibi nedenlerle nakit döngüsünün bozulduğunu belirterek müvekkili lehine mühlet hükümleri uygulanarak neticeten konkordato projesinin tasdikini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece; "....Komiser heyeti tarafından düzenlenen raporda, şirketin çalışma kabiliyetinin zayıfladığı; personel, demirbaş ve stokları ile mevcut çalışma düzenlerini koruyamadığı, faaliyetlerinde başarılı olamadığı, şirketin kaydi değerlere göre özkaynaklarının (-) 308.260,81 TL, rayiç değerlere göre ise (-) 33.546.301,77 TL olduğu, dolayısıyla gerek işletmenin devamlılığı esasına göre gerekse aktiflerin muhtemel satış fiyatları üzerinden hazırlanmış bilançolara göre borca batık durumda olduğu, şirketin Kasım 2025, Aralık 2025 ve Ocak 2026 döneminde istihdam ettiği personel sayısı sırasıyla 8, 9 ve 3 kişi olarak tespit edildiği, heyet tarafından projenin başarıya ulaşma ihtimali görünmediği, konkordato durumunda alacaklılara iflasa nazaran daha fazla ödeme yapılması olasılığı bulunmadığı, borçlu şirket için hazırlanan konkordato ön ve revize projesinde gösterilen kaynakların borç tasfiyesi için uygun olmadığı, bu kapsamda konkordatonun başarıya ulaşma ihtimali olmadığı, kesin mühlet koşullarının oluşmadığı anlaşılmakla açılan davanın reddine ve davacı şirketin iflasına..." karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Konkordato talep eden şirket vekili yasal süre içerisinde sunmuş olduğu istinaf dilekçesinde özetle; komiser heyetinin █████/2025 tarihli ilk raporunda "şirket aktifleri üzerinde 6102 sayılı TTK m. 376/3 çerçevesinde bilirkişi incelemesi yapılması" gerekliliği belirtilmesine rağmen bunun yerine getirmediğini, █████/2025 tarihli raporda şirketin rayiç değer bilançosuna göre (+) 1.867.290,81 TL öz kaynağa sahip olduğu ve borca batık olmadığı tespit edilmesine rağmen █████/2026 tarihli son raporda rayiç değer öz kaynağın birdenbire (-) 33.546.301,77 TL olarak gösterildiğini, sadece 50 gün içerisinde bir şirketin öz varlığında yaklaşık 35 milyon TL'lik bir fark oluşmasının teknik olarak mümkün olmadığını, mahkemenin bu iki rapor arasındaki uçurumu sorgulamadan, savunma hakkını kısıtlayarak son raporu hükme esas aldığını, █████/2026 tarihli komiser raporuna karşı beyan sunma haklarının 9 gün gibi kısa bir süreye sığdırılarak makul süre ilkesine aykırı hareket edildiğini, şirket aktiflerinin gerçek rayiç değerleri, işletmenin devamlılık potansiyeli, konkordato projesinin revize edilme ihtimali yeterli şekilde araştırılmadan karar verildiğini, oysa komiser raporlarında dahi ilk aşamada şirketin borca batık olmadığı ve faaliyetini sürdürdüğünün açıkça belirtildiğini, mahkemenin ek bilirkişi incelemesi yaptırması, finansal verileri yeniden değerlendirmesi, revize konkordato projesi için süre tanıması gerekirken eksik inceleme ile doğrudan iflas kararı verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, komiser heyeti son raporunda aktiflerin "muhtemel satış fiyatları" üzerinden değerlendirildiğini belirtmiş ise de konkordato kurumunun amacı işletmeyi tasfiye etmek değil yaşatmak olduğundan rayiç değer bilançosu hazırlanırken "tasfiye değerleri" değil, "işletme sürekliliği" esas alınması gerektiğini, kararda personel sayısının Kasım'da 9 iken Ocak'ta 3'e düşmesi "çalışma kabiliyetinin yitirilmesi" olarak nitelendirilmişse de daralma sürecindeki bir şirketin genel giderlerini düşürmek ve tasarruf tedbirleri almak adına kadro optimizasyonu yapmasının konkordatonun başarıya ulaşması için bir zorunluluk olduğunu, revize projesinde borç tasfiyesi için gerekli kaynaklar sunulmasına rağmen komiser heyetinin bu kaynakları "uygun değil" diyerek kestirip atmasının somut gerekçeden yoksun olduğunu, iflas kararı verilebilmesi için borca batıklığın kesin şekilde ortaya konulması, şirketin kurtulma ihtimalinin bulunmadığının açıkça belirlenmesi gerektiğini beyan ederek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Talep, İİK'nın 285. vd. maddeleri uyarınca geçici ve kesin mühlet kararları verilmesi ve konkordato projesinin tasdiki istemine ilişkindir.

Konkordato, tacir yahut gerçek veya tüzel kişi bir borçlunun, borçlarını ödeme şekliyle ilgili yaptığı teklifin, kanunda öngörülen çoğunlukla alacaklılar tarafından kabul edilmesi ve yetkili mahkeme tarafından tasdik edilmesi sonucunda, borçlunun tüm adi borçlarını ödeyebileceği koşullar göz önüne alınarak, kararlaştırılan sürede ve/veya miktarda ödemesini mümkün kılan bir hukuki müessesedir.

İİK'nın 285/3 fıkrası uyarınca konkordato talebinde iflasa tabi olan borçlu için İİK 154. maddesinin birinci veya ikinci fıkradaki yazılı yerlerdeki asliye ticaret mahkemesi yetkili olup görevli ve yetkili mahkemede talepte bulunulmuş, HMK'nın 74 maddesi, 114/1.f bendi ve TBK'nın 504/3 bendi uyarınca konkordato teklifinde bulunan vekilin özel olarak yetkilendirildiği anlaşılmıştır.

Konkordato talep eden hakkında mahkemece █████/2025 tarihinden başlamak üzere 3 ay süre ile geçici mühlet verilmiş, üç kişilik komiser heyeti görevlendirilmiş, malvarlığına yönelik rayiç değer araştırması yaptırılarak bilirkişi raporu alınmış, komiser heyetinden süreç içerisinde rapor alınmış, 3 aylık geçici mühletin sonunda █████/2026 tarihli duruşmada ise projenin başarıya ulaşma ihtimalinin olmadığı ve şirketin borca batık olduğu gerekçesiyle istem reddedilerek iflas kararı verilmiştir.

Ön proje; -Konkordatoya tabi adi borçların % 24 faizi ile tasdik tarihini takip eden aydan başlayarak her ay 36 eşit taksit halinde ödeneceği, -Konkordato kaynaklarının; faaliyetin devamı ile öngörülen kar 60.467.691,16 TL, dönem başı nakit ve hazır değerler 6.633.074,26 TL, alacak seviyesinin düşürülmesi 47.000.000,00 TL, diğer alacaklar 22.000.000,00 TL, ortağa ait taşınmazın satışı 7.500.000,00 TL olmak üzere toplam 143.600.765,42 TL olduğu, borç + faiz ödemesi 139.937.109,06 TL (116.864.617,35 TL borç + 23.072.491,71 TL faiz) olup borçlarının ödenmesinin ardından 3.663.656,36 TL kalacağı belirtilmiştir.

Konkordato komiser heyeti █████/2025 tarihli geçici mühlet raporunda;

"Sonuç olarak, şirketin 2023-2024 dönemindeki bilanço yapısı her ne kadar yüksek borçluluk içerse de göreli olarak istikrarlı bir görünüm taşımaktayken, 2025 yılı içinde özellikle 31 Ağustos - 28 Ekim döneminde finansal bünye ciddi bir bozulmaya uğramıştır. Varlıkların hızlı erimesi, borçluluk oranının neredeyse %100'e yükselmesi, özkaynakların büyük ölçüde kaybedilmesi ve aktif kalitesindeki zayıflama; şirketi yüksek finansal risk taşıyan, likidite baskısı altındaki bir yapıya sokmuştur. Bu çerçevede 2025 yılı sonu itibarıyla şirketin sürdürülebilir bir bilanço yapısından uzaklaştığı, finansal risklerinin oldukça yükseldiği ve mevcut borç yükünün şirketin faaliyetlerini kendi özvarlığıyla çeviremediğini açıkça ortaya koyduğu değerlendirilmektedir." tespitlerine yer verilerek,

Şirketin 28.10.2025 tarihli rayiç değerlere göre özvarlık tutarının;

Varlıkların değeri; 80.555.186,96 TL (dönen varlıklar) + 2.818.771,12 TL (duran varlıklar ) = (+) 83.373.958,08 TL, Borçların değeri; (-) 81.506.667,27 TL olmak üzere rayiç değerlere göre özvarlık tutarının (+) 1.867.290,81 TL olarak tespit ve hesaplandığı belirtilmiştir. İşbu raporda rayiç hesabında şirketin akifinde "dönen varlıklar" içerisinde yer alan ticari alacaklar kalemi "54.635.066,18 TL" olarak hesaba katılmıştır.

Aynı tarihte kaydi değerlere göre özvarlık tutarının;

Varlıkların değeri; 81.162.146,45 TL (dönen varlıklar) + 1.126.202,53 TL (duran varlıklar ) = (+) 82.288.348,98 TL, Borçların değeri; (-) 82.014.257,86 TL olmak üzere rayiç değerlere göre özvarlık tutarının (+) 274.091,12 TL olarak tespit ve hesaplandığı belirtilmiştir.

Konkordato kaynakları incelendiğinde;

"Faaliyetin Devamı ile Öngörülen Kâr: Proforma gelir tablosunda 01.09.2025-31.12.2029 dönemi boyunca öngörülen toplam dönem net kârı ile birebir uyumludur. Bu kalemin, şirketin ticari faaliyetlerinden doğacak nakit yaratma kapasitesini temsil ettiği ve nakit akış tablosu ile uyumlu olduğu değerlendirilmiştir.

Dönem Başı Nakit ve Hazır Değerler: Nakit akış tablosunda 01.09.2025 dönemi başı nakit mevcudu ile tamamen uyumludur. Şirketin konkordato başlangıcında kullanabileceği likit kaynağı göstermektedir. Bu kalemin kaynak olarak dikkate alınmasının mümkün olduğu değerlendirilmiştir

Alacak Seviyesinin Düşürülmesi: Bu kalem, konkordato öncesi ticari alacakların tahsilatı ile alacak devir hızının artırılması sonucu elde edilmesi planlanan nakit kaynağını ifade etmektedir. Proforma nakit akış tablosunda 2026 yılında 20.000.000,00 TL ve 2027 yılında 27.000.000,00 TL olarak görülen toplam 47.000.000,00 TL tutarındaki tahsilatlarla uyumlu olduğu anlaşılmaktadır. Bu bakımdan alacak seviyesinin düşürülmesinden sağlanacak nakdin, projede kaynak olarak dikkate alınmasının finansal açıdan tutarlı olduğu görülmüştür. Bu kalemin incelemesinde, önemli derecede donuk alacak olarak değerlendirilebilecek bir hesap dikkat çekmemiştir.

Diğer Alacaklar: Bu hesap, proje kapsamında tahsil edilebilir olduğu varsayılan diğer alacakları ifade etmektedir. Söz konusu alacakların tahsil kabiliyetinin yüksek olduğu varsayımı altında, bu kalemin kaynak olarak gösterilmesinin mümkün olduğu; ancak fiili tahsilat performansının konkordato sürecinde ayrıca izlenmesi gerektiği değerlendirilmektedir.

Ortak Taşınmaz Satış Geliri; Proje kapsamında şirket ortağına ait taşınmazın satışı suretiyle 7.500.000,00 TL tutarında nakit girişinin sağlanacağı öngörülmektedir. Proforma nakit akış tablosunda 2029 yılı dönem içi nakit girişleri içerisinde bu tutarın “Ortak Taşınmaz Satışı” olarak yer aldığı görülmüştür. Ancak yapılan Bilirkişi Gayrimenkul Uzmanı taşınmazın değerini 3.250.000 TL olarak tespit etmiştir. Yapılan değerleme ile kaynaklarda azalışa neden olmaktadır. Projenin revize edilmesi gerektiğini göstermektedir..." tespitine yer verilmiştir.

Şirket tarafından önce 1.revize ardından 2.revize proje sunulmuştur. 2.Revize ön proje; -Konkordatoya tabi adi borçların % 24 faizi ile tasdik tarihini takip eden aydan başlayarak her ay 36 eşit taksit halinde ödeneceği, -Konkordato kaynaklarının; faaliyetin devamı ile öngörülen kar 32.320.006,01 TL, dönem başı nakit ve hazır değerler 20.731.643,78 TL, alacak seviyesinin düşürülmesi 1.800.000,00 TL, ortakça sermaye iadesi 35.000.000,00 TL, ortağa ait taşınmazın satışı 7.500.000,00 TL olmak üzere toplam 97.351.649,79 TL olduğu, borç + faiz ödemesi 92.846.111,76 TL (79.627.961,02 TL borç + 13.218.150,74 TL faiz) olup borçlarının ödenmesinin ardından 4.505.538,03 TL kalacağı belirtilmiştir.

Konkordato komiser heyeti █████/2026 tarihli geçici mühlet nihai raporunda;

"....4.1.1 Bilançolardaki Değişimlerin İzlenmesi ve Bilanço Analizi

...g.Sonuç Değerlendirmesi:

Şirketin 2023-2024 dönemindeki bilanço yapısı, yüksek borçluluk içermekle birlikte ana kalemler itibarıyla görece istikrarlı bir görünüm taşımaktadır. Bununla birlikte varlıkların çok büyük kısmının dönen varlıklarda yoğunlaşması ve duran varlık payının düşük kalması, işletmenin finansal sürdürülebilirliğinin tahsilat, stok yönetimi ve nakit döngüsüne yüksek derecede bağımlı olduğunu göstermektedir.

2025 yılına gelindiğinde ise özellikle 31.08.2025-28.10.2025 döneminde bilanço yapısında sert bir kırılma yaşanmıştır: toplam aktifler 30.672.888,68 TL daralmış, özkaynaklar 5.000.192,66 TL'den 274.091,12 TL'ye gerilemiş, kısa vadeli borç oranı %99,67 seviyesine yükselmiştir. 31.12.2025 itibarıyla özkaynakların (-)308.260,81 TL ile negatife dönmesi, borçların varlıkları aştığını ve finansal bünye bozulmasının kalıcı hale geldiğini göstermektedir. Ayrıca 31.12.2025'te ticari alacaklar içinde 32.755.043,99 TL şüpheli alacak bulunması, aktif kalitesini zayıflatmakta ve tahsilat riskini büyütmektedir.

Bu çerçevede şirket; yüksek kısa vadeli borç baskısı, negatif işletme sermayesi, özkaynak yetersizliği ve negatife dönüş, ayrıca alacak kalitesi riski nedeniyle finansal açıdan yüksek riskli bir yapıdadır ve konkordato sürecinde nakit akışı/borç yeniden yapılandırma başarısını kaybetmiştir.

4.1.2 Rayiç Değer Bilançosu

Demiray Süt ürünlerinin konkordato proje tarihi 31.08.2025 ve geçici mühlet tarihi 28.10.2025 tarihleri bilançoları ile geçici mühlet komiser heyeti olarak şirket aktiflerinde mevcut stoklar, tesis makine ve cihazlar ile taşıtlar bilirkişi marifetiyle 28.10.2025 geçici mühlet tarihi itibariyle rayiç değerleri tespit edilmiş ve buna göre rayiç değer bilançosu hazırlanmıştır... Şirketin 31.12.2025 tarihli bilançosuna göre 1.345.983,22 TL dönem zararı beyan ettiği görülmüş olup; rayiç değer bilançosuna göre özkaynakları (-) 33.546.301,77 TL olarak tespit edilmiştir. Şirketin 31.12.2025 geçici mühlet tarihi itibariyle kaydi ve rayiç değerlere göre borca batık olduğu, varlıklarının borçlarını karşılamadığı görülmüştür.

4.2 Konkordato Talep Eden Şirket'in Özkaynak Durumunun İncelenmesi

....Sonuç olarak; 2023-2024 dönemlerinde Şirket'in kaydi bilançoları itibarıyla pozitif özkaynakla faaliyet gösterdiği; ancak özkaynak payının düşük kalması nedeniyle yüksek borçluluk kaynaklı finansal risk taşıdığı değerlendirilmektedir. 2025 yılı içerisinde ise özellikle 31.08.2025-28.10.2025 döneminde özkaynaklarda meydana gelen hızlı ve yüksek tutarlı düşüş, şirketin mali bünyesinde ciddi bozulmaya işaret etmektedir. 31.12.2025 itibarıyla özkaynakların negatife dönmesi, kaydi bilanço açısından borca batıklık riskinin gerçekleştiği bir yapıya geçildiğini göstermektedir.

4.3 Konkordato Talep Eden Şirketin Gelir Tablolarının ve Değişimlerinin İzlenmesi

4.3.1 Aylık Ortalama Net Satışlar

....2025 yılında aylık net satış ortalamasının önceki yılların oldukça üzerinde gerçekleşmesi ilk bakışta büyüme gibi görünmekle birlikte, satış hacmindeki bu hızlı artışın kârlılığa taşınamaması, büyümenin sağlıklı olmadığını göstermektedir. Nitekim 10 aylık ortalamanın 12 aylık ortalamaya göre daha yüksek olması, yılın son iki ayında satış hızının zayıfladığına, büyümenin sürdürülebilir bir ivme taşımadığına işaret etmektedir. Bu durum, artan hacmin şirketin mali yapısını güçlendirmek yerine, dönem içinde finansman ve maliyet baskısı altında kırılgan bir hacim artışı şeklinde gerçekleştiğini düşündürmektedir.

4.3.2 Dönem Net Kâr/Zarar Durumu

Konkordato Talep Eden Borçlu/Şirket'in;

....2023 ve 2024 yıllarında kâr görünümü bulunmakla birlikte, bu kârların tutarı faaliyet hacmine kıyasla son derece düşük olup şirketin zayıf marjlarla çalıştığını ortaya koymaktadır. 2025 yılında ise tablo daha olumsuzdur: İlk 8 ayda yüksek kâr oluşmasına rağmen çok kısa sürede kârın zarara dönmesi, şirket kârlılığının istikrarsız olduğunu ve işletmenin maliyet ve finansman şoklarına karşı dayanıksız kaldığını göstermektedir.

Özellikle 2025 yılı Ekim döneminde kârlılığın hızla bozulması; satış hacmi artışına rağmen maliyet ve özellikle finansman giderlerindeki sert yükselişin şirketi zarara sürüklediğini göstermektedir. Finansman giderlerinin 31.08.2025'te 884.874,32 TL iken 28.10.2025'te 4.634.606,11 TL seviyesine sıçraması ve 31.12.2025'te 4.752.227,24 TL düzeyine ulaşması şirketin borçlanma maliyeti baskısı altında kaldığını ve faaliyet sonucunu taşıyamadığını işaret etmektedir. Bu görünüm, satış büyümesinin şirketi güçlendirmediğini, aksine finansman ihtiyacını büyüterek kârlılığı erozyona uğrattığını düşündürmektedir.

4.4 Genel Değerlendirme

Şirket'in faaliyet kârlılığının yıllar içinde dalgalı olduğu, ancak bu dalgalanmanın şirket lehine kalıcı bir iyileşmeye dönüşmediği görülmektedir. 2023-2024 döneminde kârlılık düşük ve kırılgan bir seviyede kalmış; şirket satış yapsa dahi anlamlı bir net kâr yaratamamıştır. 2025 yılında satış hacmi hızla artmasına rağmen, bu büyüme kârlılığa aynı ölçüde yansımamış; özellikle finansman giderlerindeki aşırı yükseliş nedeniyle kârlılık ciddi şekilde baskılanmış ve şirket zarara geçmiştir.

2025 yılı Ekim itibarıyla zarar oluşması ve 31.12.2025 itibarıyla zarar seviyesinin artması, şirketin borçlanma maliyetleri ve gider yönetimi açısından ciddi bir baskı altında olduğunu, satış hacmi artışının ise bu baskıyı telafi etmeye yetmediğini göstermektedir. Bu çerçevede gelir tablosu verileri, büyüyen satışlara rağmen finansman yükü ve maliyet baskısı nedeniyle kârlılığı koruyamayan, dönemsel performansı hızla tersine dönebilen ve yıl sonunda zararla kapanan yüksek riskli ve sürdürülebirliği zayıf bir yapıya işaret etmektedir..." tespitlerine yer verilmiştir.

Devamında konkordato kaynakları yönünden yapılan inceleme kısmında (2.revize);

Faaliyetin devamı ile öngörülen kar; Proforma gelir tablosunda 2026-2029 döneminde öngörülen dönem net kârları (2026-2029) dönemi: 1.696.720,93 + 7.904.859,58 + 10.084.192,85 + 12.634.232,65 = 32.320.006,01 TL olup bu tutarın konkordato kaynakları tablosunda “Faaliyetin Devamı ile Öngörülen Kâr” kalemi ile birebir uyumlu olduğu ancak uyumlu olması bu kalemin gerçekleşebilir olduğunu göstermediği, şirketin gerçekleşen finansal verilerinde (2023-2025) net kâr seviyeleri çok düşük olup 31.12.2025 itibarıyla (-) 1.345.983,22 TL dönem zararı oluştuğu, ayrıca 2025 yılında finansman giderlerinin 4.752.227,24 TL seviyesine ulaştığı, faaliyet kârının bu yükü taşımakta zorlandığı, bu nedenle proformada 2027-2029 döneminde net kârlılığın belirgin şekilde yükselmesi yüksek ölçüde iyimser olup, finansman maliyeti ve çalışma sermayesi ihtiyacı dikkate alındığında kırılgan bir varsayım niteliği taşıdığı, dolayısıyla “faaliyetten yaratılacak kâr” kaleminin kaynak kabul edilmesi, somut maliyet düşüşü, finansman yeniden yapılandırma, tahsilat iyileştirme planları ile desteklenmediği sürece güvenilir olmadığı, bu kaynak kaleminin niteliği itibarıyla (-) zayıf olduğu,

Dönem Başı Nakit ve Hazır Değerler; Kaynak tablosunda yer alan 20.731.643,78 TL, nakit akış tablosunda 2026 yılı dönem başı nakit mevcudu ile birebir uyumlu olduğu ancak burada iki hususun önem arzettiği, öncelikle bu nakdin tamamının serbestçe konkordato ödemelerine tahsis edilip edilemeyeceğinin (blokeli hesap, teminat, işletme sermayesi ihtiyacı vb.) ayrıca değerlendirilmedi gerektiği, ikinci olarak şirketin 2025'te özkaynağının negatife dönmesi ve kısa vadeli borç baskısı dikkate alındığında, bu tutarın önemli kısmının işletmenin günlük döngüsünde “çalışma sermayesi tamponu” olarak kalmasının gerekli olduğu, bu sebeplerle anılan kalem matematiksel olarak (+) olmakla birlikte, nakdin “tamamının ödeme kaynağı” gibi kabul edilmesinin ihtiyatlı olmadığı,

Alacak Seviyesinin Düşürülmesi; Revize projede bu kalemin 1.800.000,00 TL olarak yer aldığı ve nakit akışında da yalnızca 2026 yılında “Konkordato öncesi alacaklardan tahsilat” 1.800.000 TL olarak gösterildiği, bu yönüyle rakamsal uyumun bulunduğu ancak bilanço verilerinde 31.12.2025 itibarıyla Şüpheli Ticari Alacaklar 32.755.043,99 TL gibi çok yüksek bir risk kalemi oluşturduğu, bu durumun alacakların tahsil kabiliyetinin zayıfladığına ve tahsilat performansının projeksiyonları baskılayabileceğine işaret ettiği, dolayısıyla “alacak seviyesinin düşürülmesi” kaleminin çok sınırlı yazılması (1.800.000 TL) ihtiyatlı görünse de, mevcut alacak kalitesi bozulması dikkate alındığında proforma nakit akışında satışlardan tahsilatın sorunsuz ve tam gerçekleşeceği varsayımı ile birlikte okunduğunda projenin nakit yaratma kabiliyeti açısından risk artırıcı bir unsur olduğu,

Ortakça Sermaye İadesi; Revize projede ilk kez eklenen bu kalem 35.000.000,00 TL olup nakit akışında: 2027: 10.000.000,00 TL, 2028: 10.000.000,00 TL, 2029: 15.000.000,00 TL olarak kademeli gösterildiği, bu kalem projenin borç ödeme kapasitesini sağlayan ana dayanaklardan biri olmasına rağmen projede bu kaynağın teminine dair somut ve doğrulanabilir finansman unsurları (bloke hesap, banka teyidi, kredi tahsis yazısı, noter taahhüdü vb.) sunulmadığından, gerçekleşme ihtimalinin belirsiz olduğu ve bu kaynak kaleminin tutarlılığı açısından kritik belgelendirme açısından zayıf olarak değerlendirildiği,

Ortak taşınmaz satış geliri; ortağa ait taşınmazın satışından elde edilecek gelir revize projede de 7.500.000,00 TL olarak korunmuş ise de bilirkişi raporunda değerinin 3.250.000,00 TL olarak tespit edildiği, bu durumda 4.250.000,00 TL fark oluştuğu, kaynak fazlası 4.505.538,03 TL öngörüldüğünden bu fark tutar (4.250.000,00 TL) düşüldüğünde kaynak fazlasının 255.538,00 TL'ye düşeceği be durumun ise en küçük bir sapmada projeyi sürdürülemez hale getireceği,

Sonuç olarak, şirketin konkordato kapsamında sunduğu kaynak kalemlerinde önemli ölçüde kaynak açığı ve gerçekleşebilirlik riski bulunduğu, bu haliyle projenin uygulanabilirliğinin düşük olduğu ve konkordatonun devamının sağlanmasının mümkün görünmediği, şirketin sunduğu konkordato projesinin gerçekleşme olasılığı düşük görülmekle birlikte projenin alacaklılarca kabul edilmesi ve tasdik ihtimalinin olmadığı ve kesin mühlet sonuçlarının oluşmadığı belirtilmiştir.

İstinaf sebeplerinin incelenmesi;

Konkordato, borçlarını vadesi geldiği halde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçlunun, vade verilmek veya tenzilat yapılmak suretiyle borçlarını ödeyebilmek veya muhtemel bir iflastan kurtulmak için başvurabileceği kendine özgü bir cebri icra kurumudur. Konkordatoda amaç, elinde olmayan nedenlerle işleri iyi gitmeyen, mali durumu bozulmuş olan ve borçlarını ödeyip faaliyetlerini devam ettirmek isteyen dürüst borçluyu koruyarak mali durumunun iyileşmesini sağlamak ve alacaklıların, borçlunun muhtemel bir iflasına nazaran, daha fazla ölçüde alacaklarına kavuşma olanağı yaratmaktır. Konkordato ile alacaklılar, alacaklarının bir kısmından vazgeçerler ve/veya borçluya, ödeme konusunda belirli bir vade tanırlar. Borçlunun borcun belli bir yüzdesini ödemeyi taahhüt ettiği ve alacaklıların da kalan alacaklarından vazgeçtiği durumda tenzilat konkordatosu söz konusu olur. İçinde bulunduğu mali koşullara göre borçluya borçlarını belirli bir oran ve/veya vadeyle ödeme imkanı verilmesi hem borçlu bakımından ve hem de alacaklılar bakımından olumlu sonuçlar doğurur. Aksi halde bu durumdaki borçlunun iflas etmesi, faaliyetlerinin tümüyle sona ermesine ve alacaklıların alacaklarını büyük oranda tahsil edememelerine neden olacaktır (Yargıtay 6. Hukuk Dairesi █████//2023 tarih █████████ E. █████████ K.)

İİK'nın 286/1.a maddesinde "borçlunun talebiyle birlikte borçlarını hangi oranda veya vadede ödeyeceğini, bu kapsamda alacaklıların alacaklarından hangi oranda vazgeçmiş olacaklarını, ödemelerin yapılması için borçlunun mevcut mallarını satıp satmayacağını, borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve alacaklılara ödemelerini yapabilmesi için gerekli mali kaynağın sermaye artırımı veya kredi temini yoluyla yahut başka yöntem kullanılarak sağlanacağını gösteren ön proje ibraz etmesi" gerektiği ifade edilmiştir.

Konkordatonun amacı, borçluyu borçlarından ve eğer iflas şartlarını taşıyorsa muhtemel bir iflastan kurtarmak, alacaklıların da belirli bir vadede ve/veya indirimle alacaklarını tahsil etmelerini sağlamaktır. Bu yapılırken özellikle alacaklıların sürece dahil edilmesi, alacaklıların, komiserin ve mahkemenin katılımı ile nihai projenin oluşturulması ve konkordatonun başarıya ulaşması için iş birliğine gidilmesi gerekir. Projenin başarıya ulaşıp ulaşmayacağı ve kayıtlarla uygun olup olmadığının değerlendirilebilmesi yönünden, borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve alacaklılara ödemelerini yapabilmesi için mali kaynağın nasıl sağlanacağı net bir şekilde açıklanmalıdır. Borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve ödemelerini yapabilmesi ile konkordato amacına ulaşacaktır.

İİK 287.maddesinde, borçlunun iyileşmesi ve konkordatonun tasdiki ihtimalinin "konkordatonun başarı şansı" kavramı altında ifade edilmiştir. İİK 289. maddesinde, konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olduğunun anlaşılması halinde borçluya 1 yıllık kesin mühlet verileceği düzenlenmiştir. Başarı olasılığı kavramından anlaşılan husus, konkordato projesinin gerçekleşme olasılığına sahip olmasıdır. Bu sonuca, borçlunun durumu, malvarlığı gelirleri ve taahhütlerini yerine getirmesine engel olan nedenler gözetilerek, objektif verilere göre konkordato başarı olasılığı yargıç tarafından belirlenecektir (Konkordato ve Yeniden Yapılanma Hukuku - Av. Sümer Altay, sayfa 112, 1.Cilt).

İsv. İİK'da da konkordato mühletinin amaçlarından biri olarak açıkça, "borçlunun iyileşmesi" kavramına yer verilmiştir. İyileşmeden söz edilebilmesi açısından bilançosal bir iyileşme yeterli olmayıp, yapısal (gerçek) bir iyileşmenin varlığı aranmalıdır. Bu sebeple konkordato talebi, sadece zaman kazanmaya yönelik bir talep olmayıp sürekli ve kalıcı bir iyileşme olasılığını konkordato projesi yardımıyla inanılır kılmalıdır. Bu nedenle ön proje sadece dilek ve temenniler içeren soyut bir belge olarak anlaşılmamalı, mahkeme tarafından kesin mühlet verilebilmesi için ön projenin nasıl başarılı olacağı açıklanmalıdır. (Selçuk Öztek / Ali Cem Budak, Müjgan Tunç Yücel, Serdar Kale, Bilgehan Yeşilova, Yeni konkordato Hukuku, 2. Baskı, Ankara 2019 s. 187)

Şirketin Kasım 2025, Aralık 2025 ve Ocak 2026 döneminde istihdam ettiği personel sayısı sırasıyla 8, 9 ve son toplantıda 3 kişi olarak tespit edildiği, şirketin aylık ortalama net satışları artmış olsa da bu satışların kara çevrilemediği, gerçekleşen finansal verilerinde (2023-2025) net kâr seviyelerinin çok düşük olduğu, 31.12.2025 itibarıyla (-) 1.345.983,22 TL dönem zararı oluştuğu, ayrıca 2025 yılında finansman giderlerinin 4.752.227,24 TL seviyesine ulaştığı, kaynakları arasında yer alan 35.000.000,00 TL sermayenin kaynağına dair somut bir veri olmadığı, şirket ortağına ait taşınmazın satışından elde edilecek gelir 7.500.000,00 TL olarak öngörülmüş ise de bilirkişi raporunda taşınmazın değerinin 3.250.000,00 TL olarak tespit edildiği bu veriler itibariyle konkordato projesinin başarıya ulaşma ihtimalinin bulunmadığı anlaşıldığından kesin mühlet talebinin reddine karar verilmesi yerindedir.

İİK'nın 287.maddesinin 4.bendinde; "Geçici mühlet üç aydır. Mahkeme bu üç aylık süre dolmadan borçlunun veya geçici komiserin yapacağı talep üzerine geçici mühleti en fazla iki ay daha uzatabilir, uzatmayı borçlu talep etmişse geçici komiserin de görüşü alınır. Geçici mühletin toplam süresi beş ayı geçemez.", aynı maddenin 5.bendinde; "291 inci ve 292 nci maddeler, geçici mühlet hakkında kıyasen uygulanır."

İİK'nın 292.maddesinde ise; "İflasa tabi borçlu bakımından, kesin mühletin verilmesinden sonra aşağıdaki durumların gerçekleşmesi halinde komiserin yazılı raporu üzerine mahkeme kesin mühleti kaldırarak konkordato talebinin reddine ve borçlunun iflasına resen karar verir:

a) Borçlunun malvarlığının korunması için iflasın açılması gerekiyorsa.

b) Konkordatonun başarıya ulaşamayacağı anlaşılıyorsa.

c) Borçlu, 297 nci maddeye aykırı davranır veya komiserin talimatlarına uymazsaya da borçlunun alacaklıları zarara uğratma amacıyla hareket ettiği anlaşılıyorsa (Ek ibare: 6/███████-7155 S.K./16. md) .

d) Borca batık olduğu anlaşılan bir sermaye şirketi veya kooperatif, konkordato talebinden feragat ederse.

İflasa tabi olmayan borçlu bakımından ise birinci fıkranın (b) ve (c) bentlerindeki hallerin kesin mühletin verilmesinden sonra gerçekleşmesi durumunda, komiserin yazılı raporu üzerine mahkeme kesin mühleti kaldırarak konkordato talebinin reddine resen karar verir.

Mahkeme, bu madde uyarınca karar vermeden önce borçlu ve varsa konkordato talep eden alacaklı ve alacaklılar kurulunu duruşmaya davet eder; diğer alacaklıları ise gerekli görürse davet eder." hükümlerine yer verilmiştir.

Konkordato mühleti verildikten sonra mühletin kaldırılması ve iflasa karar verilmesi şu sebeplerle gerçekleşecektir; Bu sebeplerden ilki, borçlunun malvarlığının korunması için iflasın açılmasının gerekli olmasıdır. Özellikle borçlunun işletmesinin devamı, önemli ve hissedilir ölçüde aktiflerin azalmasına ve pasifletin artmasına yol açmaktaysa ve bu durumun konkordato süreci içinde geri dönüşü olmayan bir aktif-pasif dengesizliğine yol açacağı öngörülüyorsa; iflasın derhal açılması ile borçlunun malvarlığının tasfiyesi sağlanmak suretiyle daha iyi bir tatmin elde edileceği tahmin ediliyorsa; işletmenin devamı mümkün gözükmüyor yahut çok düşük bir ihtimal ise, malvarlığının korunması için kesin mühlet kaldırılarak iflasın açılması zorunludur. Söz konusu şartlar altında iflasın derhal açılmasının "ultima ratio-son çare" olması gerekir. (Selçuk Öztek / Ali Cem Budak, Müjgan Tunç Yücel, Serdar Kale, Bilgehan Yeşilova, Yeni konkordato Hukuku, 3. Baskı, 2023 s. 352, 353)

Ayrıca konkordato talep edenin alacaklıları zarara uğratma amacıyla hareket etmesi ve komiser talimatlarına uyulmaması da konkordato talebinin reddi ile iflas sebebi sayılmış, bunun önlenmesi için İİK'nın 292/1.c maddesinde açıkça düzenlemeye gidilmiştir. Zira mahkemece geçici mühlet verilmesiyle birlikte borçlu lehine çeşitli tedbirlere hükmedilmekte, alacaklılar ise başka takip yasağı olmak üzere borçlu çeşitli tedbirlerle karşı karşıya kalmaktadır. Yukarıda açıklandığı gibi konkordato dürüst borçluyu koruyarak mali durumunun iyileşmesini sağlamak ve alacaklıların, borçlunun muhtemel bir iflasına nazaran daha fazla ölçüde alacaklarına kavuşma olanağı yaratmak amacıyla getirilmiş bir hukuki müessese olduğundan, borçlunun buna aykırı davranması yani konkordato kurumunun kötüye kullanılması, alacaklıları zarara uğratmak amacıyla hareket edilmesi halinde iflasın açılması gündeme gelecektir.

Ancak salt konkordatonun başarı ihtimali olmaması doğrudan iflas kararı verilmesi sonucunu doğurmayacaktır. Bu halde şirketin borca batık olup olmadığının ayrıca incelenmesi gerekecektir.

6102 sayılı TTK'nın 376/3.maddesinde; "Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. Meğerki, iflas kararının verilmesinden önce, şirketin açığını karşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmiş ve bu beyanın veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, yönetim kurulu tarafından iflas isteminin bildirileceği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmış olsun. Aksi hâlde mahkemeye bilirkişi incelemesi için yapılmış başvuru, iflas bildirimi olarak kabul olunur." hükmü yer almaktadır.

Somut dosya kapsamı değerlendirildirildiğinde; Her iki rapor karşılaştırıldığında konkordato komiser heyetinin █████/2025 tarihli geçici mühlet raporunda şirketin aktif hesabında alacaklar kalemi "54.635.066,18 TL" olarak hesaba katılmış, şirketin rayiç değerlere göre özvarlığının (+) 1.867.290,81 TL borca batık olmadığı tespit edilmiş ve bu raporda konkordato kaynaklarının değerlendirilmesi bölümünde de "Alacak Seviyesinin Düşürülmesi" başlığı altında proforma nakit akış tablosunda 2026 yılında 20.000.000,00 TL ve 2027 yılında 27.000.000,00 TL olarak görülen toplam 47.000.000,00 TL tutarındaki tahsilatlarla uyumlu olduğu, projede kaynak olarak dikkate alınmasının finansal açıdan tutarlı olduğu, bu kalemin incelemesinde önemli derecede donuk alacak olarak değerlendirilebilecek bir hesap dikkat çekmediği ifade edilmiş,

Konkordato komiser heyeti █████/2026 tarihli geçici mühlet nihai raporunda ise şirketin aktif hesabında alacaklar kalemi "17.092.949,19 TL" olarak hesaba katılmış, şirketin rayiç değerlere göre özvarlığının (-) 33.546.301,77 TL borca batık olduğu tespit edilmiştir. Nihai raporda, önceki rapor ile tespit edilen rayiç özkaynak tutarı ile son rapordaki tutar arasındaki fahiş farka ilişkin bir açıklama yer almamıştır. Bilanço tabloları incelendiğinde farkın çok büyük bir kısmının ticari alacaklar kaleminde yer alıp daha sonra şüpheli alacaklar kalemine çekilen tutarın hesaba katılmamasından kaynaklandığı anlaşılmakta ise de, alacakların gerçekten şüpheli olup olmadığı, tahsil kabiliyetinin bulunup bulunmadığının ayrıntılı olarak değerlendirilmesi, █████/2025 tarihli rapor ile █████/2026 tarihli rapor arasında borca batıklık tespiti yönünden fahiş fark olduğundan, oluşan bu farkın sebebinin gerekçeleriyle açıklanması, şirketin rayiç değerlere göre borca batık olup olmadığı hususunun tereddüte mahal bırakmayacak şekilde tespit edilmesi, İİK'nın 292.maddesinin değerlendirilmesi ve oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken anılan çelişki giderilmeden iflas kararı verilmesi hatalıdır. Bu nedenlerle konkordato talep eden şirket vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.a.6 bendi gereğince kabulü ile kararın kaldırılmasına karar verilmiştir.

H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere;

1-Konkordato talep eden şirket vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜ ile Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/.... E. ███████ K. Sayılı ..../███████ tarihli kararının 6100 sayılı HMK'nın 353/1.a.6 maddesi uyarınca KALDIRILMASINA,

2-Dosyanın, Dairemiz kararına uygun şekilde yargılama yapılarak yeniden bir karar verilmek üzere mahal mahkemesine İADESİNE,

3-Konkordato talep eden tarafından yatırılan istinaf başvuru harcının Hazineye irat kaydına, istinaf karar harcının ilk derece mahkemesince iadesine,

4-Kararın ilk derece mahkemesince tebliğine,

Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 362/1.g bendi gereğince kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. █████/2026