Bayilik anlaşmasının feshi, cezai şart ve kar kaybı alacaklarına ilişkin konkordato davasındaki sorumluluk değerlendirmesinin istinafı.
Özet: Petrol istasyonu bayilik anlaşmasından doğan uyuşmazlıkta davacı şirket, davalının anlaşmayı ihlal ederek yakıt alımı yapmadığını, bayilik lisansının sona ermesine neden olduğunu, borçlarını ödemediğini ve sözleşmenin 23. maddesi uyarınca 150.000 USD cezai şart ile 9.998.302 TL kar kaybı ödemesi gerektiğini iddia ederken; davalı ise davacının istasyonun kirasını ödemeyerek kira sözleşmesinin feshine ve bayilik anlaşmasının imkansız hale gelmesine neden olduğunu savunmuştur. İlk derece mahkemesi, davalıyı bayilik sözleşmesinin sona ermesinde tek taraflı kusurlu bularak 150.000 USD cezai şarttan sorumlu tutmuştur.
T.C.
İSTANBULBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ45. HUKUK DAİRESİESAS NO: ████████ KARAR NO: ████████T Ü R K M İ L L E T İ A D I N Aİ S T İ N A F K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ : İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ: █████/2026ESAS NO: ████████ KARAR NO: ████████KARAR TARİHİ: █████/2026KARAR YAZIM TARİHİ: █████/20266100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 352. maddesi uyarınca dosya incelendi,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirket ile davalı ...Kollektif Şirketi ... ve Ortağı arasında Trabzon İli, ... İlçesi, ... Mahallesi’nde kain ve tapuda .. Ada ve .... Parsel’de kayıtlı taşınmaz üzerinde kurulu akaryakıt istasyonunun işletilmesi için 08.11.2017 tarihinden itibaren 5 yıl süreli bayilik anlaşmasının akdedildiğini, davalı ...'ün bayilik anlaşması devam ederken müvekkil şirketten yakıt alımı yapmayarak bayilik lisansının sona ermesine neden olduğunu, davalı şirketin anlaşmadan doğan müvekkil şirket alacağını ödemediğini, davalının bayilik anlaşmasının 23. maddesi uyarınca 150.000 USD cezai şart bedelini müvekkile ödemekle yükümlü olduğunu, müvekkil şirketin davalının bayilik anlaşmasının uygulanmasını imkansız kılması nedeniyle 9.998.302,00 TL kardan mahrum kaldığını, davalı ... borçlarını ödeme güçlük yaşadığı iddiasıyla konkordato talebinde bulunduğunu, konkordato davası kapsamında bahse konu alacağın çekişmeli hale geldiğini, ...2. Asliye Hukuk Mahkemesi 01.11.2021 tarihli, ████████ E. sayılı kararında "Davacının konkordato projesinin adi alacaklılar ve rehinli alacaklılar yönünden kabulüne" karar verildiğini, kararın 16.11.2021 tarihinde Basın İlan Kurumu'nda ilan edildiğini, alacağın ödenmesi için arabuluculuk yoluna başvurulduğunu, olumlu sonuçlamadığını, izah edilen nedenlerle davanın kabulü ile Bayilik Anlaşması'nın feshi nedeniyle ödenmesi gereken 150.000,00 USD cezai şart alacağın şimdilik 1.000,00 USD'sini, müvekkilin uğradığı 9.998.332,00 TL kar kaybı alacağı için şimdilik 1.000,00 TL'sini temerrüt tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte tahsilini, müvekkili şirketin konkordato kapsamında çekişmeli olan 9.998.332 TL + 150.000,00 USD tutarında cezai şart ve kar kaybı alacağı için pay ayrılmasını talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde; dava konusu alacağın belli olduğunu ve belirsiz alacak davası açılmasında davacının hukuki yararının varlığından söz edilemeyeceğini, davacı şirket tarafından müvekkiline mal temini yapılmadığını, kusuru ile satış yeri olarak belirlenen taşınmaza ilişkin kira akdinin feshine sebebiyet vermesinden dolayı bayilik sözleşmesinin devamını imkansız hale getirdiğini, müvekkil şirket ile davacı ... ...Aş. Arasında akdedilen 08.11.2017 tarihli Bayilik Anlaşması madde 1' uyarınca satış yeri olarak belirlenen taşınmazın bayilik sözleşmesine istinaden davacı şirket tarafından dava dışı .... Şti.'ne kiralandığını, davacı şirketin dava dışı ... ile aralarındaki kira bedeli edimini yerine getirmeyerek satış yeri olarak belirlenen taşınmaza ait kira sözleşmesinin feshine neden olduğunu, dava dışı ... ile davacı ... arasında 08.11.2017 tarihli kira sözleşmesi ile "... ...kapı No:..... Trabzon" adresinde bulunan mecurun sözleşme tarihinden itibaren 5 yıl süreyle ......... tarafından kiralandığını, Trabzon ili ... ilçesi ... mahallesinde kain .. Ada ....Parsel sayılı 796,56 m² taşınmazın kira sözleşmesinin 3. maddesine göre kira bedeli 5.152.612,00 TL + KDV olup bu miktarın takas mahsup işleminden kalanı sözleşmenin 3/b. maddesi gereği peşin ödenmesi gerekirken kira bedelinin davacı tarafından ödenmediğini, ... tarafından kira alacağına istinaden davacı şirkete fatura kestiğini, dava dışı ... tarafından Ankara ....... Noterliği 04.09.2019 tarih ... yevmiye nolu ihtarname ile taşınmazın kira sözleşmesi haklı nedenlerle feshedildiği ihtaren davacı ... ...A.Ş.'ye bildirdiğini, akabinde ... şirketi tarafından müvekkil şirketten taşınmazı tahliye etmesi ve ticari faaliyetine son verilmesi istenildiğini, davacı şirketin hiçbir hukuki gerekçesi bulunmadan ... şirketinin ekonomik olarak zor duruma düştüğünü ileri sürerek uzun bir süre müvekkil şirkete mal temini yapmadığını ve müvekkil şirketin bayilik lisansının sona erdirildiğini, davacı şirketin adım adım bayilik sözleşmesinin uygulanmasını imkansız hale getirdiğini savunarak davanın reddini istemiştir.İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davacı ile davalı ...Kollektif Şirketi ... ve Ortağı arasında Trabzon İli, ... İlçesi, ... Mahallesi’nde kain ve tapuda ... Ada ve...Parsel’de kayıtlı taşınmaz üzerinde kurulu akaryakıt istasyonunun işletilmesi için 08.11.2017 tarihinden itibaren 5 yıl süreli bayilik anlaşmasının akdedildiği, taraflar arasındaki Bayilik Anlaşmasının 23. maddesi uyarınca davalının bayilik sözleşmesinin sona ermesinde tek taraflı kusurunun mevcut olduğu anlaşıldığı, bu nedenle söz konusu hüküm uyarınca talep edilebilecek cezai şart bedelinin 150.000 USD olduğu, 150.000 USD cezai şart miktarının davalının iktisaden mahvına sebep olacağının mahkememizce aldırılan bilirkişi raporunda tespit edildiği, nitekim davacının da 1.000 USD cezai şart talebinde bulunduğu anlaşılmakla taleple bağlılık kuralı gereği davacının cezai şart talebinin kabulüne, 1.000,00 USD cezai şart alacağının dava tarihinden itibaren 3095 sayılı yasanın 4-A maddesi uyarınca iflas tarihine kadar işleyecek faizi ile birlikte davalı müflis şirketin iflas masasına kayıt ve kabulüne; kar mahrumiyeti talebi açısından yapılan değerlendirmede taraflar arasındaki sözleşmede kar mahrumiyetine ilişkin düzenlemeye yer verilmediği, ancak kar mahrumiyetinin sözleşmenin haksız feshinin doğal sonucu olarak uğranılan zararın tazmini gerektiğinden talep edilebileceği kanaatine varılmış, bilirkişi heyeti tarafından kar mahrumiyeti hesabının taraflar arasında, ticari ilişkinin devam ettiği sürede istasyon için gerçekleşen alımlara göre davacının davacının davalının bulunduğu bölgede yeni bir bayi açılabilmesi için 180 gün (6 ay) süre gerekli olduğu değerlendirildiğinde 6 ay için kar mahrumiyeti 367.220,49 TL olarak hesaplanmış, mahkememizce de anılan hesaplama Yargıtay içtihatlarında belirtilen kriterler ile uyumlu olarak yapıldığı tespit edildiğinden hükme esas alınmasına karar verilmiş, ancak taleple bağlılık kuralı gereği karar vermek gerektiği gerekçesiyle Davanın kabulüne, 1.000,00 USD cezai şart alacağının dava tarihinden itibaren 3095 sayılı yasanın 4-A maddesi uyarınca iflas tarihine kadar işleyecek faizi ile birlikte davalı müflis şirketin iflas masasına kayıt ve kabulüne, 1.000,00 TL'nin dava tarihinden iflas tarihine kadar işleyecek avans faizi ile birlikte davalı müflis şirketin iflas masasına kayıt ve kabulüne karar verilmiştir. Davalı vekili olduğunu beyan eden Av. ... 18.03.2026 tarihli istinaf dilekçesinde; davalı şirketin bayilik sözleşmesinin feshinde kusuru bulunmadığını, mahkemenin kararının aksine davacı şirketçe davalıya mal temini yapılmaması ve kusuru ile satış yeri olarak belirlenen taşınmaza ilişkin kira akdinin feshine sebebiyet verdiğinden dolayı bayilik sözleşmesinin devamını imkansız hale getirdiğini, davacı şirket ile dava dışı ... Hizmetleri arasında yaşanan ihtilaflar ve ... Hizmetleri tarafından konkordato talepli dava açılması bahane edilerek davalı şirkete mal temininde bulunulmadığını, kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasını ve davanın reddini talep etmiştir.Dava, taraflar arasındaki akaryakıt bayilik sözleşmesinin sona ermesi sebebiyle, alım taahhüdünün ihlali sebebiyle cezai şart ile kar kaybı istemine ilişkin olarak açılmış iken, davalı şirketin yargılama sırasında iflas etmesi nedeniyle tazminat talepleri yönünden kayıt kabul istemine dönüşmüştür.Dava açıldıktan sonra davalı ...Kollektif Şirketi ... ve Ortağı'nın ...2. Asliye Hukuk Mahkemesinin (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla) ████████ E. ve ████████ K. sayılı dosyasından 09.12.2022 günü saat 12:03 itibariyle iflasına karar verildiği, kararın 05.01.2023 tarihinde kesinleştiği tespit edilmiştir. Bu nedenlerle davalı tarafın basit tasfiye yoluyla iflas tasfiyesi işlemlerini gerçekleştiren ...İcra Dairesi'ne gerekçeli kararın 09.03.2026 tarihinde tebliğ edildiği, iflas idaresinde sunulmuş istinaf dilekçesinin bulunmadığı tespit edilmiştir. Davalı vekili olduğunu beyan eden Av. ...'nın ise cevap dilekçesi ile birlikte dosyaya sunuğu .... Noterliği'nin 20.12.2019 tarihli ... yevmiye numaralı vekaletnamesindeki yetki ve görevlerin daha sonraki 09.12.2022 tarihli iflas kararı ile birlikte iş bu dava yönünden sona erdiği, yeni tarihli iflas idaresince sunulmuş vekaletnamenin de sunulmadığı anlaşılmıştır. Bu durumda Av. ...'nın davalı vekili sıfatıyla iş bu dosya yönünden karara karşı istinaf kanun yoluna başvurma yetkisi bulunmadığından usulüne uygun şekilde davalı adına yapılmış bir başvuruda bulunmamaktadır.Açıklanan nedenlerle, davalı vekili olduğunu beyan eden Av. ...'nın 18.03.2026 tarihli istinaf başvurusunun başvurusu şartlarının yerine getirilmemesi nedeniyle 6100 sayılı Kanunun 352 nci maddesinin birinci fıkrası (ç) bendi uyarınca usulden reddine dair karar vermek gerekmiştir.H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere;1-Davalı vekili olduğunu beyan eden Av. ...'nın 18.03.2026 tarihli istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 352/1.ç maddeleri uyarınca USULDEN REDDİNE,2-Davalı vekili olduğunu beyan eden Av. ... tarafından yatırılan başvuru harcının Hazine'ye gelir kaydına, karar harcının istem halinde iadesine,3-İstinaf yargılaması için yapılan giderlerin davalı vekili olduğunu beyan eden Av. ...'nın kendi üzerinde bırakılmasına,4-İstinaf yargılaması sırasında duruşma açılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 362/1.a bendi gereğince kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi.█████/2026