Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi, ticari şirket genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali istemli davada hukuki menfaat yokluğu nedeniyle davanın usulden reddi kararının istinaf incelemesi.
Özet: Davacı, ticari şirketin yönetim kurulu üyelerinin seçildiği genel kurul kararının başka bir mahkemece batıl bulunduğunu iddia ederek, bu yönetim kurulunun dava dışı bir şirketin genel kurulunda temsilci atamasına dair kararının yok hükmünde, batıl veya iptal edilmesi gerektiğini ileri sürmüştür; davalı ise davacının hukuki yararı bulunmadığını, temsil yetkisizliği iddiasının sadece temsil edilen şirkete ait olduğunu, iptal davası süresinin geçtiğini ve yönetim kurulu kararının alındığı tarihte yetkili olduğunu savunmuş, ilk derece mahkemesi de, yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair önceki kararın kesinleşmediği, usulsüz temsil iddiasında bulunma hakkının temsil edilene ait olduğu ve davacının hukuki menfaati bulunmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine karar vermiştir.
T.C.
GAZİANTEPBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİDOSYA NO : ..KARAR NO : ..T Ü R K M İ L L E T İ A D I N Aİ S T İ N A F K A R A R IBAŞKAN : ..ÜYE : ..ÜYE : ..KATİP :..İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : KAHRAMANMARAŞ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ : ..NUMARASI : ..DAVACI : ..VEKİLİ : Av..DAVALI : ..VEKİLLERİ : Av. ..DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ :..YAZIM TARİHİ : ..Taraflar arasında görülen davada yerel mahkemece verilen karar taraflarca istinaf edilmekle, dosyadaki tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:DAVA: Davacı . . . . . Petrol Taşımacılık Madencilik İnşaat Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi (. Şirketi) vekili dava dilekçesinde özetle; davalı .. Şirketi Yönetim Kurulunun, dava dışı .. Şirketinde .. TL itibari değerli, .. payı bulunduğunu, davalı .. Şirketini.. tarih v.. sayılı yönetim kurulu kararı ile .. Şirketinin ..tarihli genel kurul toplantısında şirketi temsil etmek üzere . . . temsilci olarak belirlediğini, bu kararı alan yönetim kurulu üyeleri .. yönetim kuruluna seçildikleri davalı . Şirketinin .. tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının batıl olduğunun tespiti için açılan ...Asliye Hukuk Mahkemesinin.. Karar sayılı dosyasında yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verildiğini, bu nedenle davalı .. Şirketi yönetim kurulunun dava dışı .. Şirketi genel kurulunda şirketi temsil etmek üzere aldığı kararın da yok hükmünde olduğunu, bu nedenlerle davalı şirketin .. sayılı yönetim kurulu kararının yoklukla geçersiz olduğunun tespitine, bu talepleri kabul görmez ise batıl olduğunun tespitine, bu talepleri de kabul görmez ise iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı . . Sağlık Hizmetleri Madencilik Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi (.. Şirketi) vekili cevap dilekçesinde; davacının dava açmakta hukuki yararı olmadığını, dava dışı .. Şirketinin .. tarihli genel kurul toplantısında alınan karar ile dava dışı .. Sağlık Hizmetleri Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi (.. Şirketi) ile devrolan şirket sıfatıyla birleştiğini, birleşme kararının tescil edilmesi ile birlikte terkin edilmek suretiyle hukuki varlığının sona erdiğini, birleşme sonrası zorunlu ayrılma akçesinin davacı şirkete ödendiğini, davacının, devralan HG şirketinde pay sahibi olmadığını, yetkisiz temsilin sadece müvekkili şirket tarafından ileri sürülebileceğini, TTK m. 445'e göre iptal davasının kararın alındığı tarihten itibaren 3 ay içinde açılması gerektiğini, bu sürenin geçtiğini, hangi yönetim kurulu kararının batıl olacağının TTK m. 391'de sayıldığını, davacının dava dilekçesinde yer alan iddialarının hiçbirinin bu madde kapsamına girmediğini, yönetim kurulu üyelerinin seçimi kararının yürütmesinin durdurulmasına ilişkin kararın tarihinin .. olduğunu, dava konus.. sayılı yönetim kurulu kararının tarihinin ise bir yıl önce .. tarihi olduğunu, TTK m. 373/II'ye göre temsil yetkisinin ticaret sicilinde tescilinden sonra ilgili kişilerin seçimine veya atanmalarına ilişkin herhangi bir hukuki sakatlığın şirket tarafından üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyeceğini, bu nedenlerle davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. YEREL MAHKEME KARARI: İlk derece mahkemesince; "davacının, davalının %.. hissedarı olduğu dava dışı . .. deki payı nedeniyle ..tarihli . A.Ş.'nin .. . . Toplantısına katılımının sağlanması için yönetim kurulunun ...sayılı kararı ile . . . temsilci olarak atadığı ancak temsilci atanmasına ilişkin yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığı.. tarihli kararların .. Asliye Hukuk Mahkemesinin.. Esas sayılı dava dosyası ile öncelikle yürütmenin durdurulmasına karar verildiği bilahare mahkemece 3 ve 4 nolu ara kararların iptaline karar verildiği, bu yönü ile yönetim kurulunun temsil yetkisinin bulunmadığı ve temsile ilişkin kararın yoklukla batıl olduğunu iddia etmiş ise de yönetim kurulunun oluşumuna ilişkin.. tarih ve genel kurul kararının iptaline ilişkin ...Asliye Hukuk mahkemesi kararının .. tarihinde verildiği ve kararın kesinleşmediği gibi usulsüz temsile ilişkin iddiada bulunma hakkı ve yetkisinin ancak temsil edilene ait olduğu ayrıca yönetim kurulunun davaya konu olan kararı.. tarihinde aldığı bu karar tarihi itibariyle geçerli yönetim yetkisinin bulunduğu gibi TTK 391 maddesindeki hiçbir hususun davada yer almadığı davacının da temsile ilişkin yönetim kurulunun kararının iptalini istemekte hukuki menfaati bulunmadığı anlaşılmakla davanın 114/1-h maddesi gereğince davacının dava açmakta hukuki menfaati bulunmadığından davanın usulden reddine karar verilerek aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur." gerekçesiyle davacının dava açmakta hukuki menfaati bulunmadığından davanın usulden reddine, karar verilmiştir. İSTİNAF NEDENLERİ: Davacı taraf istinaf dilekçesinde; yok hükmündeki genel kurul kararı ile seçilen yönetim kurulunun aldığı kararların da yok hükmünde olduğunu, davalı şirket yönetim kurulunun seçildiği .. tarihli genel kurul kararlarının ... Asliye Hukuk Mahkemesi tarafından batıl olduğuna karar verildiğini, bu nedenlerle kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı taraf istinaf dilekçesinde; müvekkilinin davanın açılmasına sebebiyet vermediği için ve hukuki yarar eksikliğinin başlangıçtan itibaren mevcut olduğu açık olduğundan, ilk derece mahkemesinin müvekkili aleyhinde yargılama giderleri ile vekâlet ücretine karar vermesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu bu nedenlerle kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararının iptali davasıdır.Taraflar arasındaki uyuşmazlık, davacının davalı şirketin yönetim kurulu kararının kesin hükümsüzlüğünü talep etmekte hukuki yararı bulunup bulunmadığı konusundadır. Davacı .. Şirketi, davalı .. Şirketinin ortağıdır. Davacı . Şirketi ile davalı . Şirketinin her ikisi de dava dışı .. Şirketinin ortaklarıdır. Davalı . Şirketinin .. tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında dava dışı . ., . . . ve . . yönetim kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir. Bu yönetim kurulu üyeleri .. tarih ve .. sayılı yönetim kurulu kararı ile . . . her iki şirketin de ortağı olduğu dava dışı .. Şirketinin .. tarihli genel kurul toplantısında . Şirketini temsil etmek üzere yetkilendirmişlerdir. Dava dışı .. Şirketi yönetim kurulu .. tarihli genel kurul toplantısından sonra aldığı .. tarih ve 7 sayılı yönetim kurulu kararı ile dava dışı . . . . . Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi (.. Şirketi) ile birleşme kararı almış, bu karar sonrasında da zorunlu ayrılma akçesi davacı .. Şirketine ödenerek birleşme işlemi tamamlanmıştır. Bu hukuki süreç devam ederken davacı . . davalı . Şirketinin .. tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının batıl olduğunun tespiti için .. Asliye Hukuk Mahkemesinin .. Karar sayılı dosyasında dava açmış, bu davada davalı . Şirketinin.. tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının batıl olduğuna karar verilmiştir. Bu karar ... Esas sayılı dosyasında istinaf incelemesinde beklemekte olup henüz kesinleşmemiştir. Davacı .. Şirketi, ... Asliye Hukuk Mahkemesince batıl olduğuna karar verilen davalı .. Şirketinin .. tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında seçilen yönetim kurulu üyelerinin aldığı dava dışı .. Şirketinin .. tarihli genel kurul toplantısında davalı . Şirketini temsil etmek üzere dava dışı . . . yetkilendirilmesine ilişkin . tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararının iptalini talep etmektedir. Davalı .. Şirketinin genel kurul kararının batıl olduğuna ilişkin . .. Asliye Hukuk Mahkemesi kararının kesinleşmesi durumunda davalı Kms Şirketi yönetim kurulu kararları da kesin hükümsüz olacağından dava dışı .. Şirketinin .. tarihli genel kurul toplantısında davalı .. Şirketinin yetkisiz temsilci tarafından temsil edildiği, yetkisiz temsilcinin katıldığı ve sonucuna etkili olduğu genel kurul kararlarının da işlem temeli çökeceği ve dolayısıyla bu genel kurulda alınan kararların da kesin hükümsüzlüğünün istenebileceği anlaşılmaktadır. Bu nedenle davacı .. Şirketinin eldeki davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu anlaşılmakla, yukarıda kronolojisi anlatılan dava konusu maddi vakıalara göre öncelikle ... Asliye Hukuk Mahkemesi kararının kesinleşmesi 6100 sayılı HMK m. 165'e göre bekletici sorun yapılarak sonucunun beklenilmesi gerekirken davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi usul ve yasaya aykırıdır. Davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesi durumunda yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin sadece davacı üzerinde bırakılması gerekirken davalı aleyhine de yargılama giderlerine ve vekâlet ücretine karar verilmesi doğru olmamıştır. Bu nedenlerle davacı tarafın istinaf başvurusunun kabulüne, kararın 6100 sayılı HMK m. 353/I-a-6'ya göre kaldırılmasına karar verilmiştir. HÜKÜM : Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;1-Davacı ve davalı tarafın istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-a.(6) maddesi uyarınca KABULÜNE,2-.. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .. tarihli,.. Esas, .. Karar sayılı istinafa konu kararının KALDIRILMASINA,3-Dosyanın yukarıda işaret edilen eksikliklerin ikmali ile oluşacak sonuca göre karar verilmek üzere yeniden görülmesi için kararı veren mahal mahkemesine iadesine,4-Taraflarca yatırılan peşin harcın yerel mahkemesi tarafından talep halinde iadesine,5-İstinaf masraflarının mahkemesince yeniden verilecek kararda nazara alınmasına, 6-İstinaf yargılaması duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti tayinine yer olmadığına,7-HMK'nın 359/4 maddesi gereğince işbu kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,Dair, dosya üzerinden yapılan tetkikat neticesinde HMK'nın 353. maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verilmiştir. █████/2026 . .Başkan. ¸e-imzalıdır.Üye. ¸e-imzalıdır. .Üye. ¸e-imzalıdır. .Katip. ¸e-imzalıdır NOT: BU BELGE ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP AYRICA ISLAK İMZA UYGULANMAYACAKTIR. "5070 Sayılı Yasanın 5. ve 22. maddeleri gereğince elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan ıslak imza ile aynı hukuki sonucu doğurur."