Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesinden Şirket Faaliyetlerini Sabote Eden, Ortağa Şiddet Uygulayan ve Etik Dışı Davranışlarda Bulunan Ortağın Ortaklıktan Çıkarılması Talebine İlişkin Gerekçeli Karar.
Özet: Davacı bir ortak, ticari şirket ortağı olan davalının şirket işleyişini ağır biçimde sekteye uğrattığını, ticari faaliyetlere zarar verdiğini, hastalardan gelen ödemeleri şahsi hesabına aktardığını, şirketin dijital görünürlüğünü engellediğini, elektrik aboneliğini iptal ederek işi durdurduğunu, güvenlik kameralarına erişimi kısıtladığını, şirkete ait malzemeleri aldığını, fiziksel şiddet uyguladığını, şirketin sürdürülebilirliğini tehlikeye attığını ve masraflara katılmadığını iddia ederek, davalının ortaklıktan çıkarılmasını, yönetimden yasaklanmasını ve uğranan zararın tespitini talep etmiş; davalı ise başlangıçta %99 hissesi olan kurucu ortak olduğunu ve şirketin menfaatini gözeterek %60 hissesini devrettiğini beyan etmiştir.
T.C. ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye YetkiliANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARARESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2025YAZIM TARİHİ : █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... 05.10.2023 tarihinden itibaren ... beheri 25,00 TL değerinde 1560 adet paya karşılık gelen 39.000,00 TL, ... beheri 25,00 TL değerinde 2400 adet paya karşılık gelen 60.000,00 TL, ... beheri 25,00 TL değerinde 40 adet paya karşılık gelen 1.000,00 TL şeklinde ortalıklar nezdinde işletilmekte olduğunu, 02.01.2024 tarihi itibariyle ise ... T.C. Kimlik numaralı ...'ın aksi karar alınıncaya kadar müdür (müdürler kurulu başkanı) olarak seçildiğini, TTK m. 613 “Bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı” başlığı ile, "(2) Ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamazlar. Özellikle, kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamazlar. Şirket sözleşmesiyle, ortakların şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir." şeklinde oldukça ayrıntılı bir düzenlemeye yer verildiğini, davalı ...'ın, şirketin işleyişini ağır biçimde sekteye uğrattığını, ticari faaliyetlerine zarar verdiğini, diğer ortak ve çalışanların güvenliğini tehdit eden eylemlerde bulunduğunu ve etik dışı hareketler sergilediğini, hastalardan gelen ödemeleri şirket hesaplarına yönlendirmeyerek, kendi IBAN’ına veya elden alarak şahsi menfaatine kullandığını, davacı ...'ın bu usulsüzlükleri tespit ettiğinde, davalı tarafından darp, cebir, hakaret ve tehdit içeren fiillere maruz kaldığını, 18.01.2025 tarihinde hasta ...’ın kolluk kuvvetlerine verdiği ifadeye göre, davalı ...'ın, muayene odasında ...’a saldırdığını, üzerine yürüyerek tehditler savurduğunu, plastik kovayla başına ve koluna vurduğunu, 21.01.2025 tarihinde ...’ın kolluk ifadesine göre, davalı işletmede bulunan panoramik cihazın bilgisayar kasasını çalmaya çalıştığını, bu sırada ...’ı darp ettiğini, saçını çektiğini ve bilgisayar kasasıyla kafasına vurduğunu, olay devam ederken davalının, ...’ın kolunu ısırarak fiziksel zarar verdiğini, davalı ...'ın, iş yerinin Google Konumlar servisini bilinçli olarak silerek, kliniğin dijital platformlardaki görünürlüğünü engellediğini ve hastaların kliniğe erişimini zorlaştırdığını, davalı şirketin elektrik aboneliğini yetkisiz şekilde kapatarak, işletmenin enerji kesintisine uğramasına sebep olduğunu ve iş yerinin çalışmasını fiilen durdurduğunu, davalı şirketin güvenlik kamerası abonelikleriyle iletişime geçerek, şirket müdürü ...’ın güvenlik kameralarına erişimini kısıtladığını, böylece klinikte meydana gelen olayların kayıt altına alınmasını engellediğini, 19.01.2025 ve 20.01.2025 tarihlerinde, ... Ltd. Şti'ne ait olup, kullanımına özgülenmiş medikal malzemeleri iş yerine gelerek kendi uhdesine geçirdiğini ve iş yerinden çıkardığını, şirket hastalarına yönelik olarak yanıltıcı ve ticari itibarı zedeleyici toplu mesajlar gönderdiğini, şirket kuruluşundan bu yana davalı ortaklık kuruluş sermayesinden başka şirketle ilgili ödeme yapmadığını, şirketin elektrik, internet, malzeme temini gibi en temel masraflarına dahi katılmadığını, tüm ödemelerin şirket adına ... tarafından yapıldığını, bu nedenlerle davalının şirketten malzeme kaçırarak ve fiziksel saldırılarda bulunarak şirketin sürdürülebilirliğini tehlikeye attığı hususu gözetilerek, şirket faaliyetlerinin sürdürülebilirliğinin sağlanabilmesi için, davalının şirkette herhangi bir yönetsel ve ticari tasarrufta bulunmasının yasaklanması hakkında ihtiyati tedbir kararı verilmesine, davalı ...’ın, ...nden ortaklıktan çıkarılmasına, şirket pay defterine gerekli şerhin işlenmesine, davalının şirket yönetim ve işleyişine müdahalesinin engellenmesine, şirketin ekonomik zararlarının tespiti ve giderilmesi için davalı aleyhine zarar tespit raporu düzenlenmesine, ... A.Ş ve ...'ye müzekkere yazılarak, ... numaralı elektrik aboneliğinin hangi kişi tarafından, hangi tarihte iptal edildiğinin tespit edilerek mahkemeye bildirilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'ın, kuruluş tarihi █████/2022 olan ...nin kurucu ortaklarından biri olup şirketin kuruluş döneminde hisse pay oranı %99 olduğunu, █████/2023 tarihinde gerçekleştirilen pay devri ile müvekkilinin %99 hisse payının %60'ını ...'a devretmiş olup bu devrin esas sebebinin; müvekkilinin şirket işleyişinde aktif olamayacağını öngörmesi ve şirketin zarara girmemesi adına tamamen şirketin geleceğini ve menfaatlerini gözeterek sorumlu bir kurucu ortak olarak davranmak yükümlülüğünü gözetmesi olduğunu, işbu davada öne sürülen iddia ve taleplerin ... E. Sayılı dosyasında da değerlendirilebilecek talepler olduğunu, usul ekonomisi yönünden yargı makamlarını meşgul etmek dışında hiçbir amaca hizmet etmediğini, davacı yanın iddialarının aksine müvekkili ... anılan şirketin kurucu ortaklarından olup şirketin işleyişini sekteye uğratacak hiçbir eylemde bulunmadığı gibi mevcut durumda müvekilinin TTK da açıkça yer alan ortaklık haklarının gasp edildiğini, şirketin müdürler kurulu başkanı ... ve yabancı uyruklu eşi birlikte hareket ederek şirketin faaliyet konusu olan ...'nde müvekkiline şiddet uyguladıklarını, müvekkilinin ortağı olduğu şirkette açıkça fiziksel ve sözlü saldırıya uğradığını ve bunun yanı sıra ortaklıktan doğan tüm haklarının şirket müdürü ... tarafından gasp edildiğini, müvekkilinin maruz kaldığı saldırı sonrası şahıslar hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu, davacı şirketin mesul müdürü ...'ın eşi olan ve yine davacı şirket müdürü ...'ın talimatıyla Türkiye'de çalışma izni olmadığı halde tıbbi işlem yapan ve müvekkiline şiddet uygulayan yabancı uyruklu şahıs hakkında da taraflarınca şikayetçi olunduğunu, müvekkiline uyguladığı şiddet sebebiyle şahıs hakkında uzaklaştırma kararı alındığını, 19.01.2025 tarihinde faturası müvekkiline ait olan güvenlik sisteminin devre dışı bırakıldığını ve kamera kayıt cihazının sökülerek kliniğin kilidinin değiştirildiğini, güvenlik sisteminin müvekkilini haberdar etmesi üzerine müvekkilinin ortağı olduğu kliniğe gittiğini ancak kilidin değiştiğini görünce polisi aradığını ve kolluk kuvveti eşliğinde kliniğe girdiğini, davacı şirketin mesul müdürü ...'ın kliniğe yapılan ödemelere ilişkin defterleri tutmak ve kliniğin gelirlerine ilişkin makbuz kesmekle sorumlu olduğunu, hali hazırda şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesine yazı yazılarak şirketin vergi borçlarının ödenmediği, halihazırda şirket ortağı olarak görülen sigortasının dahi ödenmediğinin anlaşılacağını, müvekkilinin şiddete uğradığı gün klinik içerisinde yalnızlaştırıldığını ve davacı şirketin müdürler kurulu başkanı olan ...'ın şirketin işleyişinde tek söz hakkının kendisine ait olduğu, şirketin sahibinin kendisi olduğu iddialarıyla davacı şirket çalışanlarını taraflı davranmak zorunda bıraktığını, davacı şirketin mesul müdürü ...'ın, yetkinliği olmamasına rağmen dolgu ve botoks işlemi yaptığını ve sağlık mevzuatına açıkça aykırı bu işlemini sosyal medyada klinik adına paylaştığı için mesul müdür olduğu diş kliniğe 300.000,00 TL para cezası kesildiğini, müvekkili aleyhine iddia edilen tüm hususların gerçek dışı ve çarpıtılmış olduğunu, taraflarınca kabulünün mümkün olmadığını, müvekkili aleyhine olan tüm beyanların reddettiklerini, tüm bu sebeplerle davacı şirketin feshine ilişkin taraflarınca işbu davadan önce zaten dava açılmış olup yargılamanın devam etmekte olduğunu, müvekkili tarafından davacı şirkete hiçbir surette zarar verilmemiş olup davacı şirketin, müdürü/müdürler kurulu başkanının eylemleri sebebiyle haksız işlemlere konu olduğunu ve feshedilmesi gerektiğini, bu nedenlerle öncelikle davanın reddine, mahkeme aksi kanaatte ise, müvekkilinin payı oranında yapılacak değer tespiti ile; bu miktarın müvekkiline ödenerek müvekkilinin payının şirket ortağına devredilmesine, davacı şirket müdürünün müdürlük yetkisinin işbu dava süresince tedbiren askıya alınmasına veya kaldırılmasına, işbu dava sonuçlanana kadar tedbiren davacı şirkete kayyım atanmasına, işbu dava sonuçlanana kadar tedbiren davacı şirkete özel denetçi atanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı şirket üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, GEREKÇE VE KABUL:Dava, TTK uyarınca davacı şirketten davalının ortaklıktan çıkarılması talebine ilişkindir. Davaların birleştirilmesi HMK 166 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır.Birleştirme kararı verilmesi halinde, birinci davanın açıldığı mahkeme verilen karar ile bağlıdır. ... sayılı dosyası ve Mahkememizin işbu dosyasının incelenmesinde; davalar arasında tarafları, sebebi yönünden bağlantı bulunduğu, eldeki dosyanın şirketten çıkarılma talebine ilişkin olduğu, ... Mahkemesi dosyasının ise şirketin feshi ve şirket ortaklığından çıkma talepli olduğu, bir dava hakkında verilecek hükmün diğer davayı etkiler nitelikte olduğu davalar arasında sıkı bir bağlantı bulunduğu, usul ekonomisi bakımından delillerin birlikte değerlendirilmesi gerektiği, bunda tarafların hukuki yararı bulunduğu anlaşılmakla, davaların birleştirilmesine dair aşağıdaki şekilde karar verilmesi gerekmiştir.HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;HMK.nın 166 ve devamı maddeleri gereğince; aralarında hukuki ve fiili irtibat bulunan dava dosyamızın, ... Esas sayılı dava dosyası ile BİRLEŞTİRİLMESİNE, Yargılamanın ... Esas sayılı dava dosyası üzerinden yürütülmesine,Yargılama giderlerinin birleştirilen dosya üzerinden esas hükümle birlikte karar altına alınmasına,Dair, davacı Vekili Av. ..., Davalı Vekili Av. ...'ın yüzlerine karşı esas kararla beraber İstinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.█████/2025Katip ... ¸e-imzalıdır. Hakim ... ¸e-imzalıdır.