Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi, limited şirket hisse devri bedelinin ödenmeyen kısmının faiziyle tahsiline hükmederek davayı kabul etti.
Özet: Limited şirket hisse devrinden kaynaklanan alacak davasında mahkeme, davalı şirket yetkilisinin imzaladığı sözleşmenin davalı şirketi de bağlayıcı nitelikte olduğuna, zamanaşımı savunmasının yerinde olmadığına ve bilirkişi incelemesi sonucu belirlenen bakiye alacağın varlığına hükmederek, davacının talep ettiği 200.000 TLnin dava tarihinden, 1.042.500 TLnin ise ıslah tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davalıdan tahsil edilerek davacıya ödenmesine karar vermiştir.
T.C. ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ████████
Türk Milleti Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye YetkiliANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİKARARESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Alacak (Kıymetli Evraktan Kaynaklanan)DAVA TARİHİ : █████/2024KARAR TARİHİ : █████/2025 GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİHİ : █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Şirket Hisse Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :DAVA :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkiline ait ... Limited Şirketinin hisselerinin %50'sinin dava dışı davalı şirket yetkilisi ...'a █████/2018 tarihinde yapılan sözleşme ile devredildiğini, bu devir kapsamında davalı şirkete ait 1.462.500,00 TL'lik çekin kendilerine varileceğinin kararlaştırıldığını ancak ödemenin yapılmadığını, ... Limited Şirketinin davalı şirket ile birleştiğini, müvekkilinin hisse devrinden kaynaklanan alacağına karşılık şimdilik 200.000,00 TL'nin davalı şirketten tahsiline karar verilmesini istemiştir.YANIT :Davalı vekili yanıt dilekçesinde özetle; talebin zamanaşımına uğradığını, söz konusu sözleşmenin müvekkili tarafından imzalanmadığını ve müvekkilini bağlayıcı bir işlem olmadığını belirterek davanın reddini istemiştir.DELİLLER :-Davacı ve dava dışı ... arasında imzalanan █████/2018 tarihli "..." başlıklı belge sureti,-Ticaret Sicil Kayıtları,-Arabulucu anlaşmazlık son tutanağı.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE;Davadaki talep, limited şirket hisse devir sözleşmesi kapsamında hisse devir bedelinin davalıdan tahsili istemine ilişkindir.Davalı yan herne kadar zamanaşımı defini ileri sürmüş ise de gerek dava gerek ıslah tarihi itibariyle henüz zamanaşımının geçekleşmediği anlaşıldığından davalının bu itirazının reddine karar verilmiştir.Davacı vekilinin dosyaya sunduğu █████/2018 tarihli "..." başlıklı belge sureti incelendiğinde söz konusu devir sözleşmesinin davacı ile dava dışı ... arasında imzalandığı, sözleşme içeriğinden hisse devrine karşılık davalı şirkete ait 1.462.500,00 TL'lik çekin davacıya verileceğinin kararlaştırıldığı ancak ...'un davalı şirket adına hareket ettiğine dair bir beyan veya şirket kaşesi bulunmadığı, davalı şirketin sözleşme ile borç altına girdiğine dair bir kabulünün de olmadığı, sözleşmeler ancak tarafları arasında hüküm ve sonuç doğurur bu kapsamda, davacının davasını dava dışı ...'a yöneltmesi gerekirken davalıya yönelttiği, bu hali ile davalı şirketin 6100 sayılı HMK'nun 114/1-d, 115/2 maddeleri uyarınca davalı sıfatının bulunmadığı kabul edilip, davanın usulden reddine dair Mahkememizden verilen █████/2024 tarih ve ..... sayılı kararı ..... Dairesi'nin █████/2024 tarih ve ..... sayılı ilamıyla kaldırılmakla, dava mahkememizin yukarıdaki esasına kaydı yapılmış ve dava dosyası kapsamında bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır. Bilirkişi heyeti tarafından düzenlenen █████/2025 tarihli raporda davacının söz konusu hisse devri sebebiyle bakiye 1.242.500,00 TL alacağının bulunduğunun bildirildiği anlaşılmıştır.Dosya kapsamından, taraflar arasında █████/2013 tarihli "Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi" ile davacının tek ortağı ve yetkilisi olduğu ... Limited Şirketi'ndeki %50 hissesini ...'ya devrettiği, devir karşılığında davalı şirkete ait 1.462.500,00 TL tutarlı çekin davacıya verileceğinin kararlaştırıldığı, devir konusu ... Limited Şirketi'nin █████/2015 tarih ve 8962 sayılı ..... 'de, tür ve isim değişikliği sonucunda ... Limited Şirketine dönüştürüldüğü, █████/2018 sayı ve 9558 sayılı ..... ile yapılan unvan değişikliği sonucunda ... Limited Şirketinin ... Limited Şirketine dönüştürüldüğü, █████/2019 tarih ve 9839 sayılı ..... ile ise ... Şirketinin davalı ... Şirketine devredilerek birleşme faaliyetinin yapıldığının ilan edildiği, her ne kadar davalı şirket hisse devir sözleşmesinde "Devreden" veya "Devralan" sıfatıyla yer almamakta ise de, sözleşmede "devir alan" sıfatıyla isim ve imzası bulunan dava dışı ...'nun davalı şirketin tek ortağı ve yetkilisi olduğu, sözleşmenin 1.maddesinde, devir karşılığında davacıya davalı şirkete ait 1.462.500,00 TL tutarlı çekin verileceğinin düzenlenmiş olduğu ve davacıya bakiye 1.242.500,00 TL'nin ödenmediği, söz konusu sözleşmenin davalı şirket yönünden de bağlayıcı nitelikte olduğu ve kalan borçtan davalınında sorumlu olduğu değerlendirilerek davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davanın kabulü ile,200.000,00 TL'nin █████/2024 dava tarihinden, 1.042.500,00 TL'nin █████/2025 ıslah tarihinden işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, 2-Bu karar nedeniyle alınması gerekli 84.875,18 TL harçtan peşin alınan 3.415,50 TL ile 17.803,29 TL ıslah harcının mahsubu ile bakiye 63.656,39 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,3-Davacı iş bu davada kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT gereğince hesaplanan 185.950,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan 427,60 TL başvurma harcı, 3.415,50 TL peşin harcı, 17.803,29 TL ıslah harcı ile 8.923,00 TL posta-bilirkişi ücreti toplamı 30.569,39 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, 6-HUAK 18A/13 maddesi ile HUAK yönetmeliği 26/2 maddesi gereğince yargılama giderlerinden sayılan 3.600,00 TL zorunlu arabuluculuk giderinin davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,7-█████/2024 tarihli harç tahsil müzekkeresi ile tahsil olunan 3.600,00 TL zorunlu arabuluculuk giderinin davacı tarafından yatırıldığına ilişkin belge sunulduğu takdirde iadesine,Dair, davacı vekili Av. ..... , Davalı Vekili Av. ..... 'ın yüzlerine karşı kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde ..... Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.█████/2025 Katip ..... ¸e-imzalıdır. Hakim ..... ¸e-imzalıdır. Not : Bu evrak 5070 sayılı Elektronik imza yasası kapsamında imzalanmıştır.