İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinin, inanç sözleşmesinden kaynaklanan hisse devri ve alacak davasında ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin istinaf incelemesi kararı.
Özet: Davacı vekili, davalıya inançlı sözleşme kapsamında bedelsiz olarak devredildiğini iddia ettiği anonim şirket paylarının üçüncü kişilere devrinin önlenmesi için teminatsız ihtiyati tedbir kararı talep etmiş; davalı ise payların bedeli karşılığında ve mülkiyet edinme amacıyla alındığını, inanç sözleşmesi olmadığını ve davanın zamanaşımına uğradığını savunarak talebin reddini istemiş; ilk derece mahkemesi ise davacının iddiaları için yaklaşık ispat koşulunu sağlayacak delil ve belge sunulamadığı gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebini reddetmiş olup, bu ret kararı istinaf incelemesine tabi tutulmaktadır.
T.C.
İSTANBULBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ13. HUKUK DAİRESİDOSYA NO: █████████ EsasKARAR NO : █████████ KararT Ü R K M İ L L E T İ A D I N AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ: BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNUMARASI : ████████ Esas (Derdest Dava Dosyası)TARİH: █████/2026 (Ara Karar Tarihi)DAVA: Alacak (İnanç Sözleşmesinden Kaynaklanan)KARAR TARİHİ: █████/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ile davalının tekstil/konfeksiyon iş kolunda faaliyet gösteren tüzelkişilerde pay sahibi/yönetici olarak faaliyet gösterdiklerini, uzun yıllardır birbirlerini, ailelerini yakından tanıdıklarını, davacının hazır giyim piyasasında uzun yıllardır tanınan bir ailenin oğlu olduğunu, annesi (müteveffa) ...'in de adını taşıyan ... Anonim Şirketi unvanlı şirkette bir kısım payların sahibi, temsil ve ilzama tek yetkilisi olduğunu, ...'in kuruluş sermayesini temsil eden nama yazılı payları ve pay sahiplerini gösterir tablonun dava dilekçesinde belirtildiğini, bu şirketin iflasına kadar giden süreçte de pay sahipliği, temsil ve ilzam yetkisinin dilekçede gösterildiği şekilde devam ettiğini, öncesinde ve süreç içinde; asıl pay sahipliği ve kontrolü (doğrudan-dolaylı olarak) ... adına işlem görmekteyken zorunlu sebeplerin varlığı karşısında ... paylarının, ... ve pay sahibi olduğu ...tarafından herhangi bir bedel ödenmeksizin devralındığını; devamında ..., ...tarafından devir alınarak tüzelkişiliğin sona erdiğini, daha sonra inançlı temlik dışında yer alan ve tek pay sahibi ve yetkilisi ... olan ...... Limited Şirketi'nin ...Anonim Şirketi tarafından devir alındığını ve ...'a ait ...'in tüzelkişiliğin sona erdiğini, ileri sürerek öncelikle ... Şirketi'nin tek pay sahipli yapısı nedeniyle payların 3. kişilere devir ve temlik edilmesi riski bulunduğundan, ...A.Ş. sermayesini temsil eden ve davalı ... adına kayıtlı inançlı işlem temelinde devir ve temliki gerçekleşen 9.985.800,00-TL (dokuz milyon dokuz yüz seksen beş bin beş yüz Türk Lirası) değerindeki nama yazılı anonim şirket paylarının dava sonuna kadar 3. kişi ve kişilere devir ve temlikinin önlenmesi açısından teminatsız olarak ihtiyat-i tedbir karari tesisine, dava konusu inançlı işlem sonucu ...A.Ş.'de davalı ... adına kayıtlı inançlı işlem temelinde gerçekleşen nama yazılı anonim şirket paylarının aynen iadesi sebebiyle pay devrinin iptaline, ...A.Ş. sermayesini temsil eden 9.985.800,00 TL (dokuz milyon dokuz yüz seksen beş bin beş yüz Türk Lirası) bedelindeki davalı namına kayıtlı payların tamamının davacıya iadesine ve şirket pay defteri ilgili sayfasında davacı ... adına devir ve tesciline, pay devrinin, aynen iade ve tescilin mümkün olmaması halinde ...A.Ş.'de (Mersis: ...) davalı ... adına kayıtlı inançlı işlem temelinde gerçekleşen ve ...A.Ş. sermayesini temsil eden 9.985.800,00 TL (dokuz milyon dokuz yüz seksen beş bin beş yüz Türk Lirası) nominal değerdeki davalı namına kayıtlı payların -şimdilik 50.000,00 Amerikan Doları- döviz karşılığı değerinin hesaplanacak 3095 sayılı Kanun 4/a maddesi uyarınca hesaplanacak faizi ile birlikte ödeme günündeki TCMB USD kuru üzerinden hesaplanacak Türk Lirası karşılığının davalıdan tahsiline, fazlaya ve diğer tazminat haklarımızın saklı tutulmasına, masraf, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin de davalıdan tahsil edilmesine karar verilmesinDavalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; davalı tarafından 3. kişilerden satın alınan bir kısım paylardan kaynaklı olarak davacının aktif husumet ehliyetinin olmadığı, davacıdan satın alınan paylara ilişkin devirlerin ise 2010 ve 2011 yıllarında yapılmış olması nedeni ile davacı tarafça ileri sürülen tüm taleplerin zaman aşımına uğradığı, dava konusu edilen şirket paylarının davalı tarafça mal edinmek amacı ile ve bedeli karşılığında gerek şirket ana sözleşmeleri gerekse kanunda öngörülen zorunluluklara uyularak satın ve devir alındığı, devir bedellerinin davacıya ödendiği, taraflar arasında herhangi bir inanç anlaşmasının olmadığı, davacı tarafın iddiasını yazılı delille kanıtlayamadığı gibi taraflar arasında yazılı inanç anlaşması olmadığını açıkça ikrar da ettiği, somut olayda delil başlangıcı olarak nitelendirilebilecek herhangi bir olgunun da olmadığı, o nedenle tanık dinletme taleplerine muvafakatlerinin olmadığı ileri sürülerek davanın reddine karar verilmesi talep edilmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesi █████/2026 (Ara Karar Tarihi) tarih ve ████████ Esas (Derdest Dava Dosyası) sayılı kararında; "Davacı tarafça ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile nama yazılı anonim şirketi paylarının dava sonuna kadar 3. Kişi ve kişilere devir ve temlikinin tedbiren önlenmesi talep edilmiş ise de, "yaklaşık ispat" koşulunu sağlayacak delil ve belgelerin sunulmadığı, ihtiyati tedbir koşullarının oluşmadığı anlaşılmakla talebin reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur." gerekçesi ile, davacının ihtiyati tedbir talebinin reddine, karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkeme kararında; “yaklaşık ispat koşulunu sağlayacak delil ve belgelerin sunulmadığı” gerekçesine dayanıldığını, oysa dava dilekçeleri ve eklerinde; ticaret sicil kayıtlarının, pay devri süreçlerini gösterir resmi belgelerin, davalının tek pay sahipliğini ikrar eden beyanlarının, şirket birleşmeleri ve malvarlığı aktarımını gösteren kayıtların sunulduğunu, bu belgelerin inançlı işlemin varlığını yaklaşık ispat seviyesinde ortaya koyduğunu; somut olayda davalı ile davacı arasındaki uzun süreli güven ilişkisinin sabit olduğunu, bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde; inançlı işlem ilişkisinin varlığının yüksek olasılıkla ispatlandığını, bu aşamada aranması gereken ispat standardının açıkça karşılandığını, mahkemenin yaklaşık ispat standardını yanlış şekilde tam ispat seviyesinde yorumladığını, telafisi imkansız zararın açıkça mevcut olduğunu, HMK m.389 gereğince ihtiyati tedbir için ikinci şartın; telafisi güç veya imkansız zarar tehlikesi olduğunu, somut olayda, dava konusunun anonim şirket payları olduğunu, payların tamamının davalı adına kayıtlı olduğunu, payların üçüncü kişilere devrinin her an mümkün olduğunu, pay devri gerçekleşirse; davanın konusunun ortadan kalkacağını, hakkın aynen iadesinin imkansız hale geleceğini ve davacının sadece tazminatla yetinmek zorunda kalacağını, dava konusunun, şirket paylarının aynen iadesi, pay devrinin iptali ve davacı adına tescili olduğunu, bu tür davalarda Yargıtay uygulamasının da, payların üçüncü kişilere devri ihtimali varsa tedbir verilmesinin zorunlu olduğu yönünde olduğunu, ilk derece mahkemesinin bu önemli hususu hiç değerlendirmediğini, tedbir talebinin ölçülü ve orantılı olduğunu, taleplerinin sadece payların devrinin önlenmesi ile sınırlı olduğunu; bu tedbir kararının davalının mülkiyet hakkını ortadan kaldırmadığını, sadece geçici bir koruma sağladığın; bu durumda da davacı ve davalının hakkaniyet dengesinin ölçülü olduğunu, davalıyı aşırı zarara uğratmayacağını, dava sonucunu güvence altına alacağını, dosya kapsamındaki güçlü deliller ve açık risk nedeniyle; HMK m.392 kapsamında teminat alınmaksızın tedbir verilmesinin mümkün olduğunu, ileri sürerek, izah edilen nedenlerle; ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ara kararının kaldırılmasına, dava konusu ...A.Ş.’de davalı adına kayıtlı payların dava sonuna kadar üçüncü kişilere devrinin ve temlikinin gerekirse uygun görülecek teminat karşılığında tedbiren önlenmesine karar verilmesini talep etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dava; davalının pay sahibi olduğu dava dışı ... Şirketi'ndeki davalıya ait nama yazılı payların davacıya ait olmasına rağmen davalıya inançlı işlemle devredildiğinden bahisle, davalıya yapılan pay devirlerinin iptali, davalıya ait nama yazılı payların davacıya ait olduğunun tespiti ile bu durumun pay defterine kaydı, aksi durumda payların bedelinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesi istemlerine ilişkin olup, davacı tarafından dava dışı şirketteki davalı paylarının üçüncü kişilere devrinin tedbiren önlenmesine karar verilmesi talep edilmiş, mahkemece tedbir talebi reddedilmiş, tedbir isteminin reddine dair ara karara karşı davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. HMK'nun 389/1 fıkrası uyarınca; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. HMK'nun 390/3 maddesine göre, tedbir talep eden, öncelikle tedbir istemine ilişkin dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Buradaki ispatın ölçüsü, “yaklaşık ispat” kuralına göre belirlenir. Somut olayda; dava ve cevap dilekçeleri, taraflarca ibraz edilen deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava dışı ... Şirket'i paylarının tamamına sahip olan davalının, bu payları inançlı işlemle devraldığına yönelik davacı iddiasının esası bakımından bu aşamada yaklaşık düzeyde ispat koşulunun oluşmadığı, değişen delil durumuna göre mahkemeden yeniden geçici hukuki koruma talep edilebileceği de gözetildiğinde, mevcut delil durumuna göre mahkemece tedbir isteminin reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı anlaşılmış, kamu düzenine aykırılık da saptanmadığından davacının istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına, 4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, 6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda █████/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.