Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesinde, şirket hissedarının finansal tablo sunulmaması ve kötü niyet iddialarıyla genel kurul kararının iptali talepli ticari şirket davası.
Özet: Davacı azınlık hissedar, şirketin yönetiminde kritik rol oynamasına rağmen kar payı almadığını, çoğunluk hissedar olan abisinin kötü niyetli hisse devirleriyle kendisini şirketten dışlamaya çalıştığını ve genel kurul öncesinde talep ettiği detaylı finansal tablolara erişiminin engellendiğini iddia ederek 02.09.2025 tarihli genel kurul kararlarının iptalini talep etmiştir; davalı şirket ise davacı iddialarının asılsız olduğunu, davacının genel kurulda soru sormadığını ve finansal tabloların mevzuata uygun hazırlandığını savunurken, bilirkişi raporu genel kurul kararlarına konu finansal değişimlerin çoğunlukla enflasyon muhasebesi ve iç kaynaklardan sermaye artırımı gibi yasal işlemlerden kaynaklandığını, kayıtlara aykırı veya manipülatif bir duruma rastlanmadığını belirtmiştir.
T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; Müvekkilinin davalı şirkette %41 hissedar olduğunu, şirketin kuruluşundan itibaren şirkette yönetim kurulu başkanlığını yapmış, çalışması ve özverisiyle şirketin ilerlemesine, şirketin belirli büyüklüğe getiren en önemli aktör olduğunu, bütün bu süreçte herhangi bir kar payı almadığını, şirket belirli büyüklüğe geldiğinde %59 hisse sahibi olan müvekkilin abisi ....'ın müvekkilin şirketteki payını adeta sıfırlamak amacıyla art niyetli çalışma yaptığını ve hareket ettiğini, kendisine ait başkaca %100 veya %100'e yakın hissedarı olduğu şirketlerinde eleman olarak çalıştırdığı ... ve ....'a %5'er hisse devrederek tabiri caiz ise, onları kendi menfaatine uygun saman ortak olarak şirkete ortak ettiğini, bu kişilere verdiği talimatlarla şirketi yönetmeye başlamış ve müvekkilinin %41 hissesini yok sayarak müvekkilinin şirkete hissedar sıfatı ile denetlemesinin önüne geçtiğini, davacının davaya konu genel kurul öncesinde şirket hesaplarını incelemek için gerek kendisi gerekse vekilleri vasıtası ile bilanço ve alt hesapları gösterir finansal tablolarını talep ettiğini, şirketçe bilançonun dışında herhangi bir alt hesaplara ilişkin hesap dökümlerinin verilmediğini, ortak ve hissedar sıfatı ile bilançoya ilişkin finansal tablolar kendisine verilmediği için 12.08. 2025 Tarihinde yapılan genel kurulda TTK 420. Maddesi gereğince erteleme talep etmiş, bu yüzden genel kurul finansal tablolar görüşülmeden ertelendiğini, yine aynı genel kurulda kendine finansal tabloların verileceği beyan edilmiş olduğu halde, bilanço dışında bilanço da görülen finansal durumun alt hesaplarını gösterir finansal tablolar müvekkilime verilmediğini, bunun üzerine ertelenen 02.09.2025 tarihinde yapılan genel kurulda TTK: 420/2 gereğince erteleme talep etmiş ise de, bu husus dikkate alınmayarak finansal tabloların görüşülmesine geçildiğini beyanla şirketin 02.09.2025 tarihinde yapılan 2023-2024 Yılları olağan genel kurulunda alınan kararların iptali ile dava sonuna kadar alınan kararların yürütülmesinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin sektörün öncü firmalarından biri olduğunu, davacı tarafın, şirketin büyümesi için tek başına emek ve mesai sarfettiği, ....'ın art niyetli çalışmalar yaparak hisse devirleri yaptığı iddialarının soyut ve gerçek dışı olduğunu, 2023-2024 yıllarına ilişkin Genel Kurul Toplantısı ilk olarak 12.08.2025 tarihinde yapılmış ancak davacı tarafın TTK 420 maddesi uyarınca erteleme talebi doğrultusunda 02.09.2025 tarihine ertelendiğini, davacı tarafın işbu 12.08.2025 tarihinde Yönetim Kuruluna tek bir soru dahi yöneltmediğini, yönetim kurulu üyesi ... tarafından 02.09.2025 tarihli Genel Kurul Toplantısında da kendisine genel kurul tarihine kadar bir soru sorulmadığının ifade edilmiş olduğunu, yani davacı tarafın sorduğu bir soru söz konusu olmadığı gibi alamadığı bir yanıt da söz konusu olmadığını, davacı taraf hakkında YK başkanlığı yaptığı müvekkil şirketin tedarik, üretim, ürün ve satış süreçlerine hakim olan ...'ın, kurduğu şirketler, bu şirketlerle gerçekleştirdiği ticari faaliyet, bu faaliyetin icra şekli, satış yaptığı müşteriler, müvekkil şirketin eski çalışanlarını ayartması ve istihdam etmesi, bir kısım mallarının-üretim araçlarının tedarikçileri dikkate alındığında suçun oluştuğundan bahisle şikayetçi olunduğunu, huzur hakkına ilişkin genel kurul kararının iptalinin hangi gerekçe ile talep edildiğinin anlaşılamadığını beyanla davanın reddini talep etmiştir. █████/2026 tarihli Bilirkişi Raporunda özetle; "Dava konusu 02.09.2025 tarihli 2023–2024 olağan genel kurul toplantısında alınan kararlar bakımından ileri sürülen bilanço değişimleri, özkaynak artışları, maddi duran varlık hareketleri ve karlılık göstergelerindeki değişimlerin, ağırlıklı olarak enflasyon muhasebesi uygulaması, özkaynak içi fon ve düzeltme hesapları ile bunlara bağlı muhasebesel kayıt ve sınıflandırmalardan kaynaklandığı, Bu kapsamda finansal tablolarda yer alan değişimlerin ticari defter kayıtları, muavin hesap hareketleri ve ilgili muhasebe belgeleri ile uyumlu olduğu; kayıtlara, yürürlükteki mevzuata ve muhasebe tekniğine açık aykırılık teşkil eden, gerçeğe aykırı yahut manipülatif nitelikte bir mali işleme rastlanmadığı, Özellikle 2024 yılında özkaynaklarda meydana gelen artışın esas itibarıyla faaliyet karlılığından değil; enflasyon düzeltmesi, iç kaynaklardan sermaye artırımı ve özkaynak kalemleri içindeki yeniden sınıflandırmalardan kaynaklandığı; maddi duran varlıklardaki artışların da önemli ölçüde enflasyon muhasebesi kaynaklı değerleme ve düzeltme etkileriyle açıklanabildiği, Dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların yokluk veya butlanına yol açacak bir veriye rastlanmadığı, Huzurdaki davanın üç aylık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı, İptali talep edilen genel kurul kararları bakımından dava şartının mevcut olduğu, (2) nolu gündem maddesi ile ilgili olarak ortada iptali talep edilebilecek bir genel kurul kararı bulunmadığı, (3) nolu gündem maddesine ilişkin kararın iptal edilebilir olmadığı, Mali Bilirkişi tarafından gerçekleştirilen incelemeler sonucunda, sermayeye eklenen iç kaynakların esas itibarıyla özkaynak kalemleri içinde yer alan 525 Kayda Alınan Emtia Özel Karşılık Hesabı, 549 Özel Fonlar, Sermaye Yedekleri, 502 Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları ve 540 Yasal Yedekler hesaplarından oluştuğunun tespit edildiği, Mahkemece TTK m. 462/3 hükmünün, sermayeye eklenebilecek tüm iç kaynakları kapsayacak şekilde yorumlanması halinde, (5) numaralı genel kurul kararı yönünden kanuna aykırı bir duruma rastlanmadığı, Somut uyuşmazlıkta yönetim kurulu üyesi pay sahiplerinin kendilerinin ve diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamalarında oy kullanmadıklarının görüldüğü, dolayısıyla TTK m. 436/2 bağlamında ibra oylaması sonucuna etki eden bir hususun bulunmadığı, (7) nolu kararda kanuna veya esas sözleşmeye aykırılığa rastlanmadığı gibi ne toplantı tutanağında ne de dava dilekçesinde bu yönde bir iddiaya rastlandığı, Somut uyuşmazlıkta YK üyelerine huzur hakkı tanınmasının kanuna veya esas sözleşmeye aykırılık teşkil etmediği, öte yandan yönetim kurulu üyelerine ödenen huzur hakkının uygun ücreti aşmadığı, (9) nolu kararda kanuna veya esas sözleşmeye aykırılığa rastlanmadığı gibi, ne toplantı tutanağında ne de dava dilekçesinde bu yönde bir iddiaya rastlandığı" şeklinde görüş ve kanaatlerini mahkememize bildirmişlerdir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ:Dava ; █████/2025 tarihinde yapılan 2023-2024 Yılları Olağan Genel Kurulunda alınan kararların iptali istemlidir.Taraflar arasındaki uyuşmazlığın;Davalı şirketin █████/2025 tarihinde yapılan 2023-2024 Yılları Olağan Genel Kurulunda alınan kararların hükümsüz olup olmadığı hususundan kaynaklandığı tespit edilmiştir.TK m. 445 hükmü uyarınca TK m. 446 hükmünde belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içerisinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. TTK m. 446 hükmünde iptal davasında davacı olabilecek kişiler sınırlı bir sayımla üç grup altında zikredilmiştir. Bunlar; pay sahipleri, yönetim kurulu ve kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biridir (TTK m. 446/1-a/b, c ve d). Pay sahibinin iptal davası açma hakkını kullanabilmesi için şirket içerisinde belli bir pay oranına sahip olması gerekmemektedir, yani sadece tek bir paya sahip olsa dahi pay sahibinin iptal davası açma hakkı mevcuttur (Moroğlu, s. 260; Ali Haydar Yıldırım, “Anonim Ortaklık Genel Kurul Kararları Aleyhine Toplantıda Hazır Bulunan Pay Sahibinin İptal Davası Açmasının Şartları ve Özellikle Muhalefet Şerhi”, İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. 7, S. 2, Y. 2016, s. 386). Huzurdaki dava bakımından, dava dilekçesi ile cevap dilekçesi incelendiğinde, davacının davalı şirkette pay sahibi olduğu konusunda herhangi bir uyuşmazlık bulunmadığından ve tek bir paya sahip olmak dahi dava açmak için yeterli olduğundan, davacının aktif husumet ehliyetini haiz olduğu sonucuna varmak gerekir. İptal davasının, genel kurul kararının alınmasından itibaren üç ay içerisinde açılması zorunlu olup, kanunda öngörülen bu süre hak düşürücü süre niteliğindedir (Moroğlu, s. 295; Kırca (Şehirali Çelik/Manavgat), C. 2/2, s. 214). Üç aylık sürenin başlangıcı kararın alındığı gün olup, üçüncü ayın sonunda bu güne tekabül eden gün davanın açılması için son gündür (Moroğlu, s. 295; Kırca (Şehirali Çelik/Manavgat), C. 2/2, s. 214). İptali talep edilen kararlar 02.09.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alındığından ve huzurdaki dava 29.09.2025 tarihinde ikame edildiğinden, huzurdaki davanın üç aylık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı görülmektedir. Genel kurula katılan pay sahibinin karara karşı iptal davası açabilmesi için ayrıca karara karşı olumsuz oy kullanması ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletmesi gerekmektedir. Doktrinde ağırlıklı olarak bu iki şartın birlikte mevcut olması gerektiği ifade edilmekte olup (Kırca (Şehirali Çelik/Manavgat), C. 2/2, s. 180), yargı kararlarında bu iki şart dava şartı olarak değerlendirilmektedir. Nitekim konu hakkındaki bir Yargıtay kararında “Ancak, 6102 Sayılı TTK'nın 446. maddesi genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin iptal davası açabileceği belirtilmiş olup, bu husus dava şartıdır. Ayrıca bir karara muhalefet olunması ve muhalefetin tutanağa geçirilmesi yolundaki dava şartının gerçekleşebilmesi için muhalefetin alınan karardan sonra tutanağa geçirilmesi gerekmedir. Bu görüş, karara peşinen muhalefet olmaz şeklinde açıklanabilir.” ifadelerine yer verilmek suretiyle olumsuz oy kullanma ve muhalefet şerhini işletme şartlarının dava şartı olduğu vurgulanmıştır (İlgili karar için bkz. Y. 11. HD, E. █████████, K. █████████, T. 19.06.2019, Kararın alındığı yer: Kazancı İçtihat Bankası, erişim tarihi: 22.04.2021). (3) Nolu Genel Kurul Kararı Hakkında Değerlendirme;Dosyaya mübrez 02.09.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağında bu gündem maddesi ile ilgili olarak “2023-2024 yılları yıllık faaliyet raporları YK tarafından okunması gündem maddesine geçildi. Faaliyet raporları okundu ve müzakere edildi. Söz alan olmadı” ifadeleri yer almaktadır. 28.11.2012 tarih ve 28481 sayılı “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”1 m. 26/2 uyarınca “Tutanakta, Ek-4’teki örnekte olduğu gibi; şirketin unvanının, toplantı tarihinin ve yerinin, şirketin toplam sermayesinin ve pay adedinin, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin sahip oldukları pay sayılarının toplamı ve grupları ile paylarının itibari değerlerinin toplamı gösterilmek suretiyle toplantı nisabı, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların, alınan her karar için kullanılmış olumlu ve olumsuz oy sayılarının, Bakanlık temsilcisi bulunmakta ise bunların ad ve soyadları ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısının, çağrıya dayalı toplantı yapılıyorsa çağrının ne surette yapıldığının; çağrısız toplantı yapılıyorsa bu durumun belirtilmesi zorunludur.”. Aynı hükmün 3. fıkrası uyarınca da “Toplantıda alınan kararlar, hiçbir tereddüte yer vermeyecek şekilde, olumlu ve olumsuz oyların toplamları da gösterilmek suretiyle tutanakta belirtilir.”. Dava konusu genel kurulda tutulan toplantı tutanağından, (2) nolu gündem maddesi hakkında herhangi bir oylama yapılmadığı anlaşılmaktadır. Oysa (2) nolu gündem maddesi haricindeki diğer gündem maddelerinde; X paya ilişkin olumsuz oya karşılık, Y paya ilişkin olumlu oy ile karar alındığının açık bir şekilde ifade edildiği görülmektedir. Gerçi bu konuda TTK m. 409 ile GK Toplantı Yönetmeliği arasında bir çelişki bulunduğuna işaret etmekte fayda bulunmaktadır. Şöyle ki; TTK m. 409’da müzakere edilip karara bağlanacak konular arasında yönetim kurulu faaliyet raporuna yer verilmekteyken, GK Toplantı Yönetmeliği’nin olağan genel kurul toplantısının gündemine ilişkin m. 13/1-(b) hükmü “Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi” şeklinde kaleme alınmıştır. Bir başka deyişle TTK m. 409’dan farklı olarak- GK Toplantı Yönetmeliği yıllık faaliyet raporunun karara bağlanmasına ilişkin bir ifadeye yer vermemektedir. Bu açıklamalar ışığında, (2) nolu gündem maddesi ile ilgili olarak ortada iptali talep edilebilecek bir genel kurul kararı bulunmadığı anlaşılmıştır.Talebin reddine karar vermek gerekmiştir. (4) Nolu Genel Kurul Kararı Dosyaya mübrez 02.09.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağında bu gündem maddesi ile ilgili olarak “…Bilanço ve gelir gider hesaplarının tasdiki … oy çokluğuyla tasdik edilmiştir” ifadeleri yer almaktadır. TTK m. 409/1’de olağan genel kurul toplantısının gündem maddelerinden biri olarak finansal tablolara ilişkin müzakere yapılması ve karar alınması yer almaktadır. Buna göre genel kurulda finansal tablolar okunacak, müzakere edilecek ve tabloların tasdik edilip edilmemesi hakkında karar alınacaktır (GK Toplantı Yönetmeliği m. 13/1-(ç)). Anonim şirketlerin finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde çıkarılır (TTK m. 51. Ayrıca bkz. Raziye Aksu Özkan, Finansal Tabloların Tutulması ve Hukuksal Sonuçları, Akdeniz Üniversitesi SBE, Yayımlanmış Doktora Tezi, Antalya 2019, s. 59 vd.). Davacı vekilinin, bilanço ve gelir gider tablolarında geçmiş yıllara göre çok büyük farklılıklar bulunduğunu, 2024 yılı bilançolarına göre öz varlık 556.000.000 TL gösterildiği halde 2024 sonu itibariyle öz varlık hesabının 470.000.000 TL’lere düştüğünü, bunun izahının YK üyelerince yapılmadığını beyan ettiği görülmektedir. Bilirkişi heyetinde yer alan Mali Bilirkişi tarafından yapılan incelemeler neticesinde herhangi bir kanuna aykırılığa rastlanmamıştır. Şu halde (4) nolu gündem maddesine ilişkin kararın iptal edilebilir olmadığı anlaşılmıştır.Talebin reddine karar vermek gerekmiştir. (5) Nolu Genel Kurul Kararı Dosyaya mübrez 02.09.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağında bu gündem maddesi ile ilgili olarak “Hali hazırda 3.100.000 TL olan sermayenin aşağıda belirtilen iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle 394.900.000 TL arttırılarak 398.000.000 TL’ye çıkartılmasına … oy çokluğuyla karar verildi.” ifadeleri yer almaktadır. TTK m. 456/1 “İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz.” hükmünü amirdir. Buna göre bir anonim şirkette nakdi sermaye tamamen ödenmediği müddetçe - iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımı hariç - sermaye ne nakden ne de ayın konulması suretiyle arttırılabilir. Bu hüküm sermayenin korunmasına hizmet etmektedir (Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, s. 133, N 9-60). Bu hükmün getiriliş sebebi, sermayesini arttırma ihtiyacı içinde olan şirketin, bu ihtiyacını pay sahiplerinden olan alacağı ile karşılayabilme ihtimalinin bulunması ve ayrıca ne zaman talep edileceği ve ödenmesi belli olmayan arka arkaya taahhütler yoluyla sermaye artırımının kötüye kullanılmasının önlenmek istenmesidir (Aslı Elif Gürbüz Usluel, “Anonim Şirketlerde İç Kaynaklardan Sermaye Artırımında Gündeme Gelebilecek Sorunlar”, Batider, C. 36, S. 4, Aralık 2020, s. 63; Erdoğan Moroğlu, Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı, 4. Baskı, İstanbul 2018, s. 45-46; Soykan, s. 74-77). Heyette yer alan Mali Bilirkişi tarafından yapılan incelemeler neticesinde; önceki sermayenin ödendiği tespit edilmiştir. Mali Bilirkişi tarafından gerçekleştirilen incelemeler sonucunda, sermayeye eklenen iç kaynakların esas itibarıyla özkaynak kalemleri içinde yer alan 525 Kayda Alınan Emtia Özel Karşılık Hesabı, 549 Özel Fonlar, Sermaye Yedekleri, 502 Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları ve 540 Yasal Yedekler hesaplarından oluştuğu tespit edilmiştir. Mahkememizce TTK m. 462/3 hükmünün, sermayeye eklenebilecek tüm iç kaynakları kapsayacak şekilde artırım yapıldığından (5) numaralı genel kurul kararı yönünden kanuna aykırı bir duruma rastlanmadığı tespit edilmiştir. Talebin reddine karar vermek gerekmiştir. (6) Nolu Genel Kurul Kararı Dosyaya mübrez 02.09.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağında bu gündem maddesi ile ilgili olarak “… YK üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak … oy çokluğuyla ibralarına karar verildi.” ifadeleri yer almaktadır. İbra, anonim ortaklığın genel kurulunda, belli bir döneme ait olan yönetim ve denetim faaliyetlerinin onaylanması anlamına gelen ve genel kurulda açıklanan faaliyetlere ilişkin olarak yönetim kurulu üyelerine, yöneticiye ve denetçiye karşı sorumluluk davasının açılmayacağını tek taraflı irade beyanıyla ortaya koyan yenilik doğurucu bir işlemdir (Zühtü Aytaç, Anonim Ortaklıklarda İbra, Ankara 1982, s. 45; Ersin Çamoğlu, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul 2010, s. 225-226; Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Şerhi, C. III, Ankara 2018, s. 2675; Mehmet Helvacı, Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyesinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul 2001, s. 137 vd.). İbra kararı genel kurul tarafından açık bir şekilde alınabileceği gibi (açık ibra), genel kurul gündeminde açıkça yer almıyorsa, TTK m. 424 hükmü uyarınca şirket bilançosunun onaylanması da ibra sonucunu doğurur (zımni ibra). Somut uyuşmazlıkta açık ibra söz konusudur. Bu noktada belirtmek gerekir ki her ne kadar bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmayacak ise de (TTK m. 424) somut uyuşmazlıkta Mali Bilirkişinin incelemeleri neticesinde bu yönde bir tespitte bulunulmamıştır. Talebin reddine karar vermek gerekmiştir. (7) Nolu Genel Kurul KararıDosyaya mübrez 02.09.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağında bu gündem maddesi ile ilgili olarak “Şirketimizin YK üyelerinin azli ile … aday olduklarını beyan eden .....’ın 3 yıl müddetle görev yapmak üzere YK üyesi olarak seçilmelerine … oy çokluğuyla karar verildi.” ifadeleri yer almaktadır. (7) nolu kararda kanuna veya esas sözleşmeye aykırılığa rastlanmadığı gibi ne toplantı tutanağında ne de dava dilekçesinde bu yönde bir iddiaya rastlanmıştır. Talebin reddine karar vermek gerekmiştir. (8) Nolu Genel Kurul Kararı Hakkında Dosyaya mübrez 02.09.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağında bu gündem maddesi ile ilgili olarak “Şirket YK üyelerine aylık net 1000 dolar karşılığı TL huzur hakkı ödenmesine … oy çokluğuyla karar verildi.” ifadeleri yer almaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 394. maddesi “Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.” hükmünü amirdir. Huzur hakkı, yönetim kurulu üyesine toplantı başına ödenen bedel anlamına gelmekte (Reha Poroy/Ünal Tekinalp/Ersin Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku I, İstanbul 2014, s. 368, N. 559), üyenin toplantıya icabet etmesini sağlamaya yönelik bir fonksiyon taşımaktadır (Çağlar Manavgat (İsmail Kırca/Feyzan Şehirali Çelik), Anonim Şirketler Hukuku, C. I, Ankara 2013, s. 729-730; Işık Özer, Anonim Şirket Yöneticilerinin Mali Hakları, Ankara 2013, s. 249). Bu noktada toplantıya katılma dışında farklı bir kriter veya performans ölçütü bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyelerine sağlanacak olan huzur hakkının miktarı bakımından TTK’da ya da başkaca bir kanunda bir belirleme ya da sınırlandırma yapılmamıştır. Yönetim kurulu üyelerine ödenmesi öngörülen huzur hakkının miktarı esas sözleşme ile belirlenebileceği gibi, esas sözleşmede belirlenmemişse genel kurul tarafından belirlenebilir (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, C. I, s. 368, N. 559; Özer, s. 252). Öte yandan belirtmek gerekir ki yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenebilmesi için şirketin kar elde etmesi zorunlu olmayıp, şirketin zarar etmesi halinde dahi bu mali hakların tanınabilmesi mümkündür (Özer, s. 251) Şu halde somut uyuşmazlıkta YK üyelerine huzur hakkı tanınması kanuna veya esas sözleşmeye aykırılık teşkil etmemektedir. Somut uyuşmazlıkta yönetim kurulu üyelerine ödenen huzur hakkının uygun ücreti aşmadığı anlaşılmıştır.Talebin reddine karar vermek gerekmiştir. (9) Nolu Genel Kurul KararıDosyaya mübrez 02.09.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağında bu gündem maddesi ile ilgili olarak “… 2024 hesap dönemi ve 2025 hesap döneminde bağımsız denetime tabi olan şirketimizin … denetimini yapmak üzere …... Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.’nin seçilmesine … oy çokluğuyla karar verildi.” ifadeleri yer almaktadır. (9) nolu kararda kanuna veya esas sözleşmeye aykırılığa rastlanmadığı gibi, ne toplantı tutanağında ne de dava dilekçesinde bu yönde bir iddiaya rastlanmıştır. Dava konusu 02.09.2025 tarihli 2023–2024 olağan genel kurul toplantısında alınan kararlar bakımından ileri sürülen bilanço değişimleri, özkaynak artışları, maddi duran varlık hareketleri ve karlılık göstergelerindeki değişimlerin, ağırlıklı olarak enflasyon muhasebesi uygulaması, özkaynak içi fon ve düzeltme hesapları ile bunlara bağlı muhasebesel kayıt ve sınıflandırmalardan kaynaklandığı, Bu kapsamda finansal tablolarda yer alan değişimlerin ticari defter kayıtları, muavin hesap hareketleri ve ilgili muhasebe belgeleri ile uyumlu olduğu; kayıtlara, yürürlükteki mevzuata ve muhasebe tekniğine açık aykırılık teşkil eden, gerçeğe aykırı yahut manipülatif nitelikte bir mali işleme rastlanmadığı, Özellikle 2024 yılında özkaynaklarda meydana gelen artışın esas itibarıyla faaliyet karlılığından değil; enflasyon düzeltmesi, iç kaynaklardan sermaye artırımı ve özkaynak kalemleri içindeki yeniden sınıflandırmalardan kaynaklandığı; maddi duran varlıklardaki artışların da önemli ölçüde enflasyon muhasebesi kaynaklı değerleme ve düzeltme etkileriyle açıklanabildiği, Dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların yokluk veya butlanına yol açacak bir veriye rastlanmadığı, Huzurdaki davanın üç aylık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı, İptali talep edilen genel kurul kararları bakımından dava şartının mevcut olduğu, (2) nolu gündem maddesi ile ilgili olarak ortada iptali talep edilebilecek bir genel kurul kararı bulunmadığı, (3) nolu gündem maddesine ilişkin kararın iptal edilebilir olmadığı Mali Bilirkişi tarafından gerçekleştirilen incelemeler sonucunda, sermayeye eklenen iç kaynakların esas itibarıyla özkaynak kalemleri içinde yer alan 525 Kayda Alınan Emtia Özel Karşılık Hesabı, 549 Özel Fonlar, Sermaye Yedekleri, 502 Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları ve 540 Yasal Yedekler hesaplarından oluştuğunun tespit edildiği, TTK m. 462/3 hükmünün, sermayeye eklenebilecek tüm iç kaynakları kapsayacak şekilde yorumlanması halinde, (5) numaralı genel kurul kararı yönünden kanuna aykırı bir duruma rastlanmadığı, Somut uyuşmazlıkta yönetim kurulu üyesi pay sahiplerinin kendilerinin ve diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamalarında oy kullanmadıklarının görüldüğü, dolayısıyla TTK m. 436/2 bağlamında ibra oylaması sonucuna etki eden bir hususun bulunmadığı, (7) nolu kararda kanuna veya esas sözleşmeye aykırılığa rastlanmadığı gibi ne toplantı tutanağında ne de dava dilekçesinde bu yönde bir iddiaya rastlandığı, Somut uyuşmazlıkta YK üyelerine huzur hakkı tanınmasının kanuna veya esas sözleşmeye aykırılık teşkil etmediği, öte yandan yönetim kurulu üyelerine ödenen huzur hakkının uygun ücreti aşmadığı, (9) nolu kararda kanuna veya esas sözleşmeye aykırılığa rastlanmadığı gibi, ne toplantı tutanağında ne de dava dilekçesinde bu yönde bir iddiaya rastlandığı anlaşılarak anılan sebeplerle davanın tümden reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davanın REDDİNE,2-Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken 732,00- TL harçtan peşin alınan 615,40- TL harcın mahsubu ile noksan kalan 116,6- TL harcın davacıdan alınarak hazineye irat kaydına,3-Davacı tarafça yatırılan harç ve yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafça yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda hüküm kurulmasına yer olmadığına,5-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 6-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının (bilirkişi Fatma Pamukçu'ya ödenecek 10.000,00-TL Bilirkişi Reddiyatı hariç) HMK 333.maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde taraflara iadesine,7-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2026Başkan ... ¸e-imzalıdırÜye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır