Limited şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan ödenmeyen hisse bedeli nedeniyle başlatılan icra takibine yapılan itirazın iptali davasında verilen ticaret mahkemesi kararı.
Özet: Bu hukuki evrak, limited şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacağın tahsili amacıyla başlatılan icra takibine yapılan itirazın iptali davasıyla ilgili olup; davacı, devredilen hisselerin bedelinin ödenmediğini iddia ederek icra takibine yapılan itirazların iptalini talep ederken, davalılar hisse devir bedelini bonolarla ve bir araç devriyle ödediklerini, dolayısıyla borçları olmadığını ve icra takibinin yetkisiz yerde başlatıldığını savunmuştur; mahkeme, tarafların iddia ve savunmalarını değerlendirmek üzere icra dosyasını ve bilirkişi heyeti raporunu inceleyerek, her iki tarafın talep ettiği icra inkar ve kötü niyet tazminatları da dahil olmak üzere, hisse devir bedelinin ödenip ödenmediği ve icra takibine yapılan itirazların haklı olup olmadığı konularında karar vermek üzere yargılamayı sürdürmüştür.
T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ████████
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARARESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████BAŞKAN :....ÜYE : ....ÜYE : ...KATİP :....DAVACI :...VEKİLİ : Av. ...DAVALILAR : 1-.... 2- ....VEKİLİ : Av. ....DAVA : İtirazın İptali (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan)DAVA TARİHİ : █████/2023KARAR TARİHİ : █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2025Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda;Dosya incelendi.GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :İDDİA VE İSTEK :Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkili tarafından taraflar arasında imzalanan limited şirket hisse devir sözleşmesi kapsamında dava konusu ... Ltd. Şirketindeki hisselerin davalılara devredildiğini, ancak hisse devrinin gerçekleştirilmesine rağmen süresi içerisinde hisse devir bedelinin müvekkiline ödenmediğini, söz konusu alacağın tahsiline yönelik olarak başlattıkları icra takibine de davalıların haksız yere ve kötüniyetli olarak itiraz etmesi üzerine takibin durdurulmasına karar verildiğini beyanla davalılar hakkında ... 29.İcra Müdürlüğü’ nün █████████ E. sayılı dosyasında başlatılan icra takibine davalıların haksız itirazlarının ayrı ayrı iptaline, asıl alacağın %40’ından aşağı olmamak üzere davalılar aleyhine icra inkar ve kötü niyet tazminatına hükmedilmesine, yargılama giderlerinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP VE SAVUNMA :Davalılar vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davanın İİK 67.m. gereğince itirazın iptali davasının itirazın alacaklıya tebliğinden itibaren 1 yıllık hak düşürücü içerisinde açılması gerektiğini, davaya bakmaya Asliye Ticaret Mahkemesinin görevli olduğunu, icra takibinin yetkisiz icra dairesi olan Konya İcra Dairesinde başlatılması nedeni ile ortada usulüne uygun olarak yapılan bir icra takibinin mevcut olmadığını, müvekkilleri ile davacı arasında 02.12.2019 tarihli Makrovit Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirket pay devir ve temlik sözleşmesinin düzenlendiğini, müvekkillerinin sözleşmede belirlenen hisse devir bedelini cevap dilekçesinde ayırıcı unsur ve bilgilerini belirttiği bonoların bedelini davacıya ödeyerek ve sözleşmede davacıya devri kararlaştırılan .... plakalı, .... şase numaralı, .... Marka aracı davacıya 100.000,00-TL karşılığında davacıya devrederek sözleşme konusu edimini süresi içerisinde ifa ettiğini, sözleşmede kararlaştırılan ve 100.000,00-TL değerinde olan araç devri, araç üzerinde yer alan 47.806,99-TL'lik rehin bedelinin hisseleri devre konu şirket tarafından ödenmesi neticesinde, müvekkillerinin davacıya yapmış oldukları ödemenin sözleşme ile kararlaştırılan bedele tekabül etmekte olduğunu, müvekkillerinin davacı tarafa sözleşmeye istinaden herhangi bir borçlarının bulunmadığını beyanla davanın öncelikle usulden aksi takdirde esas yönünden reddi ile dava konusu icra takibinde haksız ve kötü niyetli olan alacaklı hakkında takip konusu alacağın %20'sinden az olmamak üzere tazminata hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER :- Ticaret sicil kaydı- ... 29.İcra Müdürlüğü’ nün █████████ E. sayılı takip dosyası örneği-Bilirkişi heyeti raporu. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE :Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacağa istinaden başlatılan ilamsız icra takibine vaki itirazın iptali ile icra-inkar tazminatı istemine ilişkindir.Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir.Dosyamız arasına örneği celp edilen ... 29.İcra Dairesinin █████████ E.sayılı takip dosyasının incelenmesinde; dosyamız davacısı olan takip alacaklısı tarafından dosyamız davalıları olan takip borçluları aleyhine taraflar arasında imzalanan limited şirket pay devri sözleşmesi kapsamındaki hisse devir bedeline ilişkin asıl ve işlemiş faiz alacakları toplamı 793.695,65-TL alacak yönünden başlatılan ilamsız icra takibi olduğu, borçluların takibe vaki itirazları üzerine takibin durdurulmasına karar verildiği ancak durdurma kararının takip alacaklısına tebliğ edilmediği, davanın İİK 67 m.gereğince yasal bir yıllık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı anlaşılmıştır. Bu nedenle, davacının hak düşürücü süre itirazı Mahkememiz'ce benimsenememiştir. Davanın açıldığı ... 38.ASHM tarafından verilen █████/2023 tarih, ████████ esas-████████ karar sayılı görevsizlik kararına istinaden ve yasal süresinde vâki gönderme talebi gereğince Mahkememize tevzien gönderilmekle; Mahkememiz esasına kayden yargılamaya devam olunmuştur.Dosyamızda taraf delilleri toplandıktan sonra SMMM bilirkişisi ile ticaret mevzuatında nitelikli hesaplama konusunda uzman bilirkişiden oluşturulan bilirkişi heyetinden rapor temin edilmiştir.Dosyamıza sunulan bilirkişi heyeti raporunda özetle; dava konusu hisse devir sözleşmesi kapsamında ....plakalı aracın davacıya kredi borcu tamamen ödenerek noter satışının yapıldığı, örnekleri dosyayı sunulan bonolar ve bu bonolara ait ödeme dekontları incelendiğinde; senetler üzerinde iptal veya ödendi ibaresine yer verildiği, yine banka kanalı ile ödenen senetlere dair ödeme dekontlarının da sunulduğu dikkate alındığında senet bedellerinin ödendiğinin anlaşıldığı mütalaa edilmiştir.Dosyamıza sunulan █████/2019 tarihli ekle benimsenen bilirkişi raporu dikkate alındığında taraflar arasında imzalanan █████/2019 tarihli ".... Ticaret Limited Şirketi pay devir ve temlik sözleşmesinin" incelenmesinde; dosyamız davacısına ait .... Limited Şirketindeki 900.000,00-TL nominal bedelli ve şirket sermayesinin %45'ine tekabül eden payların tamamının 917.000,00-TL bedelle davacı tarafından dosyamız davalılarına eşit olarak devir ve temlikini içerdiği, söz konusu hisse devir bedelinin sözleşmenin "ödeme" başlıklı maddesinde █████/2019 tarihinde davacıya yapılan 60.000,00-TL nakit ödeme ile birlikte anılan maddede belirtilen vadelerde belirtilen miktarlarda davalılar tarafından yapılacak ödemelerle tamamen ödeneceğinin açıkça kararlaştırıldığı, yine sözleşmenin "diğer hususlar" başlıklı maddesinde ise; şirket hisselerinin devrini müteakiben 100.000,00-TL bedel karşılığında .... plakalı ve .... aracın davacıya kredi borcu hariç olarak ve araç üzerindeki rehinin bedeli olan 47.806,99-TL hisseleri devre konu şirket tarafından ödenerek söz konusu bedelin davacıya ödenecek pay devir bedelinden mahsup edileceğinin öngörüldüğü anlaşılmıştır. Bilirkişi heyeti raporu taraf vekillerine tebliğ edilmiş, rapor içeriğindeki tespit ve değerlendirmeler dosya içerisindeki veriler ve deliller ile uyumlu görülmekle yeniden bilirkişi raporu alınmasına gerek görülmemiştir.Bu bağlamda yapılan yargılama, toplanan deliller ve bilirkişi heyeti raporu birlikte değerlendirildiğinde; her ne kadar davacı tarafından dava konusu.... Tic. Ltd. Şirketindeki hisselerini davalılara devretmesine rağmen hisse devir bedelinin kendisine ödenmediği ileri sürülmüş ise de; dosyamıza sunulan ve Mahkememiz'ce de denetime elverişli görülmekle benimsenen bilirkişi raporu dikkate alındığında taraflar arasında imzalanan █████/2019 tarihli ".... Limited Şirketi pay devir ve temlik sözleşmesinin" "ödeme" başlıklı maddesinin 2.bendinde belirtilen miktar ve vadelerde ödenmesi kararlaştırılan hisse devir bedelinin hisselerini devreden davacıya davalılar tarafından dosyaya örnekleri sunulan bonoların tanzimi sonrasında bedellerinin ödenmesi ile ödendiğinin sabit olduğu, yine hisse devir sözleşmesi kapsamında davacıya devri kararlaştırılan .... plakalı aracın da Konya 14.Noterliğinin █████/2019 tarihli ve 14042 yevmiye numaralı araç satış sözleşmesi ile resmi şekilde davacıya davalılar tarafından devrinin gerçekleştirildiği dikkate alındığında; davalıların hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan söz konusu ek edimlerini de ifa ettiklerinin tartışmasız olduğu, bu durumda davalıların dava konusu icra takip tarihi itibariyle anılan hisse devir sözleşmesi kapsamında talep edebilecekleri hisse devir bedeli alacaklarının mevcut olmadığı, açıklanan gerekçelerle davanın haklılığının kanıtlanamadığı kanaatine varılmakla davanın reddine, dava konusu icra takibinde davacının kötüniyeti sabit olmamakla; davalıların yasal koşulları oluşmayan kötüniyet tazminatı isteminin ayrı ayrı reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davanın REDDİNE, 2-Dava konusu icra takibinde davacının kötüniyeti sabit olmamakla; davalıların yasal koşulları oluşmayan kötüniyet tazminatı isteminin ayrı ayrı reddine, 3-Alınması gerekli karar ve ilam harcı maktu 615,40-TL olup davacı tarafından peşin yatırılan 6.585,86-TL harcın mahsubu ile bakiye 5.970,46-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya İADESİNE, 3-Davacı tarafından yapılan giderlerin kendisi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki AAÜT gereğince nispi 123.054,35-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine,5-HMK 333.m. gereğince artan gider avansının karar kesinleştiğinde İADESİNE, 6-6325 sayılı yasanın 11 ve 13 m.delaletiyle 18/a maddeleri gereğince maktu 1.560,00-TL arabuluculuk ücretinin davacıdan alınarak Maliye Hazinesine gelir kaydına, Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Mahkememize verilecek dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkaça okunup usulen anlatıldı. █████/2025 Başkan ... e-imzaÜye ... e-imzaÜye ...e-imza Katip ... e-imza