Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen, şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan, fabrika kapatma ve ticari usulsüzlük iddialarını içeren tazminat davası.
Özet: Şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan bu tazminat davasında, davacı şirket, eski yöneticileri olan davalıların kendi menfaatlerine hareket ederek fabrikayı durdurma, işçi çıkarma ve SGK teşviklerini kaybetme gibi eylemlerle şirketi zarara uğrattığını iddia ederek alacak talebinde bulunurken; davalılar ise iddiaları mesnetsiz bularak, sözleşmeye uygun davrandıklarını, şirketin ekonomik koşullar ve davacının kendi eylemleri yüzünden zor durumda kaldığını savunarak davanın reddini talep etmiştir.

T.C.
ANTALYA2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)DAVA TARİHİ : █████/2024KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... ve ... genelinde birçok firmaya tedarik sağlayan firma olduğunu, müvekkilinin eski ... Şirketi olduğunu, davalı ... 'in ... tarihinde münferiden temsile yetkili müdür olarak seçilmiş olduğunu, ... tarihinde de pay devrinin yapıldığını, sonuç olarak da ... A.Ş. %50, ... Şti. %49, ... %1 paya sahip olduğunu, ... tarihinde unvan değişikliğine gidilerek şirketin ... Şirketi olarak değişmiş olduğunu, davalıların davacı şirket aleyhine ve kendi menfaatlerine olacak şekilde hareket etmeleri sebebiyle ... tarihinde pay devri ve görev dağılımında değişiklik yapıldığını, davalı ...'in aynı zamanda diğer davalı ... A.Ş'nin tek ortağı olduğunu, davalıların ... tarihinde davacının fabrikasının üretimini durdurmuş olduğunu, ... tarihinde de fabrika çalışan işçilerin çıkışlarını yapmış olduğunu, sonuç olara işçilerin çıkışının yapılması nedeniyle de SGK'dan alınan teşviklerden de yararlanamadıklarını, davalı şirket tarafından davacı şirkete her ay düzenli olarak fatura kesildiğinin tespit edildiğini, davalıya her ay banka hesaplarından da düzenli olarak ödemeler yapıldığını,sonuç olarak; açıklanan ve re'sen tespit edilecek nedenlerle işbu davanın kabulü ile şimdilik ... TL alacağın (fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla) davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsil edilerek dava tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi ile birlikte davacıya ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekilinin cevap dilekçelerinde özetle; Limited şirket ortağı şirketlere karşı taahhüt ettiği "esas sermaye payını" ödemekle yükümlü olduğunu, öngörülen haller dışında şirkete ve şirket alacaklılarına karşı kural olarak başkaca bir yükümlülük altına girmediğini, sözleşmedeki şartlar çerçevesinde ... tarihinde tanzim ve imza altına alınmış olduğunu, sözleşmeye göre; ... şirketinin elindeki tüm belge ve bilgilerle, yazılı ve eksiksiz şekilde ... firması ile paylaşmış olduğunu, elindeki tüm patentli, marka haklarını, üretim araçlarını, teçhizat, makine, diğer demirbaşları ve araçları üzerinde tüm rehin, haciz ve ipotekleri kaldırarak (KDV Hariç) ... TL bedel karşılığında ...'e faturalamış, ilgili bedel sözleşmede yer alan diğer kalemlerle de birlikte faturalanan bedellerin ...'ye ödenmiş olduğunu, ilgili sözleşme kapsamında herhangi bir uyuşmazlık yaşanmamış ve sözleşmeye bağlı kalarak iş ve yükümlülüklerin yerine getirildiğini, ... firması da üzerine düşen sermaye tutarını ... hesabına yatırmış olduğunu, ardından ... ... (...) firması da sermaye girişini sermayenin %49'una denk gelen tutara tamamlayarak iş ve yükümlülüklerini yerine getirmiş olduğunu, davacı yanın şirketi zarara uğrattığı yönündeki iddialarının mesnetsiz olduğunu, hiçbir şekilde delillendirilmediğini, 2022 yılı ve devamındaki süreçte tüm ülkeyi ve dünya genelinde yaşanan ekonomik dengesizlikler nedeniyle davacı şirketin tüm hissedarlarına göderilen ihtarname ile de bu durumun belirtilmiş olduğunu, müvekkillerinin ortaklığın devamını sağlamak için tüm yükümlülüklerini yerine getirmiş olduklarını, hiçbir sorumluluktan kaçmadıklarını, şirketin menfaati dışında hareket etmediklerini, şirketin geleceği ve sürekliğini sağlamak için müvekkillerinden alınan çeklerin, müvekkili davalılara ... firması tarafından iade edilmediğini, müşterilerden alacakların tahsilatı olarak ... firmasından alınan çeklerin de ortağı bulunan ... Şti.'ye teslim edilmediğini, ... firmasının bu eylemi nedeniyle şirketin işleyen sisteminde aksamalara sebebiyet verdiğini, artan maliyetlerin karşılanamadığını,... tarihinde fabrikanın durdurulmasına neden olduğunu, bu hususta da hiçbir hissedar fabrikanın durdurulmasına yönelik herhangi bir itirazda bulunmadığını, şirket pay devri sözleşmeleri neticesinde pay devir sahiplerine davanın ihbarının gerektiğini, pay devri ve ortaklık sözleşmesi uyarınca müvekkillerinin herhangi bir sorumluluğunun bulunmadığını, sonuç olarak davanın tümden reddinin gerektiğini savunduğu anlaşılmıştır. Taraf şirketlerin sicil dosyaları getirtilmiş, davacı şirketin ... ve ... daki hesaplarının ...-... tarihleri arasındaki döneme ait hesap hareketlerinin istendiği, SGK'dan davalı şirketin ... ve ... tarihleri arasındaki tüm çalışanlarının isimlerinin de araştırılarak aynı döneme ilişkin işçi çıkarma nedeniyle davacıdan tahsil edilen teşvik kesintilerinin tutarının bildirilmesi için müzekkere yazıldığı, taraf vekillerinin delillerinde bildirdiği tanıkların duruşmada dinlendiği anlaşılmıştır. Mahkememizin ... tarihli celsesindeTTK 560.madde gereğince zararı ve faili öğrenmeden itibaren 2 yıllık süre geçmediğinden zamanaşımı itirazının reddine, TTK 555.madde gereğince her ortak sorumluluk davası açabileceğinden dava şartı yokluğu itirazının reddine, karar verildiği anlaşılmıştır. Aynı celse davanın şirket ortaklarından ... ... ve ... A.Ş'ye ihbarına karar verildiği anlaşılmıştır.Mahkememizin ... tarihli celsesinde davacı tanığı ... ...'nun;"en davacı şirkette 2022-2024 yılları arasında satın alma, personel, ön muhasebe sorumlusu olarak çalıştım, davacı şirketin önceki unvanı ... Şti'ydi, ... ... üzerindeki tüm demirbaşlar ...'e kesildi, işlemler ... üzerinden devam etti, davacı şirketin ... de %49 ortaklığı söz konusu idi, davalı ... ...'da ...'nın ortağıdır, ... da ...'e %50 ortaktır, ...'in de %1 payı vardı, ... bey kar marjını beğenmediği için parasını iade istedi, hatta iki katını istedi bize mobbing uyguladı, ...'den kaynaklanan yetkilerini kullanarak üretimi durdurdu ve çalışanların çıkışını yaptı, dönem itibari ile siparişlerimizi yapamadık, otellerde meyve suyu makinelerinin takibini yapamadık, personel çıkışları nedeniyle SGK'dan o dönem alınacak teşvikler alınamadı, elektrik faturası ödenmediği için meyve suları bozuldu, imha edildi, ... nın çalışanı ... Bey, ... Beyin bütün giderini davacı şirkete faturalandırıp ... Beyin giderlerini alıyordu, davacı şirket ile ... Bey'in herhangi bir çalışması yoktu, ... ...'a verdiği paranın iki katı vererek şirketten çıkışı yapıldı, " şeklinde beyanda bulunduğu, davacı tanığı ... ...'ın; "ben ... yılında ... dan emekle oldum sonrasında ... ... şirketine ortak oldum, şirketi büyütmek istedik, sonra ...'nın yetkilisi ... ... ortak olmak istedi ancak %51 pay istedi, ayrıca %50'si ...'nın %1'i de kendi şahsi payı olamasını istedi, biz bu oranın ne olduğunu tam olarak bilmediğimiz için ve ... ...'in kötü niyetli olduğunu düşünmediğimizden kabul ettik, kendisinin büyük bir şirketi olduğunu başka bir şirket adı altında birleşemeyeceğini, kendisine ait ... adlı şirketin çatısı altında birleşmek isteyince ... feshedildi, ...'nin tüm demirbaşları ...'e fatura edildi, ... ana şirket olacaktı, biz ... ... olarak ... bölgesinde satış yapacaktır, ... ...'de ... adı altında ... ve ... ve diğer bölgelerde satış yapacaktı, herhangi bir satış yapılmadı, satış aynı şekilde devam etti, ... bey %80 kar marjı düşünüyormuş olmayınca da hiçbir şekilde fabrika ile ilgilenmedi, ... Bey de ...'nın temsilcisi diye tanıtarak tüm masraflarını faturalandırarak şirketten ödedi, mali müşavir ücretini de bizim işlemlerin dışında kendi şirketinin işlemlerinin fazlası ile fatura ederek bize ödetti, kendisine ulaşamadık, ... yılı ... ayında şirket devam ederken, bizim haberimiz olmadan herkesi işten çıkarmış, işçilerin tazminatı, bütün giderleri, ...'in giderlerini bize ödettirdi, alınan siparişleri gönderemediğimiz için zarar ettik, teknik ekip işten çıkarıldığı için makineler otellerde kaldı, makinelerimiz de kayboldu, sonrasında da bize verdiği paranın iki katını istedi, ... isimli şirkete %30 hissesini sattı, %21 hissesini de ben kendim devraldım, benim paramı bankaya yatırdı, yatırdığı paranın vergisini ödememek için ... çek yazıldı, ... bizi zarara uğrattı" şeklinde beyanda bulunduğu anlaşılmıştır. Mahkememizin ... tarihli celsesinde davacı tanığı ... ...'in;"ben 2019-2022 yılları arasında davalı ... AŞ'de kısaca ...'da çalıştım, önce ...'da küçük ev aletleri ithalatçılığı yapıyorduk, daha sonra ... bey beni ...'ya çağırdı, ... işine gireceğini söyledi, ... diye pasif bir şirketi vardı, bu şirketi canlandırdılar, adını da ... Şirketi diye değiştirdiler, ... ... adındaki şirketin ve ... isimli şirketin ... ile fabrikayı devraldılar, hisseler belirlendi, ... beyin %1, ...'nın %50 ve %49'da ...'nın oldu, ... bey fabrikaya birkaç kez gelip gitti, herhangi bir eylemini görmedim, fakat geçmişten gelen sıkıntılar nedeniyle birtakım gerginlikler oldu, faaliyet yaparak kar eden bir şirket yoktu, makine alımı ve işçiler ile ilgili sıkıntılar olunca sezona yetişmedi ve karda elde edemedi, eski şirkette çalışan işçiler eski şirket kapanıp yeni şirkete geçtiği için belli bir süre çalışma şartını karşılamadığından sigorta teşvik primlerini alamadılar, ..., daha çok pazarlama ve dağıtım işini üstlendi, yaklaşık 50 kişilik bir personel vardı, ben de bunları idare ediyordum, satış ve pazarlama ile ilgili en başta çalışanlara masraf olarak 5-6 ayda cüzi bir fatura kesildi, fakat sonradan anlaşmazlıklar çıkınca çalışmaya başlayamadık, benim maaşımın bir kısmının da yansıtıldığını zannediyorum, şirkette yeteri kadar para olmadığı için ham madde alamaz duruma gelerek iş tamamen durdu, ... ... ile ilgili değildi, fakat şirkette şişe alacak para bile kalmamıştı" şeklinde beyanda bulunduğu, davalı tanığı ... ...'ın; "Ben davalı ...'in tüm şirketlerinin mali müşavirliğini yapıyorum, şirket unvan değişikliği vs mali konularda işlerini yaptım, fakat şirketin niye zarar ettiğini ve işleyişini bilemem, şirket faaliyete başladıktan sonra sigortaya borcu olduğu için teşvik primlerinden yararlanamadılar, ben davacı şirketin mali müşavirlik işini yaptım, ücretini de aldım, sermaye ... beyin isteği üzerine ... TL'den ... TL'ye çıkarıldı, tamamı ödendi, hatırladığım kadarıyla ... isimli şirketin de sermaye arttırımı ... bey tarafından ödendi, sermaye arttırımı yapılmadan önce ... şirkete finansman sağladı, sermaye artışından sonra da ödediği parayı geri aldı" şeklinde beyanda bulunduğu, davalı tanığı ... ...'ın;"ben 2019 yılından beri ...'da çalışıyorum, ... pazarlama işi yapar, ben finans kısmına bakıyorum, davacı şirket ise üretim şirketidir, davacı şirket zorluğa düştüğünde ... tarafından verilen paralar oldu, borç olarak verildi, daha sonra geri alınıyordu, işin niye durdurulduğunu bilmiyorum, ben aradaki görüşmeler katılmadım, ... ayı sonunda tamamen borçsuz bir şekilde şirket yeni yönetime devredildi, davalılar da şirketten ayrıldılar" şeklinde beyanda bulunduğu, davalı tanığı ... ...'ın; " ben daha önce ...'da muhasebe müdürü olarak görev yaptım, önceden ...'de çalışıyordum, borçsuz bir şirketti, vergi alacağı vardı, şirketi canlandırmak için ortak alarak tekrar faaliyete geçirdiler, canlandıktan sonra ... oldu, farklı bir sektörde çalışmaya başladı şirket, davalılar ile aralarındaki para alışverişlerini bilmem, her iki şirketin de mizanlarında satış destek ödemesi adı altında borç kayıtlarını gördüm, daha sonra sanıyorum mal tedarik edemediler, ekonomik sıkıntıları vardı, ... dışında gelirleri yoktu, şirket devrolduğu için KDV alacağından da davacı şirketin faydalandığını biliyorum, ben mali müşavir ve avukat çalıştırma ile ilgili herhangi bir zorlama görmedim, davacı şirketin finans işlerini ...'nın finans müdürü yönetirdi" şeklinde beyanda bulunduğu anlaşılmıştır. Mahkememizce şirket merkezlerinde inceleme yetkisi verilmek sureti ile dosya kapsamına göre davacının iddiaları ile ilgili ayrıntılı rapor alınmasına ilişkin dosyanın bilirkişiye tevdisine karar verilmiş olup ... tarihli bilirkişi raporunda özetle; Davalıların 2022 yılında davacı şirketi zarara uğrattığına ilişkin bir tespit yapılamadığı, davalılardan ... A.Ş nin davacıya satış destek bedeli açıklamalı kestiği 10 adet fatura toplamının ... TL olduğu, fatura bedellerinin ödendiği, bu faturaların davacı şirkete fiili verilen hizmetten kaynaklanıp kaynaklanmadığının uzmanlık alanım olmadığı için bu faturalardan kaynaklı davacı şirketin zarara uğrayıp uğramadığına ilişkin bir tespit yapılamadığı, davacı şirketin, 2017-2021 yıllarının tamamında zarar etmiş, 2022 yılında vergi öncesi karının ... TL olduğu, dosya içindeki bilgi ve belgeler ile iki tarafça ibraz edilen ticari defterlerinin incelenmesinden davacının dava konusu dönemde davalılarca zarara uğratıldığına ilişkin bir tespit yapılamadığı, zarara uğranıldığına ilişkin somut bilgi ve belge ibraz edilmediği, incelenen belgelerin uzmanlık alanı ile ilgili yapılan değerlendirilmesinde davalıların 2022 yılında davacı şirketi zarara uğrattığına ilişkin bir tespit yapılamadığının bildirildiği anlaşılmıştır. Dava, eski şirket müdürü ve şirket ortağının faaliyeti boşuna durdurdukları, usulsüz işlemler ile şirketi zarara uğrattıkları iddiası ile açılmış sorumluluk davasıdır. Mahkememizce toplanan deliller, şirket kayıtları, tanık beyanları ve hüküm vermeye yeterli ve elverişli görünen bilirkişi raporu birlikte değerlendirildiğinde; davalıların şirket ortağı ve müdürü olmadan önceki dönemde davacı şirketin sürekli zarar ettiği, davalıların müdür ve şirket ortağı olduğu tarihten sonra ise kar ettiği, davalı ortağın satış desteği verip 10 adet fatura ile davacılardan ödeme aldığı, fakat bu dönem itibari ile davacı şirketin kara geçtiği, davalı şirketin görevinin satış desteği vermek, davalı şirketin görevinin ise üretim yapmak olduğu, fakat davacı şirketin hammadde ve finans sıkıntısı nedeniyle üretim görevini yerine getiremediği ve faaliyeti aksattığı, işin durmasına davacının sebebiyet verdiği, yine şirketin mali müşavir ve avukatının olmasının normal olduğu gibi bu konuda herhangi bir zarar tespitinin de bulunmadığı anlaşılmakla davalılar hakkında yüklenebilecek herhangi bir kusur veya zarar tespit edilip ispat edilemediğinden davanın reddine karar vermek gerekmiştir.KARAR:Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere;1-Davanın Reddine, 2-Alınması gereken ... TL maktu harcın peşin alınan ... TL harçtan düşümü ile artan ... TL harcın karar kesinleştiğinde ve istek halinde yatırana geri verilmesine,3-Davacının karşıladığı yargılama harç ve giderlerinin üzerinde bırakılmasına,4-Davalılar kendilerini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca, reddedilen ... TL üzerinden davalılar lehine takdir edilen ... TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine,5-Arabuluculuğa ilişkin dava şartı nedeniyle Adalet Bakanlığı Bütçesinden ödenen ... TL yargılama giderinin 6325 Sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanununun 18/a-13 maddesi gereğince davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 6-Artan gider avansı bulunması halinde karar kesinleştiğinde yatırana iadesine, Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı HMK'nun 345 maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde Antalya Bölge Adliye Mahkemesi ilgili hukuk dairesinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.█████/2026Başkan ...e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdır Üye ...e-imzalıdır Katip ...e-imzalıdır