İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi, özelleştirme sonrası hisse devri ve haksız fiil ile şirket varlığı boşaltma iddialarına yönelik tazminat davası istinaf kararını inceledi.
Özet: Özelleştirme yoluyla bir şirkette %10 hisse sahibi olan davacı holding, şirketin davalı yönetimince sermaye artırımıyla hissesinin sulandırılması, usulsüz genel kurul kararları alınması ve Malatyadaki fabrika gibi ana varlıkların hukuka aykırı şekilde düşük bedelle satılarak şirketin içinin boşaltılması gibi haksız fiillerle uğradığı zararın tazminini talep etmektedir. Davacı, bu usulsüzlüklerin tespiti ve giderilmesi için geçmişte çeşitli hukuki süreçler başlattığını, bazı taşınmazların tapularının iptali ve iadesi kararı alındığını belirtirken, davalılar ise taleplerin zamanaşımına uğradığını ve ilgili bazı davaların kesinleştiğini iddia etmektedir.
T.C.
İSTANBULBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ13. HUKUK DAİRESİDOSYA NO: █████████ EsasKARAR NO : █████████ KararT Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ: İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret MahkemesiNUMARASI : █████████ Esas- ███████ KararTARİH: █████/2026DAVA: Tazminat (Haksız Fiilden Kaynaklanan)KARAR TARİHİ: █████/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; İstanbul Ticaret siciline 226667-174230 sicil numarası ile kayıtlı Suadiye, Bağdat caddesi ... sok. No:...Kadıköy-İstanbul adresinde mukim ancak Prof.Dr.... Sok. ... Şişli İstanbul adresinde geçici olarak faaliyette bulunan ... A.Ş'nin 25.000.000.000 TL sermayesindeki %10 oranlı 2.500.00.000 TL nominal değerli özelleştirme idaresi başkanlığına ait kamu payının Özelleştirme Yüksek Kurulunun █████/2001 tarih, ███████ sayılı kararı ile müvekkil holdinge devrine karar verildiğini, idare ile holding arasında düzenlenen █████/2001 tarihli hisse devir sözleşmesi ile 2.500.000.000 TL %10 oranlı hissenin müvekkili Holdinge kayden intikal ettiğini, müvekkili holdinge intikal eden hissenin diğer iştirak hisselerle birlikte özelleştirilmesi müvekkil holdingce planlandığından değer tepit çalışmalarında gerekli olan bilanço bilgilerine ihtiyaç duyulduğunu, ... müteaddit defalar telefon, yazı vb gibi yapılan başvurulara herhangi bir cevap alınamadığını, uzun yazışmalardan sonra ... A.Ş'nin █████/2001 tarihli yazıları ile cevap verdiklerini, bu yazıları ile 25.000.000.000 TL olan şirket sermayesinin 1.150.000.000.000.TL olduğunu, ortak olarak %10 hisseye isabet eden 1000 adet payın bulunduğunun ifade edildiğini, 2001 Eylül bilançosu ve gelir tablosu ile █████/2000 tarihli olağanüstü genel kurula ait toplantı tutanağı ve bunun sicil gazetesinde yayımlanan ilan örneğinin gönderildiğini, yazı ekinde gönderilen haziran cetvelinin tetkikinde şirketin 25.000.000.000 TL sermayesine tekabül eden 250.000 adet hissenin asaleten toplantıda temsil edildiğini, genel kurulda şirket sermayesinin 975.000.000.000 TL artırılarak 1 trilyon TL'ye çıkarılmasının oybirliği ile kabul edildiğini, yazışmalardan sonuç elde edilememesi nedeniyle, müvekkili ... Tic. Genel Müdürlüğünden █████/2002 tarih, 592-6127 sayılı yazı ile ... A.Ş'nin denetimi ve incelenmesi talep edildiğini bu hususta gerekli ve ayrıntılı öninceleme raporunun düzenlendiğini ve gerekli tespitlerin yapıldığını, tespitler neticesinde, İstanbul Şişli Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ██████████ hazırlık sayılı hazırlık evrakı ile ilgililer hakkında şikayette bulunulduğunu, Kadıköy 3.Asliye Tic. Mahkemesinin ████████ esas sayılı dava dosyası ile usulsüz yapılan █████/2000 ve █████/2001 tarihli olağanüstü genel kurul toplantılarının yoklukla malul olduğunun tespiti için dava açıldığını ve derdest olduğunu, müvekkil holdingce yapılan araştırmalar neticesinde şirketin malvarlığını oluşturan Malatyada bulunan ... fabrikası ve müştemilatının 4.500.000 ABD doları karşılığında ... AŞ'ye satıldığını öğrendiklerini, hissedarların değiştiğini, satış işlemlerine karar verilen toplantının yasal koşulları taşımadığını, toplantı karar yeter sayılarına uyulmadığını, özel yetki bulunmadığı halde şirketin içinin boşaltıldığını, satış bedelinin tapuda doğru gösterilmediği, Darende Asliye Hukuk Mahk. ███████ e sayılı doyasında açılan asıl dava ile bu dava ile birleştirilen ... A.Ş. ve ... A.Ş.'ye karşı açılan ... ... A.Ş.'nin sahibi olduğu ... ada 1-2-3-35 sayılı parsellerin tapu kayıtlarının iptali tapu, makine, teçhizat ve demirbaşların ... A.Ş.ye iadesi için açılan dava sonucunda ████████ K. Sayılı kararı ile yönetim kurulu kararının usulüne uygun olmadığından geçersiz olması nedeniyle ... A.Ş. adına kayıtlı olan taşınmazların tapularının iptali ile bu taşınmazlar içerisinde bulunan makine, teçhizat ve demirbaşların iadesine karar verilmesine, birleşen davada diğer davalı ... Ltd. Şti. adına kayıtlı taşınmazlar bakımında davanın reddine karar verildiği, kararın temyiz aşamasında olduğunu beyan ederek davalıların usulsüz işlemleri nedeniyle uğranılan zararın miktarı ve davalılara kusurları oranında yüklenecek tazminat tutarının haksız fiil tarihinden itibaren ticari avans faiziyle birlikte fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 5.000 TL'nin davalılardan müştereken ve müteselsilen davalılardan tahsiline, yargılama ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesi talep etmiştir.Davalı ..., ..., ... ve ... vekili cevap dilekçesinde özetle; Kadıköy 3.ATM. ████████ E ve ████████ K. Sayılı kararı ile Şişli 9. Asliye Ceza Mah. ████████ E ve █████████ K. Sayılı kararlarının Yargıtay kararları ile kesinleştiği ve talebin zaman aşımına uğradığından davarının reddinin gerektiği, davacının zarar nedeniyle kendisine tazminat ödemesinin talep ettiği, talebinin TTK'nun 555. Md. aykırı olduğu, █████/2020 ve █████/2001 genel kurulları iptal edildiği ancak davacının bu dönemde pay sahibi olmadığı, genel kurullarını iptal edilmesinin davacının zarara uğradığı anlamına gelmeyeceği gibi davacının %10 paya sahip olduğu, karar oylamasının değiştirecek bir oyunun bulunmadığı, ayrıca davacının zararına işlem yapılmadığı, ... A.Ş.'ye satışı yapılan 4.500.000 USD'nin şirketin sermayesinin arttırılmasında kullanıldığı, bunun davacının zararına değil yararına olduğu beyan edilerek davanın öncelikle zamanaşımı nedeniyle esastan reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesi █████/2026 tarih ve █████████ Esas- ███████ Karar sayılı kararında;"...Somut dosya kapsamında yapılan incelemede, mahkememizin █████/2017 tarihli celsesinin 5 nolu ara kararı ile davacı tarafa iddialarını somutlaştırması ve açıklaması için kesin süre verildiği, bu ara karara karşılık olmak üzere davacı vekilinin █████/2017 tarihli dilekçesini sunduğu öncelikle davalıların usulsüz Genel Kurul ve Yönetim Kurulu kararları ile şirket aktiflerinin satışının yapılması, usulsüz olarak Malatya’ da bulunan tekstli fabrikası ve müştemilatı değerinin çok altında bir bedelle ... Tic. A.Ş.’ ne satılması, bilahare ... fabrikası ve müştemilatı ... tarafından ... ....Ltd.Şti.’ ne satılması ve işbu satışlar ile satış bedelinin miktarı ve akıbeti konusunda tüm yazışmalara rağmen davacı Kuruma hiçbir bilgi verilmediği ve bu satıştan kendilerine hissesi oranında bir ödeme yapılmadığı belirtilerek ...Anonim Şirketi’nin ve davacının uğramış olduğu zararın tahsilini talep ettiği, █████/2018 tarihli celsede Darende Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ███████ E sayılı (████████ E.) dosyasının bekletici mesele yapılmasına karar verildiği, Darende Asliye Hukuk mahkemesinin anılı dosyasında Asıl dava ile birleşen dosyada davalı ... .... A.Ş. aleyhine açılan davanın kabulüne karar verilmiş olup; Malatya İli Darende İlçesi ... Mah. ... Ada 51,52 no.lu parseller, Malatya İli Darende İlçesi ... Mah. ... Ada 1 no.lu parseller, Malatya İli Darende İlçesi ... Mah. ... Ada 31,36 no.lu parseller, Malatya İli Darende İlçesi ... Mah. ... Ada 6,29,30 no.lu parseller, Malatya İli Darende İlçesi ... mah. ... █████/1987 tarih sıra nolu taşınmazın tapu kayıtlarının iptaline ve ... .... A.Ş. adına tesciline ayrıca █████/2025 tarihli bilirkişi raporunda belirtilen makine, teçhizat ve demirbaşların ... .... A.Ş.'ne iadesine karar verildiği anlaşılmış olmakla mahkememizin █████/2025 tarihli celsesinde İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████████ E sayılı dosyasından tasfiye halindeki ... .... A.Ş tasfiye memurundan tasfiye süreci ve tapu işlemlerinin ne aşamada olduğuna dair ayrıntılı beyan dilekçesi talep edilmiştir. tasfiye memurunun █████/2025 tarihli beyan dilekçesinde ... .... A.Ş ye ait irtibat bilgisi bulunamadığından herhangi bir iletişim bilgi akışı sağlanamadığı, sürecin tıkandığı, İstanbul Ticaret Odası kayıtlarında bulunan 'Suadiye Bağdat Caddesi ... Sokak No:...Kadıköy İstanbul” adresine gidildiği ancak firmanın ilgili adreste bulunmadığı, önceki Tasfiye Memuru... tarafında dosyaya sunulmuş olan raporda belirtilen ... isimli mali müşavirin davalı şirketin muhasebesi ile ilgilendiğine dair bilgi bulunmakta olup, ilgili şahsın irtibat bilgisine ulaşılamadığı, tasfiye memuru olarak karar defterine zorunlu kararların alınarak ticaret sicil tarafından tescilinin sağlanabilmesi için karar defterine ulaşma zorunluluğu bulunmakta olup, yeni karar defteri tasdik edilmesi için eski karar defterinin notere ibrazı gerekmekte olduğundan yeni bir karar defteri de tasdik edilemediği dolayısıyla tasfiyeye ilişkin herhangi bir işlem yapılamadığı belirtilmiştir. Ayrıca tapu işlemleri ile ilgili olarak da bekletici mesele yapılan dosyaya konu Malatya ili Darende İlçesi ... Mahallesi ... Ada , ... Ada 1, ... Ada 6,29,30,31 ve 36 nolu parsellerin tapu tescilinin █████/2022 tarihinde yapıldığı, Malatya ili Darende İlçesi ... Mahallesi ... █████/1987 tarih ... sıra nolu taşınmazın, tapu kayıtlarında bulunamadığı için tescil işleminin yapılamadığının mahkememize bildirildiği yargılama aşamasında davacının davaya konu ettiği taşınmazların Darende Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ████████ E-2019/1 K sayılı dosyanın █████/2022 tarihinde kesinleşmesi üzerine ve karar gereğince tapu iptal tescil davası sonucunda şirkete döndüğü görülmekle iş bu davanın konusuz kaldığı anlaşıldığından karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur..."gerekçesi ile, ''1-Davanın konusuz kaldığı gözönüne alınarak karar verilmesine yer olmadığına,'' karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili ve davalılar ..., ..., ... ve ... vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Yapılan yargılama sırasında ... tarafından yaptırılan bilirkişi incelemesi kapsamında bilirkişi ...'ın 26.11.2025 tarihli bilirkişi raporu dosyaya sunulmuş ise de; esasen bilirkişi tarafından da belirtildiği üzere gerekli bilgi ve belgelere ulaşılamadığı beyan edilen raporun eksik incelemeye ve değerlendirmeye dayalı, hüküm kurmaya elverişli olmayan bilirkişi raporuna itiraz edilerek ek rapor düzenlenmek üzere dosyanın yeniden bilirkişiye tevdii talep edilmiş ise de itirazı konusunda bir karar verilmeden dosyaya ilişkin beyan sunmaları konusunda ara karar oluşturulduğunu ve bu ara karar çerçevesinde 25.01.2026 tarihinde dosyaya sunulan beyan dilekçesinde açıklanan hususlar doğrultusunda müvekkilin zararının giderilmediğini, ayrıntılı olarak açıklanmasına rağmen, ... tarafından verilen 28.01.2026 tarihli karar ile davanın konusuz kalması nedeni ile reddine karar verildiğini, işbu kararın bilirkişi tarafından dosyaya sunulan 26.11.2025 tarihli rapor eksik inceleme ve değerlendirmeler içeren raporu hükme esas almış olduğu gibi, dosya halihazır durumu ile karar aşamasında bulunmadığı halde verilen bir karar olduğundan kararın kaldırılması gerektiğini, ... tarafından, bilirkişi raporuna itirazlarının değerlendirilmeden eksik incelemeye dayalı olarak karar verildiğini, kararın bu bakımdan kaldırılması gerektiğini, ... tarafından gerekçesinde müvekkil kurum tarafından Darende Asliye Hukuk Mahkemesinde açılan ve verilen karar çerçevesinde; davalıların Yönetim Kurulu üyesi ve şirket ortağı olarak usulsüz genel kurul ve yönetim kurulu kararları ile dava dışı ... ....A.Ş’ nin şirket aktiflerinin satışının yapılması, usulsüz olarak Malatya’ da bulunan ... fabrikası ve müştemilatı değerinin çok altında bir bedelle satılmasına ilişkin bir kısım taşınmazların dava dışı şirket adına tescili sağlanmış bulunmakla birlikte; davalıların eylemleri ile şirket aktifinden çıkan tüm mal varlığının şirkete iadesinin sağlanamadığı ve bu sebeple de müvekkil kurumun zararının tam olarak giderilmediğini, dosyaya ibraz edilen mahkeme kararları ve kayıtlar ile sabit olmasına rağmen, eksik inceleme ve değerlendirmeler içeren bilirkişi raporu esas alınarak dosyanın hüküm kurmak bakımından içerdiği eksikliklere ilişkin tüm itiraz ve beyanlarına rağmen davanın konusuz kaldığından bahisle davanın reddine karar verilmesi haksız, usul ve yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle kararın kaldırılmasını talep etmiştir. Davalılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; Huzurdaki davanın, dava dışı ... .... A.Ş.'nin 20.12.2000 olağanüstü ve 06.02.2001 tarihli olağan genel kurul kararlarının iptali nedeniyle tazminat istemi olduğunu, davaya konu olağan ve olağanüstü genel kurulların iptaline ilişkin dava 20.10.2008 tarihinde, ceza davası ise 21.11.2011 tarihinde kesinleştiğini, Türk Ticaret Kanunun 560.maddesi;"Sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her halde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Şu kadar kii bu fiil cezayı gerektirip Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanır."davanın olağan ve olağanüstü genel kurullardan 14 yıl sonra, toplantı iptallerine ilişkin kararın kesinleşmesinden 6 yıl, ceza davasını kesinleşmesinden 3 yıl sonra açıldığını, zamanaşımının her halde dolduğunu, zamanaşımı yönünden davanın reddine karar verilmesi gerekirken davanın konusu kalmadığından bahisle karar verilmesi açıkça usul ve yasaya aykırı olduğunu, zamanaşımı defi ilk itiraz niteliğinde olup mahkemece öncelikli olarak incelenmesi gerektiğini, mahkemenin zamanaşımı itirazını incelemediğini, değerlendirmediğini ve karar verildiğini, bu nedenle kararın kaldırılması gerektiğini, Mahkemece veklaet ücreti ve yargılama giderinin taraflarına yüklenmesinin de usul ve yasaya aykırı olduğunu, davanın zamanaşımı sebebiyle reddine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı aleyhine yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dava; davacının % 10 hisse oranında kamu payı bulunduğu dava dışı ...... A.Ş'nin usulsüz genel kurul ve yönetim kurulu kararları ile aktiflerinin satışının yapıldıktan sonra davacı hissesine düşen bedelin ödenmemesi sebebiyle uğranılan zararın davalılardan tahsili talebine ilişkindir. Mahkemece yapılan yargılama sonucunda konusuz kalan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş, karara karşı davacı vekili ve bir kısım davalılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. Dosya ve UYAP sistemi üzerinde yapılan incelemede; davalı ...'un nüfus kaydına göre █████/2025 tarihinde yargılama sırasında vefat ettiği ve vekili Av. ... ile aralarındaki vekalet sözleşmesinin sona erdiği anlaşılmasına rağmen Mahkemece davalının veraset ilamının dosyaya ibrazı sağlanmak suretiyle veraset ilamında gözüken mirasçıların vekaletnamelerinin dosyaya ibrazı, vekaletnamelerinin ibraz edilmemesi halinde ise mirasçılarına tebligat çıkarılmak suretiyle taraf teşkili sağlanmadan yargılamaya devam edilmesi usul ve yasaya aykırı olmuştur. Kabule göre de Mahkemece gerekçeli kararın ve davacı vekili tarafından sunulan istinaf dilekçesinin davalılar ... ve ...'in adres kayıt sisteminde görünen mernis adreslerine doğrudan Tebligat Kanunu'nun 21/2 maddesi uyarınca tebliğ edildiği, yine davalı ...'ın mernis adresinin yanlış yazılmak suretiyle tebligat çıkarıldığı ve tebligatın usulsüz olduğu anlaşılmakla, bu davalıların güncel mernis adresleri tespit edilerek bu kişilere önce bilinen en son adresi esas alınarak (bilinen bir adresi yok ise adres kayıt sistemindeki adresi esas alınarak) Tebligat Kanunu'nun 21/1. maddesine göre normal tebligat çıkartılması, adres tebligata elverişli değilse ya da tebligat yapılamazsa adres kayıt sistemindeki adresine buna ilişkin şerh de düşülerek 21/2. madde uyarınca usulüne uygun olarak tebliğ edilmesi gerekmesine rağmen usul ve yasaya aykırı tebligat işlemleri yapılması da hatalı olmuştur. Sonuç olarak, tarafların istinaf başvurusunun usulen kabulü ile HMK 353/1-a4 maddesi gereğince ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, dosyanın taraf teşkili sağlandıktan ve tarafların tüm iddia, savunma ve ilk itirazları değerlendirildikten sonra sonucuna göre karar verilmek üzere mahkemesine iadesine karar verilmiştir.HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Tarafların istinaf başvurusunun usulen KABULÜ ile; İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████/2026 tarih ve █████████ Esas- ███████ Karar sayılı kararının HMK'nın 353/1-a4 maddesi uyarınca KALDIRILMASINA, dosyanın mahkemesine İADESİNE,2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf edenler tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-İstinaf talep edenler tarafından yatırılan istinaf karar harcının talep halinde yatıran taraflara iadesine, 4-İstinaf başvurusu için yapılan yargılama giderlerinin esas hükümle birlikte ilk derece mahkemesince yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine, 5-Artan gider bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, 6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda █████/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-g maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.