istanbul bölge adliye mahkemesi, limited şirket hisse bedeli istirdadı ve kar payı alacağı davasında ttk 595e aykırı pay devri geçersizliği incelemesi.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi, limited şirket hisse bedeli istirdadı ve kar payı alacağı davasında TTK 595e aykırı pay devri geçersizliği incelemesi.

Özet: Davacı, bir şirkete %10 ortaklık payı karşılığında 150.000 TL ödediğini, çalışmasına rağmen payının devredilmediğini ve taahhüt edilen kar payının ödenmediğini iddia ederek ödenen bedelin ve kar paylarının iadesini talep etmiş; davalı ise davacının iddialarını reddederek ödenen bedelin kendisine iade edildiğini savunmuştur; ilk derece mahkemesi ise, pay devrinin noter aracılığıyla yapılmadığı için geçerli bir ortaklık ilişkisi kurulmadığına ve dolayısıyla kar payı talebinin reddine hükmederken, davacıya gönderilen 100.000 TLnin dava konusu dışındaki bir borcun ödemesi olduğu hususu davacı tarafça ispatlanamadığı, ancak davalının kalan 50.000 TLyi elden ödediğini kanıtlayamadığı tespitinde bulunmuştur.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: █████████ Esas

KARAR NO : █████████ Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

NUMARASI : ███████ Esas- ████████ Karar

TARİH: █████/2023

DAVA: Ticari Şirket (Şirket Hisse Bedelinin İstirdadı ve Kar Payı Alacağından Kaynaklanan)

KARAR TARİHİ: █████/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin %10'luk ortaklık payının bedelini ödemesi akabinde davalı firmada bifiil çalışmaya başladığını, müvekkilinin üzerine düşen ortaklık payının ödemesini yapması ve davalı firmada ortak gibi çalışması nedeniyle davalı firmadaki ortaklık payının kendisine noterden devir işlemlerinin yapılarak devrini gerek firma sahibi ...'dan gerekse ...'nın eşinden istediğini, müvekkilinin ortaklık payının devir işlemlerinin yapılması isteği her iki tarafça da geçiştirilmiş ve sürekli ertelendiğini, davalı firmada 10 aya yakın çalışan müvekkilinin tüm ısrarlarına karşın firmanın %10'luk ortaklık payının devredilmemesi, taahhüt edilen aylık 10.000 TL kar ödemesinin yapılmaması üzerine ortaklık yapmaya devam etmek istemediğini ve çalışmayacağını davalı firmaya bildirdiğini, Edimini yerine getirmesine karşın davalı firmaca ortaklık payının devredilmemesi ve taahhüt edilen kar payının ödenmemesi üzerine müvekkilimiz davalı firmada çalışmayı bırakmış ve taahhüt edilen kar payları ile ortaklık payının ödemesi olan 150.000 TL'nin iade edilmesini talep ettiğini, müvekkilinin bu talebinin davalı firmaca yerine getirilmediği ve sürekli olarak oyalandığını arabuluculuk görüşmelerinde anlaşma sağlanamadığını, tüm bu nedenlerle açılan davanın kabulüne, İhtiyati tedbir taleplerinin kabulüne, davalı firmaya %10 ortalık pay bedeli olarak ödenen 150.000 TL'nin ödeme tarihinden itibaren mevduata uygulanan en yüksek faiziyle davacı müvekkile ödenmesine, müvekkilinin çalıştığı süre boyunca taahhüt edilen aylık 10.000 TL kar payının ödeme tarihinden itibaren mevduata uygulanan en yüksek faiziyle davacı müvekkile ödenmesine, yargılama giderleri ve ücret-i vekaletin karşı tarafa tahmiline, karar verilmesini dava ve talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı yanın iddia ettiğinin aksine ortaklık teklifi davacı ... tarafından müvekkil şirkete yapıldığını, müvekkil şirket tarafından davacıya aylık 10.000 TL kar payı ödemesi yapılacağı iddiası hayatın olağan akışına aykırı olduğu kadar hayal ürünü olduğunu, davacı yanın ortak olarak basiretli iş adamı gibi hareket etme yükümlülüğü bulunmaktayken davacı yan bu yükümlülüğüne aykırı davrandığını, davacı yanın iddia ettiği gibi bir erteleme ve geçiştirme eylemi olsaydı müvekkil şirketi temerrüde düşürmesi gerekeceğini, ancak davacı yan tarafından müvekkil şirkete gönderilen herhangi bir ihtarname bulunmadığını, davacı yan çalıştığını iddia ettiği süre içerisinde belirli olan mesai saatlerine uyması gerekirken gün içerisinde birkaç saati geçmeyecek şekilde şirkete uğradığını, davacı yanın müvekkil şirkete ortak olmak için ödediği 150.000 tl ortaklıktan ayrılması için şahsına ödendiğini, davacı yanın dilekçesinde bulunan hususlara bakıldığında söz konusu iddiaların somutlaştırılmadığını, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin haksız ve hukuka aykırı olduğunu tüm bu nedenlerle açılan davanın reddine, davacının ihtiyati tedbir talebinin reddine yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini beyan etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:

İlk Derece Mahkemesi █████/2023 tarih ve ███████ Esas- ████████ Karar sayılı kararında;

Davanın hukuki niteliği itibariyle, şirket ortaklık payı alacağının tahsili kaynaklı alacak davası olduğu, bilirkişi kök ve ek raporunun alındığı, 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde limited şirketlerde pay devrinin yazılı şekilde yapılıp Noter tarafından onaylanması ve devre ortaklar genel kurulunca da onay verilmesi şartına bağlı olduğu, ancak; somut olayda pay devrinin noterde yapılmadığı görülmekte ortada geçerli bir pay devri sözleşmesinin bulunmadığı, tüm bu nedenlerle öncelikle davacı taraf ortak sıfatını kazanmadığından kar payı talebinin reddi gerektiği, davalı şirketin dava dışı ortağı tarafından davacı hesabına 100.000 TL havale gönderildiği görülmekle, havalenin mevcut bir borcun ödenmesi amacıyla yapıldığına yönelik yasal karine mevcut olmakla bu durumun aksinin davacı tarafça kanıtlanması gerekeceğinden somut olayda davacıya ödenen 100.000 TL'nin dava konusu dışındaki bir borcun ödemesi olduğu hususu davacı tarafça yazılı delillerle ispatlanamamakla birlikte geriye kalan 50.000 TL nin elden ödendiği hususunda da TMK madde 6 uyarınca; elden ödemeyi ispatlayan bir delil de davalı tarafça sunulmadığın; iş bu durum da ispat yükü kendisine düşen taraf o vakıayı başka delillerle ispat edemezse son çare olarak yemin deliline başvurulması gerektiği, cevap dilekçesinde yemin deliline dayanan davalı tarafa yemin delili hatırlatılmış ise de davalı taraf yemin metninin dosyaya sunulmadığı, tüm bu hususlar bir bütün halinde düşünüldüğünde; davalı tarafça ödendiği ispatlanamayan 50.000 TL yönünden usul ve yasaya uygun bilirkişi raporu asıl alacak miktarı yönünden hükme esas alınarak açılan davanın kısmen kabülü ile fazlaya yönelik talebin yukarıda izah edilen nedenlerle reddine karar verilmiş ve karara karşı taraf vekilleri tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacı tarafından davalı şirkete hisse bedeli olarak gönderilen 150.000,00 TL bedel karşılığında şirketin % 10 hissesinin devredilmediği gibi ödenen paranın ve vadedilen aylık 10.000,00 TL kar payının ödenmediğini, dilekçe ekinde sunulan ... görüşmelerinde ve dosya kapsamında ... tarafından davacıya ödenen 100.000,00 TL'nin açıklama kısmında ödemenin amacıyla ilgili herhangi bir bilgiye yer verilmediğini, bu ödemenin muaccel başkaca bir borcun ödenmesi maksadıyla davadışı ... tarafından gönderildiğini, davalı firmaya davacı tarafından yapılan ödemenin iadesine ilişkin davadışı ... ile davacı arasında herhangi bir anlaşma ve uzlaşma bulunmadığı, salt havalenin ... tarafından yapıldığı gözetildiğinde bu ödemenin davacı tarafından davalı firmaya yapılan ödemeden mahsup edilemeyeceğinin ortaya çıkacağını, bu hususlar dikkate alınmaksızın mahkemece verilen hukuka aykırı kararın davacı lehine ortadan kaldırılmasına ve davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunun objektiflikten uzak, denetime ve hüküm kurmaya elverişli olmadığını, itirazlarına ilişkin ek rapor alınmadığını, davalı şirket tarafından davacının %10 ortaklık payına ilişkin 150.000 TL şahsına ödendiğini, söz konusu bedelin 100.000 TL olan miktarı banka üzerinden geriye kalan 50.000 TL miktar ise elden davacıya ödendiğini, davalı şirketin davacı ...'e herhangi bir borcu bulunmadığını, söz konusu ödeme davacı yana yapılmamış olsaydı kabul anlamına gelememekle birlikte basiretli iş adamı gibi hareket etme yükümlülüğü bulunan davacı ...'in davalı şirketi temerrüte düşürmesi gerektiği açıkça ortadayken davacı yan hiçbir şekilde ihtar çekmediği ve davalı şirketi temerrüte düşürmediğini, Mahkemece bu hususlar gözetilmeksizin verilen kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.

Dava; davacı tarafından davalı şirkete hisse devri karşılığı gönderilen bedelin hisse devrinin gerçekleşmemesi sebebiyle istirdadına ve ödenmeyen kar payının tahsili talebine ilişkindir.

Mahkemece yapılan yargılama sonucunda davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, karara karşı taraf vekilleri tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

Somut uyuşmazlıkta taraflar arasında davacı tarafından davalı şirkete % 10 hisse bedeli karşılığında 150.000,00 TL'nin gönderildiği hususunda ihtilaf bulunmamaktadır. Mahkemece de isabetli bir şekilde belirtildiği üzere TTK'nın 595 maddesi uyarınca limited şirket pay devrinin ve devir borcu doğuran işlemlerin geçerli olabilmesi için yazılı şekilde yapılması, tarafların imzalarının noterce onaylanması ve ortaklar kurulunun bu devre onay vermesi şarttır. Davalı şirket hisseleri geçerli bir hisse devri sözleşmesi ile davacıya devredilmediğinden tarafların verdiğini sebebsiz zenginleşme hükümlerine göre birbirine iade etmesi gerekmektedir. Davalı tarafından davacının gönderdiği bedelin 100.000,00 TL'sinin █████/2020 tarihinde davalının ortağı ve bu tarihte yetkili müdürü ... tarafından banka kanalı ile, 50.000,00 TL'sinin ise elden davacıya iade edildiği savunulmuştur. Dava dışı davalının ortağı ve o tarihte yetkili müdürü ... tarafından davacı hesabına gönderilen 100.000,00 TL'ye ilişkin banka dekontu herhangi bir açıklama içermediğinden söz konusu havalenin mevcut bir borcun ödenmesi amacıyla yapıldığı yolunda yasal karine mevcut olup, bu yasal karinenin aksinin, yani havalenin borcun ödenmesinden başka bir amaçla yapıldığını ileri sürenin bu hususu ispat etmesi gerekmektedir. Her ne kadar davalı şirket ortağı ve müdürü tarafından davacıya gönderilen para doğrudan şirket hesabından gönderilmemiş ise de, borçlunun borcunu şahsen ifa yükümlülüğünün bulunmadığı, parayı gönderen kişinin şirketin müdürü olduğu ve davacının şirket müdürü ile aralarında söz konusu paranın gönderilmesine ilişkin başka bir hukuki ilişki olduğuna dair iddiasının yazılı deliller ile ispat edilemediği gözetildiğinde bu bedelin davacı tarafından gönderilen hisse bedelinin iadesine ilişkin olduğunun kabulü ve ortak olmadığı şirketten kar payı talep edemeyeceği dikkate alınarak bu talebin reddine karar verilmesi isabetlidir. Davacı vekili tarafından ilk defa istinaf aşamasında sunulan ... yazışmalarına HMK 357/1 maddesi uyarınca itibar edilmesi mümkün olmadığı gibi söz konusu yazışmaların içeriğinin davalı tarafça kabul edilmediği ve yazışmalardan bu bedelin başka bir hukuki ilişkiye istinaden gönderildiğinin kesin bir şekilde ortaya konulmadığı anlaşılmakla davacı vekilinin aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir. Davalı vekili 50.000,00 TL bakiye bedelin elden davacıya ödendiğini savunmuş ise de, söz konusu savunmanın miktar itibariyle yazılı deliller ile ispat edilmesinin gerektiği, buna ilişkin davalı tarafça yazılı bir delil sunulmadığı gibi hatırlatılmasına rağmen yemin deliline de dayanılmadığı anlaşılmakla Mahkemece bu bedelin hüküm altına alınması isabetlidir. Yine taraflar arasındaki ihtilaflı hususların çözümü ve Mahkemece yapılan tespitler hukuk dışında özel veya teknik bilgiyi gerektirmediğinden ve hükümde bilirkişi tarafından yapılan faiz hesabı dikkate alınmadığından bilirkişi raporunun hüküm kurmaya elverişli olup olmaması, ikinci kez bilirkişi ek raporu alınıp alınmaması da sonuca etkili olmayıp, davalı vekilinin aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir.

Sonuç itibariyle, ilk derece mahkemesi hüküm ve gerekçesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da saptanmadığından, tarafların istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca ayrı ayrı esastan reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Tarafların istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b-1 maddesi gereğince ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf edenler tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcından istinaf eden tarafından peşin olarak yatırılan 269,85 TL harcın mahsubu ile bakiye 462,15 TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,

4-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 3.415,50 TL istinaf karar harcından istinaf eden tarafından peşin olarak yatırılan 854,00 TL harcın mahsubu ile bakiye 2.683,50 TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,

5-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep edenler üzerinde bırakılmasına,

6-Artan gider avansı varsa karar kesinleştiğinde avansı yatıran tarafa iadesine,

Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361/1. maddesi gereğince kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde Yargıtay temyiz yasa yolu açık olmak üzere █████/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.