izmir bölge adliye mahkemesinin, aydın asliye ticaret mahkemesi tarafından reddedilen, kötü niyetli sermaye artırımıyla pay seyreltilmesi iddiasıyla açılan genel kurul kararı iptali davasında aktif husumet incelemesi.

İzmir Bölge Adliye Mahkemesinin, Aydın Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından reddedilen, kötü niyetli sermaye artırımıyla pay seyreltilmesi iddiasıyla açılan genel kurul kararı iptali davasında aktif husumet incelemesi.

Özet: Davacı vekilinin, müvekkilinin dolaylı ortak olduğu şirkette, diğer ortağın kötü niyetli eylemleriyle hisse oranının düşürülmesi amacıyla haksız yere yapıldığını iddia ettiği sermaye artırımı genel kurul kararının butlanı ve iptali talebiyle açtığı davada, ilk derece mahkemesi, davacının davalı şirketin doğrudan ortağı veya yönetim kurulu üyesi olmaması ve davalı şirkette pay sahibi olan asıl tüzel kişilik adına hareket etmemesi nedeniyle, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri uyarınca aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar vermiştir.

T.C.

İZMİR

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

11. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : ████████

KARAR NO : █████████

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : AYDIN ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ : █████/2026

NUMARASI : ████████ E. ████████ K.

DAVANIN KONUSU : Genel Kurul Kararının Butlanı-İptali İstemli

KARAR TARİHİ : 19.06.2026

KARAR YAZIM TARİHİ : 19.06.2026

Aydın Asliye Ticaret Mahkemesinin 25.02.2026 tarih ████████ E. ████████ K. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ..... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :

DAVA : Davacı vekili, müvekkilinin, dava dışı ..... Şti.'nin %50 hisse sahibi ortağı olduğunu, dava dışı ...'nin ise, bu şirketin %50 hisse sahibi ortağı ve münferiden temsil yetkisi ile tek başına müdürü olduğunu,.....Şti.'nin ise davalı şirketin %50 hisse ile ortağı olduğunu, davalı şirketin diğer %50 hissesinin ....'nin kayınbiraderi ... ..'a ait olduğunu, davalı şirketin genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarını enişte-kayınbirader olarak birlikte yürüttüklerini, davalı şirketin ortağı olan ..... Şti.'nin payını temsilen bu şirketin yöneticisi olan .... hakkında müvekkili tarafından Gaziantep 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ████████ Esas ve Gaziantep 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ████████ Esas sayılı dosyalarında yönetim görevini kötüye kullandığından bahisle yönetim görevinin azli ve iptali ile ..... Şti.'ye kayyım atanması amacıyla dava açıldığını, bu davaların açılması üzerine ....'nin davalı şirketin diğer ortağı olan ...'ın da kayınbiraderi olması nedeniyle bu davadan sonra kötü niyetli olarak ve ... Şirketi'nin diğer ortağı ile birlikte hareket ederek %50 ortağı bulunduğu ....Şti'nin pay oranını düşürmek saikiyle davaya konu 30.06.2025 tarihli genel kurul kararıyla sermaye arttırımına gittiğini, oysa davalı şirketin bilanço ve iktisadi durumuna göre hiçbir şekilde sermaye arttırımına gerek olmadığını, davacının .... Şti'ni olağanüstü genel kurula çağırdığını, 22.09.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında davacının rüçhan hakkını kullanarak sermaye arttırımına katılma talebinde bulunmasına rağmen ....'nin olumsuz oy kullanması sebebiyle sermaye arttırımına katılamadığını ve müvekkilinin ortağı bulunduğu .... Şti'nin davalı şirketteki pay oranının %1'in altına düştüğünü, davacının davalı şirketteki yönetim kurulu üyeliğinin muvazaalı sermaye artışını gerçekleştirebilmek için.... ve .... tarafından hukuksuzca sonlandırıldığını, sermaye artışının yapıldığı 30.06.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına müvekkili yetkili olmasına rağmen cebri olarak alınmadığını, diğer ortak ... ise söz konusu sermaye artışının yapıldığı genel kurul toplantısına şirket merkezinde olmasına rağmen kötü niyetli olarak toplantıya katılmadığını iddia ederek, HMK 389 ve devamı maddeleri ve 6102 sayılı TTK'nun 449. maddesi uyarınca davalı şirketin 30.06.2025 tarihli sermaye arttırımına ilişkin genel kurul kararının yürütmesinin durdurulmasına, genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP : Davalı vekili, süresinde açılmayan davanın reddi gerektiğini, davacının taraf ehliyetinin bulunmadığını, şirketin ortağının davacı değil..... şirketi olduğunu, davanın usulden reddi gerektiğini, genel kurulun sermaye artırım kararı ile paydaşlar arasında var olan hak ve çıkar dengesinin bozulması, rüçhan hakkının yasaya, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olarak kısıtlanması halinde sermaye artırımına ilişkin alınan genel kurul kararının iptali gerektiğini, davacının bu davayı açmada hakkı ve menfaatinin de olmadığını, çoğunluk pay sahiplerinin azınlıkta kalan sermaye artırımını kabul etmeyen pay sahiplerine karşı hakkın kötüye kullanılması niteliğini taşıyan durumlarda hakkın kötüye kullanımı korunmayacağını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece, davalı anonim şirketin iki ortaklı olduğu, ortaklarının dava dışı .... ve dava dışı .... Şti. olduğu, davacının davalı şirketin ortağı veya yönetim kurulu üyesi olmadığı, davacının dava dışı .... Şti.'nin ortağı ve müşterek temsilcisi olduğu, davalı şirkette pay sahibi olmadığı, TTK'nun 446 ve 447. maddeleri nazara alındığında davacının bu haliyle ortağı olmadığı şirketin genel kurul kararı hakkında butlanın tespiti ile iptal davası açmakta aktif husumetinin bulunmadığı, davanın dava dışı .... Şti. adına açılması gerektiği, her ne kadar dava dışı şirketin diğer temsilcisinin azline ilişkin Gaziantep 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ████████ Esas ve Gaziantep 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ████████ Esas sayılı dosyalarında derdest dava mevcut ise de; bu davaların sonucunda dava dışı ..... Şti.'ne kayyım atansa bile kayyımın dava açması halinde dava dışı ..... Şti. adına dava açması gerekeceği, bu mahkemelerde verilecek kararın eldeki davadaki aktif husumet eksikliğini gidermeyeceği gerekçesiyle davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir.

Karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.

İSTİNAF NEDENLERİ : Davacı vekili, davalı şirketin 11.08.2025 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen sermaye artırımına ilişkin 30.06.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararın TTK 447. maddesi kapsamında butlanla batıl olduğunu, müvekkilinin Gaziantep Ticaret Sicil Müdürlüğünün 55029 siciline kayıtlı bulunan .... Şti.'nin %50 hisse sahibi ortağı olduğunu, ....'nin ise, işbu şirkete münferiden temsil yetkisi ile tek başına müdür olarak atandığını, aynı zamanda şirketin %50 hisse sahibi olarak ortağı olduğunu,.... Şti.'nin ise davalı şirketin %50 ortağı olduğunu, dolayısıyla davalı anonim şirketin genel kuruluna .... Şti'nin yöneticisi olan ....'nin davacının da ortak olduğu şirketi temsilen katıldığını, davalı şirketin %50 diğer ortağının ise ...'nin kayınbiraderi ... olduğunu, davalı şirketin ortağı bulunan .... Şti.'nin payını temsilen bu şirketin yöneticisi olan .... hakkında davacı tarafından yönetim görevini kötüye kullandığından bahisle yönetim görevinin azli ve iptali ile..... Şti.'ye kayyım atanması amacıyla 28.02.2025 ve 05.03.2025 tarihlerinde ayrı ayrı iki dava açıldığını, bu davaların açılması üzerine ....'nin yöneticisi olduğu .... Şti.'nin, davalı şirketteki temsil hakkını kaybedeceğini anladığından davalı şirketin diğer ortağı ile birlikte hareket ederek %50 ortağı bulunduğu..... Şti'nin pay oranını düşürmek saikiyle davaya konu 30.06.2025 tarihli genel kurul kararıyla sermaye arttırımına gittiğini, oysa davalı şirketin bilanço ve iktisadi durumuna göre hiçbir şekilde sermaye arttırımına gerek olmadığını, davacının .... Şti'ni olağanüstü genel kurula çağırdığını, rüçhan hakkı kullanılmaması halinde %1'in altına düşeceği itirazında bulunarak sermaye arttırımına katılma talebinde bulunmasına rağmen ....'nin olumsuz oy kullanması sebebiyle sermaye arttırımına katılamadığını,.... Şti'nin davalı şirketteki pay oranının kötü niyetle %1'in altına düşürüldüğünü, davaya konu genel kurul kararıyla davacının ortağı bulunduğu .... Şti'nin kanundan kaynaklanan vazgeçilmez nitelikteki öncelikli hakkı olarak telakki edilen paydaş olma hakkının sınırlandırıldığını ve ortadan kaldırıldığını, dava konusu kararın ....Şti'nin davalı şirket nezdindeki tüm hisselerini yok etmek saikiyle alındığını, .... Şti'nin tek kayda değer aktifinin davalı şirketteki hissesi olduğunu, .... Şirketinin malvarlığının zarara uğratılması ve davacının hissedarlıktan kaynaklı haklarının zarara uğratılması tehlikesi söz konusu olduğunu, ilk derece mahkemesince yürütmeyi durdurma talebi hususunda herhangi bir karar verilmediğini istinaf nedenleri olarak ileri sürmekle kararın kaldırılmasını istemiştir.

GEREKÇE : Dava, davalı anonim şirketin sermaye arttırımına ilişkin genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir.

Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır.

TTK'nın 446. maddesine göre anonim şirket genel kurul kararlarına karşı, toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri ile yönetim kurulu ve kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri iptal davası açabilir.

Toplanan tüm deliller ile hukuki ve maddi vakıalar karşısında; yerleşik uygulamada belirlenen ilke ve esaslar çerçevesinde yapılan incelemede; davacının davalı anonim şirketin ortağı olmayıp, bu şirketin ortağı olan dava dışı....Şti.'nin ortağı olmasına, davacının eldeki dava bakımından aktif husumet ehliyetinin bulunmadığına dair gerekçesinin yerinde görülmesine, ilk derece mahkemesi tarafların iddia ve savunmaları ile dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin doğru nitelendirilmesine, hükmün dairemizce de benimsenmiş bulunan yasal ve hukuksal gerekçeleriyle dayanağı maddî delillere ve özellikle bu delillerin takdirinde bir isabetsizlik görülmemesine göre, ilk derece mahkemesince verilen kararda bir hukuka aykırılık bulunmamakla, istinaf itirazları yerinde görülmemiştir.

Bu durumda, istinaf kanun yoluna başvuranın dilekçesinde yer verdiği itirazların açıklanan gerekçe ışığında yerinde olmamasına, kararda kamu düzenine ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre, duruşma açılmasına gerek görülmeyerek Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir.

H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davacı yönünden istinaf karar harcı olan 732,00-TL peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,

3-İstinaf başvurusu nedeniyle davacı tarafından yapılan giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay ilgili Hukuk Dairesinde temyiz yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.█████/2026