antalya bölge adliye mahkemesinin, hastalık ve kötü niyetli ortak işlemleri nedeniyle ticaret sicil müdürlüğünce reddedilen şirket müdürlüğü istifası ve pay devri tescili başvurusuna yapılan itirazı değerlendiren kararı.

Antalya Bölge Adliye Mahkemesinin, hastalık ve kötü niyetli ortak işlemleri nedeniyle ticaret sicil müdürlüğünce reddedilen şirket müdürlüğü istifası ve pay devri tescili başvurusuna yapılan itirazı değerlendiren kararı.

Özet: Kanser tedavisi gören ve bu süreçte diğer ortakların usulsüz işlemleriyle şirketten organik bağının kesildiğini, noter aracılığıyla istifa ettiği müdürlük görevi ile devrettiği limited şirket payının ticaret siciline tescil ve ilan edilmediğini ileri süren davacı, ticaret sicil müdürlüğünün tescil talebini reddetmesi üzerine, bu red kararının iptali ile müdürlükten istifa ve pay devri işlemlerinin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesini talep etmektedir.

T.C.

ANTALYA

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

16. HUKUK DAİRESİ

KARAR TARİHİ:█████/2026

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi

KARAR TARİHİ:█████/2026

DAVANIN KONUSU:Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz

GEREKÇELİ KARAR

YAZIM TARİHİ:█████/2026

İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.

Üye hakimin görüşü değerlendirildi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ:

Davacı vekili, müvekkilinin, ticari merkezi ... Mah. ... Cad. ... Blok No: ... ... Muratpaşa/Antalya adresinde bulunan ve Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı bulunan Antalya Kurumlar Vergi Dairesi'nin ... vergi sicil numarasında kayıtlı ... Tur. San. Tic. Ltd. Şti. ünvanlı şirketin hisse ortağı olduğunu, █████/2021 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi sayfasından görüleceği üzere, müvekkilinin dava konusu şirketin %10 hissedarı olduğunu ve müdür olarak seçildiğini, diğer Ticaret Sicil Gazeteleri sayfalarında da dava konusu şirketin adres değişikliği işlemlerinin mevcut olduğunu, müvekkilinin kanser hastalığına yakalandığını ve %68 oranında engelli hale geldiğini, müvekkilinin uzun bir süre tedavi gördüğünü ve kanser hastalığı nedeniyle zamanının çoğunu hastanede ve evde geçirdiğini, tedavi sürecinde kemoterapi aldığını, dışarıdan gelecek diğer hastalıklardan izole bir şekilde evinde kapalı halde hayatını sürdürdüğünü, bu süreçte dava konusu şirketin yetkilisi tarafından, dava konusu şirketin hesaplarının değiştirildiğini, şirket faaliyet adresinin başka yerlere taşındığını ve bir takım usulsüzlük gerçekleştirildiğini, bu işlemler yapılırken şirket müdürü olan müvekkilinin hiçbir onayı, muvafakati ve imzası alınmadığını, bu sebeplerle de müvekkilinin, Antalya 11. Noterliği'nin █████/2024 tarihli, ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile şirket müdürlüğünden istifa ettiğini ve bu durumu dava konusu şirkete bildirdiğini, ilerleyen zamanlarda da müvekkilinin şirket ortalıklığından çıkmak istediğini bildirdiğini ve şirket ortakları tarafından şirketin devir edilmesi kararı alındığını, Antalya 2. Noterliği'nin █████/2024 tarihli, ... yevmiye nolu limited şirket pay devri sözleşmesi ile ... Tur. San. Tic. Ltd. Şti.'de yer alan tüm hisse ve payların, şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte devir alan ... isimli kişiye devir edildiğine dair sözleşmenin ekte sunulduğunu, müvekkilinin yapılan tüm işlemlerin, ticaret odasına tescil ve ilan edilmesini istediğini ancak hastalığı nedeniyle fiili olarak işlemlerinin gerçekleştirilmesine katılamadığını, şirket ortakları tarafından da istifa ve pay devri işlemlerinin tescil ve ilan edildiği yönünde müvekkiline bilgi verildiğini ancak müvekkilinin normal hayata döndüğünde tescil ve ilan işlemlerinin yapılmadığını gördüğünü, müvekkilinin, dava konusu şirketin eski ortaklarına ve yeni devralana birçok kez ulaşmaya çalıştığını ancak şahısların yabancı uyruklu olması, Türkiye'de bulunmamaları nedeniyle irtibat sağlayamadığını, bu sebeple de müvekkilinin ...'ya iş bu dilekçe de açıklanan hususları bildirdiğini ve müdürlükten istifa ve limited şirket pay devri işlemlerinin tescilini ve ilanını talep ettiğini, yapılan başvurunun ... tarafından reddedildiğini, müvekkilinin şahsi olarak tüm sorumluluklarını yerine getirdiğini ancak yaşadığı hastalık ve şirket ortaklarının kötüniyetli ve hileli işlemleri nedeniyle tescil ve ilan işlemlerinin gerçekleştirilmediğini, müvekkilinin dava konusu şirketle hiçbir organik bağı kalmadığını, işbu nedenlerle davanın kabulü ile █████/2026 tarih, ... evrak nolu başvurunun reddinin iptaline, dava konusu şirketin ticaret sicil kaydının düzeltmesine, müvekkilinin müdürlükten istifa ve dava konusu şirketin limited şirket pay devri işleminin tescili ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir.

DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ:

Davalı Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü Yardımcısı, Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... numarasında kayıtlı ... Tur. San. Tic. Ltd. Şti.'nin dosyasında yapılan tetkik neticesi, şirketin müdürlüklerince █████/2021 tarihinde kayıt olduğu ve kaydının halen aktif olarak devam ettiğinin tespit edildiğini, ...'nın ... Tur. San. Tic. Ltd. Şti.'nin müdürlüğünden istifa etmiş olması sebebiyle müdürlüğünün sonlanmasına ilişkin kararı verme ve bu hususu tescil ve ilan etme yetkisi bulunmaması ve Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 22. maddesinde sayılan ve bir olgunun tescili için müdürlüklerine başvurmaya yetkili kişiler arasında sayılmamış olması nedeniyle tescil talebinin reddedildiğini, ayrıca şirket müdürlüğünden istifa etmiş olduğunun müdürlüklerine daha önceden bildirildiğini, Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 36. maddesi uyarınca █████/2024 tarihli ve ... sayılı yazısı ile ilgili şirketin ve şirket adına tescil isteminde bulunmaya yetkili kişinin tescile davet edildiğinin tespit ediliği hususunun davacı tarafa bildirildiğini, müdürlüklerince davacı tarafın dilekçesinde talep edilen tescil isteminin resen tescil edilmesinin mümkün olmadığını, işbu nedenle söz konusu itirazda yasal hasım olarak bulunmaları nedeniyle yargılama gider ve vekalet ücretinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:

İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonunda;"... mevcut mevzuata göre, şirket hissesini devreden ve şirket müdürlüğünden istifa eden davacının talebi üzerine davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün bu değişiklikleri doğrudan tescil ve ilan etme yetkisi bulunmadığı, itiraza konu █████/2026 tarih ... sayılı tescil ve ilan talebinin reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmakla itirazın reddine" karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:

Karara karşı, davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilinin kanser hastalığına yakalandığını, uzun bir süre tedavi gördüğünü ve kanser hastalığı nedeniyle zamanının çoğunu hastanede ve evde geçirdiğini, tedavi sürecinde kemoterapi aldığını ve dışarıdan gelecek diğer hastalıklardan izole bir şekilde evinde kapalı halde hayatını sürdürdüğünü, bu süreçte dava konusu şirketin yetkilisi tarafından, dava konusu şirketin hesaplarının değiştirildiğini, şirket faaliyet adresinin başka yerlere taşındığını ve bir takım usulsüzlük gerçekleştirildiğini, bu işlemler yapılırken şirket müdürü olan müvekkilinin hiçbir onayının, muvafakatinin ve imzasının alınmadığını, bu sebeplerde de müvekkilinin şirket müdürlüğünden istifa ettiğini ve bu durumu dava konusu şirkete bildirdiğini, müvekkilinin şirket ortaklığından çıkmak istediğini bildirdiğini ve şirket ortakları tarafından şirketin devir edilmesi kararının alındığını, şirkette yer alan tüm hisse ve payların ... isimli kişiye devir edildiğini, hisse devri yapılan kişinin yabancı uyruklu olduğunu, irtibat kurulamadığını, müdürlükten istifa ve limited şirket pay devri işlemlerinin tescilini ve ilanının talep edildiğini, başvurunun ... tarafından reddedildiğini, müvekkilinin şahsi olarak tüm sorumluluklarını yerine getirdiğini ancak yaşadığı hastalık ve şirket ortaklarının kötü niyetli ve hileli işlemleri nedeniyle tescil ve ilan işlemlerinin gerçekleştirilmediğini, müvekkilinin dava konusu şirketle hiçbir organik bağının kalmadığını, mahkemece deliller toplanmadan karar verildiğini, müvekkilinin yaşadığı fiili imkansızlık ve zaruret durumlarının göz ardı edildiğini, eksik inceleme ile karar verildiğini beyan ederek, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:

Dava, TTK'nın 34. maddesi uyarınca Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine açılan tescil talebinin reddine ilişkin kararın iptali ve tescil işleminin yapılması istemine ilişkindir.

Mahkemece, yukarıda yazılı gerekçeyle itirazın reddine karar verilmiştir.

Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.

HMK'nın 359/3 maddesi uyarınca; dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere, ilk derece mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, HMK'nın 355/1 maddesi gereği incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, re'sen gözetilmesi gereken, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmamasına, müdürlükten istifa talebinin tescili bakımından davacının Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 22. maddesi uyarınca ilgililerden olmamasına, kaldı ki Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün tescile davet yazısının ilgili şirkete göndermiş olmasına, pay devrinin tescili yönünden ise davacının şirkete başvurduğunun iddia edilmemesine, ilgili payı devraldığı iddia edilen kişinin ve şirketin dosyada taraf olmamasına (bknz Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin █████████ Esas - ████████ Karar sayılı emsal ilamı), kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılmasına göre; davacı vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davacı vekilinin ilk derece mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00 TL maktu istinaf karar harcı peşin olarak alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA,

3-Davacının istinaf başvurusu nedeniyle yaptığı yargılama masraflarının kendi üzerinde BIRAKILMASINA,

4-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca ilk derece mahkemesince ilgilisine İADESİNE,

5-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,

6-Kararın Dairemiz tarafından taraflara TEBLİĞİNE,

Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle 6100 sayılı HMK’nın 353/1-b-1 bendi gereğince aynı kanunun 361/1 maddesi gereğince Dairemiz kararının tebliğinden itibaren İKİ HAFTALIK süre içinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere karar verildi.

...