noter onaylı limited şirket pay devrinin şirket tarafından pay defterine işlenmemesi ve ticaret siciline tescil edilmemesi üzerine açılan tespit ve tescil davası.

Noter onaylı limited şirket pay devrinin şirket tarafından pay defterine işlenmemesi ve ticaret siciline tescil edilmemesi üzerine açılan tespit ve tescil davası.

Özet: Davacı, müvekkilinin usulüne uygun noterde yaptığı limited şirket pay devri sözleşmesiyle devrettiği hissenin, şirket tek ortağı olan devralan tarafından genel kurul kararı alınarak pay defterine işlenmediği ve ticaret siciline tescil edilmediği için adının hala sicilde görünmesi sonucu hukuki risk altında kalması üzerine, pay devrinin tespiti ile pay defterine işlenmesi, ticaret siciline tescili ve ilanı için şirket ve pay devralana karşı dava açmış; sonradan HMK 124 uyarınca davaya eklenen ticaret sicil müdürlüğü ise, kendilerine önceden tescil başvurusu yapılmadığını, müvekkillerine husumet yöneltilemeyeceğini ve tescil için genel kurul onayının bulunmadığını savunarak davanın reddini talep etmiştir.

T.C.

İSTANBUL

15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : ████████ Esas

KARAR NO : ████████

DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)

DAVA TARİHİ : █████/2025

KARAR TARİHİ : █████/2026

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;

Müvekkilinin ... ... sicil numarası ile kayıtlı ... San. Ve Tic. Ltd.Şti.'ndeki 50,00-TL'lik payını aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte .... Noterliğinin 29.05.2024 Tarih ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi uyarınca ...'e devrettiğini,

Söz konusu devir işlemi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 595. maddesinde öngörülen yazılı şekil şartına ve noter onayı şartına uygun olarak gerçekleştirildiğini, Şirket sözleşmesinde, sermaye paylarının devrine/devir alınmasına ilişkin herhangi bir kısıtlama, izin, onay söz konusu olmayıp, ... şirketin tek ortağı olduğunu,

Şirket pay devri sözleşmesine rağmen gerek şirketin tek ortağı, gerekse şirket tarafından bu konuda genel kurul kararı alınmadığı gibi, ticaret sicili müdürlüğünde ve ilgili diğer kurumlarda kayıt ve tescil işlemleri de gerçekleştirilmediğini, Müvekkili tarafından bunun üzerine, .... Noterliğinin 21.02.2025 Tarih ... Yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davalı şirkete ve müvekkilin payını devralan ...'e ihtarname gönderildiğini, Bu ihtarname ile pay devri sözleşmesinin dikkate alınarak şirket genel kurulunun toplanıp bu konuda bir karar alması, pay devrinin onaylanması ve gerekli ise ilanlarının yapılması açıkça belirtilmiştir. Buna karşın şirket tarafından herhangi bir karar alınmadığını,

Şirketin tescil yükümlülüğünü yerine getirmemesi nedeniyle davacının adı hala sicilde göründüğünü, Bu durum pay devri sonrası sorumluluklarının gereksiz şekilde devam etmesine, şirket borç ve yükümlülüklerinden dolayı davacının hukuki risk altında kalmasına, üçüncü kişilerin şirket yapısı hakkında hatalı bilgi edinmesine sebep olduğunu, usul ve yasaya uygun olarak müvekkili tarafından yazılı ve taraflarca noter huzurunda onaylanılan sözleşme ile devrin gerçekleştiği, somut olayda müvekkil payını devir alan tek ortak dışında başkaca bir ortak bulunmadığı, bu nedenle öncelikle pay devir sözleşmesinin ortaklar kurulu tarafından verilen muvafakat niteliği taşıdığının kabulü ile müvekkilinin hissesinin devrine ilişkin .... Noterliğinin 29.05.2024 Tarih ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesine uygun şekilde pay devrinin tespiti ile devrin pay defterine işlenmesi, ticaret siciline tescili ve ilanı talepyargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı yan üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davacı vekili █████/2026 tarihli HMK 124 maddesi kapsamında sunmuş olduğu dilekçesinde ve özetle ;

6100 sayılı HMK’nın 124. maddesi kapsamında, tescil ve ilan talebi yönünden ...’nün davalı olarak davaya eklenmesi talep etmiştir.

Ayrıca mahkememizce yapılan █████/2026 tarihli duruşmada ; " her ne kadar HMK 124 maddesi gereğince İTO yu davalı göstermiş isekte hisse devir sözleşmesini karşı tarafa olan ve şirketin hali hazır tek pay sahibi ve ortağı ...e de davayı yöneltiyoruz. Davacı olarak HMK 124 maddesi gereği tarafta iradi değişiklik yapıyoruz. Dava dilekçesi ... e tebliğ edilsin" şeklinde beyanda bulunmuştur.

CEVAP /Davalı ... Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde ve özetle;

Usule ilişkin beyanlarında ; davacının müvekkili Müdürlüğe dava konusu işlemle ilgili bir tescil başvurusu ve müvekkili Müdürlüğün tesis ettiği bir işlem (red kararı) bulunmadığını, hisse devrinin tespitinden ibaret olan ve davacı ile davalı şirket arasında görülmesi gereken huzurdaki dava sonucunda;verilecek kararın kesinleşmesi hâlinde tescil işlemi yapılabilecek olup, müvekkili Müdürlüğe husumet yöneltilmesi mümkün olmadığını,

davacı taraf "ilgili" sıfatını haiz olmadığından, huzurdaki davada aktif husumet ehliyeti bulunmaması nedeniyle de davanın reddine karar verilmesi gerektiğini,

Esasa ilişkin beyanlarında ; Limited şirket hisse devirleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun m. 595 vd. hükümleri gereğince yapıldığını, hisse devri işlemine konu şirketin, hisse devrine genel kurulun onay verdiğini ortaya koyan bir tescil başvurusu da, sicil kayıtlarımızda yapılan incelemede saptanamadığını, pay devir sözleşmesi 29.05.2024 tarihli olmasına karşın, pay devrinin onaylandığı bir genel kurul kararı bulunmadığını,

Müvekkili müdürlüğe konuya ilişkin herhangi bir geçerli ve mevzuata uygun bir tescil başvurusunda dahi bulunmadan, açılan davada hukuki yarar bulunmadığı gibi, ticaret sicili kayıtlarına göre tescil başvurusunu yapma yükümlülüğü de, davalı şirkete ait olup; tescil başvurusu ve dolayısıyla da, herhangi bir red kararı bulunmayan dava konusu olayla ilgili, müvekkili ticaret sicili müdürlüğü bakımından açılan davanın reddi gerektiğini, belirterek ;

Öncelikle husumet yönünden müvekkili Müdürlük hakkında açılan davanın reddine, mahkeme aksi kanaatte ise davanın esastan reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava pay devrinin şirketin pay defterine işlenmesi, ticaret sicil de tescil ve ilanı istemine ilişkindir.

Taraflar arasındaki uyuşmazlığın Davacı ...'ın, davalı ... San. Ve Tic. Ltd. Şti'ndeki paylarının tamamını .... Noterliğinin 29.05.2024 Tarih ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile ... e devrettiğinin tespiti,Söz konusu pay devrinin davalı şirketin pay defterine işlenmesi,Pay devrinin Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil ve ilanı, istemi konusunda olduğu tespit edilmiştir.

Davacı tarafından .... Noterliğinin 29.05.2024 Tarih ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi, .... Noterliğinin 21.02.2025 Tarih ... Yevmiye numaralı ihtarnamesi, mahkememiz dosyasına sunulmuş,

Ticaret sicil kayıtları İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünden celp edilerek dosyamız içine alınmıştır.

Somut olayda;

Davacı ...'ın davalı şirketin ortağı olduğu davacı sıfatının bulunduğu, davalı ... San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin ve ticaret sicil müdürlüğünün yasal hasım olarak davalı sıfatı olduğu , davalı Nurettin Söyleriz'in davalı şirketin ortağı olduğu davalı sıfatının bulunduğu, sabittir.

Davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı olduğu, şirket merkezinin dava tarihi itibariyle ... Oto ... sokak No:9 k:3-4 Kağıthane İstanbul da bulunduğu ve mahkememiz yetki alanı sınırları içinde olduğu, bu nedenle mahkememizin yetkili ve görevli olduğu tespit edilmiştir.

pay devrinin davalı şirketin pay defterine işlenmesi,Pay devrinin Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil ve ilanı yapılmadığı, bu nedenle davacının dava açmakta hukuki yararı bulunduğu tespit edilmiştir.

6102 sayılı Kanun'un 595 inci maddesinde limited şirketlerde pay devrinin yazılı şekilde yapılıp noterce onaylanması ve devre ortaklar genel kurulunca da onay verilmesi şartına bağlandığı, ancak somut olayda pay devrinin noterde yapıldığı, uyuşmazlığın bu noktada çıktığı, davalı ...'in pay devrine muvafakat vermediği anlaşılmakta ise de, pay devrine muvafakat verecek genel kurulda oy hakkına sahip başkaca bir ortağın bulunmadığı, 6102 sayılı Kanun'un 595 inci maddesinde ortaklar kurulu kararı şart olarak düzenlenmekle birlikte tek ortaklı limited şirkette bu kuralın ne şekilde uygulanacağı hususunda açık bir düzenleme bulunmadığı, şirketin ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayıcı bir hükme yer verilmediği, 6762 sayılı Kanun yürürlükte iken iki ortaklı limited şirkette şirket ortaklarının biribirlerine yaptıkları pay devrine ilişkin olarak "dava konusu kararın da hisse devri sözleşmesinin tarafları olan anılanlar tarafından alınması karşısında esasen noterde yapılan hisse devri sözleşmesinin devreden açısından devre muvafakat niteliğinde olduğunun kabulü gerekir." yönünde içtihat bulunduğu, somut olayda şirketin payım devir eden tek ortak dışında başkaca bir ortak bulunmadığı, pay devir sözleşmesinin ortaklar kurulu tarafından verilen muvafakat niteliği taşıdığı anlaşılmıştır.

Davacı ...'ın, davalı ... San. Ve Tic. Ltd. Şti'ndeki paylarının tamamını .... Noterliğinin 29.05.2024 Tarih ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile ... e devrettiğinin tespitine, .... Noterliğinin 29.05.2024 Tarih ... yevmiye numaralı pay devir sözleşmesinin Ticaret Sicil Müdürlüğünde tesciline ve ilanına, ilan masraflarının davacı vekili tarafından karşılanmasına, ...-0 ticaret sicil numaralı ... San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin pay defterine pay devrinin işlenmesine karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur .

Yukarıda açıklanan nedenlerle;

H Ü K Ü M /

1-Davanın KABULÜ ile;Davacı ...'ın, davalı ... San. Ve Tic. Ltd. Şti'ndeki paylarının tamamını .... Noterliğinin 29.05.2024 Tarih ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile ... e devrettiğinin tespitine, .... Noterliğinin 29.05.2024 Tarih ... yevmiye numaralı pay devir sözleşmesinin Ticaret Sicil Müdürlüğünde tesciline ve ilanına, ilan masraflarının davacı vekili tarafından karşılanmasına, ...-0 ticaret sicil numaralı ... San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin pay defterine pay devrinin işlenmesine,

2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince hesaplanan 732,00 TL maktu karar ve ilam harcının davacı tarafından peşin alınan harçtan mahsubuna, eksik 116,6 TL harcın davalılardan tahsili ile hazineye gelir kaydına

3-Davalı ... Sicil müdürlüğü yasal hasım olduğundan yargılama giderlerinden sorumlu tutulmamasına

Davacı tarafından yapılan 615,40 TL başvuru harcı, 615,40 TL peşin harç , 1.052,90 TL yargılama gideri olmak üzere toplam 2.283,7 TL yargılama giderinin ve 45.000 TL maktu vekalet ücretinin diğer davalılardan tahsili ile davacıya ödenmesine

4-HMK.nun 333.maddesi gereğince davacı tarafından yatırılan gider avansından geriye kalan kısmın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,

Davacı vekilin yüzüne karşı davalı tarafın yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstanbul BAM da istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. █████/2026

Başkan ...

¸e-imzalıdır.

Üye ...

¸e-imzalıdır.

Üye ...

¸e-imzalıdır.

Katip ...

¸e-imzalıdır.