Şirket Genel Kurul Kararı İptali Davasında Kar Dağıtımı ve İbraya İlişkin İhtiyati Tedbirin Kaldırılması Talebinin Reddi Kararı Üzerine Yapılan Davalı İstinafı.
Özet: Bu hukuki evrak, bir şirketin genel kurul kararlarının iptali davasında, ilk derece ticaret mahkemesinin verdiği ihtiyati tedbir kararına davalı tarafça yapılan itirazın ve tedbirin kaldırılması talebinin reddine dair ara karara karşı sunulan istinaf başvurusunu incelemektedir. Davacılar, şirketin kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararlarının icra edilmediğini, yönetim kurulu ve genel kurulun bu konudaki kararlarının yok hükmünde olduğunu ileri sürerek bazı genel kurul kararlarının iptalini ve ihtiyati tedbir konulmasını talep etmişlerdir. İlk derece mahkemesi, 2022 yılı kârının dağıtılmayıp olağanüstü yedeklere ayrılmasına dair genel kurul kararının yürütmesinin durdurulması yönünde kısmi ihtiyati tedbir kararı vermiş, davalı ise bu tedbirin hukuka aykırı olduğunu, dağıtılabilir kârın maddi ve hukuki temelinin kalmadığını ve tedbirin kaldırılmasını savunmuştur.
T.C.
İSTANBULBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ14. HUKUK DAİRESİDOSYA NO:█████████ KARAR NO:█████████T Ü R K M İ L L E T İ A D I N Aİ S T İ N A F K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ :İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ:10.04.2026 tarihli Ara Karar NUMARASI:████████ EsasDAVANIN KONUSU:Şirket Genel Kurul Kararının İptaliTaraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında, ihtiyati tedbir kararına yapılan itirazın ve tedbirin kaldırılması talebinin reddine dair verilen 10.04.2026 tarihli ara karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin, davalı şirketin toplamda kayden %49, gerçekte %50 oranında ortakları olduğunu, davalı şirketin 07.10.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısına vekilleri aracılığıyla katıldıklarını, somut olayda davalı şirketin GK'si, 2022 yılına ilişkin aldığı kararla kâr dağıtımına karar verdiğini, bu kararın YK tarafından icra edilmeyerek dava konusu kararın tanzim edilmesi, anılan münhasır yetkinin devri anlamına geldiğini, kâr payının hangi tarihte, ne kadar ve nasıl dağıtılacağını tespit eden GK'nin yerine geçerek, bu şartların hiçbirini tatmin etmeksizin, tamamen keyfi şekilde karar veren YK'nin bu kararın bâtıl olduğunu, bâtıl YK kararının oyçokluğuyla onaylanması yönündeki GK kararının da yok hükmünde olduğunu, 2022 genel kurulunda alınan kararla birlikte, yönetim kurulunun yetkisinin bağlı bir yetki haline geldiğini, artık yönetim kurulunun kâr dağıtımına ilişkin menfi veya müspet bir karar alma imkânı bulunmadığını, şirketin ortaklarının şirkete olan mevcut borçları ve hatta müvekkillerinin şirketten olan alacakları bir arada değerlendirildiğinde; kâr payının dağıtılmıyor olmasının, eşit işlem ilkesine ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiğini, kârın elde edilmesine gerekçe olan hukuki işlemin iptali talebiyle hukuk davası açılmış olmasının, tek başına, kâr dağıtımının bekletilmesi veya geciktirilmesi yahut dağıtımdan imtina edilmesi sonucunu doğuracak bir "haklı sebep" teşkil etmeyeceğini, YK üye sayısının 1'e indirilmesi ve bu üyeye yetki tanınması kararlarının açıkça yok hükmünde olduğunu, yok hükmündeki bu esas sözleşme değişikliklerine göre tek kişilik yönetici atanmasının da yok hükmünde olacağını, bu nedenlerden dolayı; davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasını ve 03.04.2023 tarihli olağan GK toplantısında dağıtılmasına karar verilen ve fakat dağıtılmayan kâr payına ilişkin olarak; 10.772.111,05 TL'nin davalı şirketçe mahkemeye depo edilmesini, depo edilecek bedelin mahkemece resen belirlenecek bir kamu bankasında USD ve EURO cinsinden yarı yarıya nemalandırılmasına dair ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve davalı şirketin 07.10.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2,3,4,5,6,7,8,9,10 ve 11 nolu kararların yokluğunun tespitine ve iptaline aksi halde iptalinin tespiti ve iptal kararlarının tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.İlk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin değerlendirildiği █████/2026 tarihli ara kararıyla; davacının ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulü ile İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı davalı ... Şirketi'nin █████/2024 tarihli genel kurulunda 4 numaralı gündem maddesiyle alınan "Yönetim Kurulu Üyeleri ... ve ...'ın ibra edilmesine" dair karar ile genel kurulunda 6 numaralı gündem maddesiyle alınan "2022 yılı kârının dağıtılmayarak olağanüstü yedeklere ayrılmasına" ilişkin kararların yürütmesinin geri bırakılmasına, fazlaya ilişkin yürütmenin durdurulması talebinin ve davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanması talebinin reddine karar verilmiştir. Ara karar davacılar vekili tarafından istinaf edilmiş, Dairemizin ████████ Esas, ████████ Karar ve 16.04.2026 tarihli kararı ile ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Davalı vekili █████/2026 tarihli dilekçe ile ihtiyati tedbirin kaldırılmasına yönelik talebinde özetle; mahkemece verilen tedbir kararının hukuki riskler göz ardı edilerek verildiğini, kâr dağıtılmaması yönündeki kararların "icrai" nitelikte olmadığından yürütmesinin durdurulamayacağını, dağıtılabilir kârın maddi ve hukuki temelinin ortadan kalktığını, sermayenin iadesi yasağı ve telafisinin imkansız zarar olacağını, yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediğini, ibra kararının yürütülmesinin durdurulmasında hukuki yarar olmadığını, bu nedenlerden dolayı; müvekkili şirketin dağıtılabilir kârının (satış iptali nedeniyle) hukuken ve fiilen kalmadığını, kararın icrai nitelik taşımadığını ve tedbirin TTK m. 601 uyarınca "sermayenin iadesi" yasağını ihlal eder nitelikte olması nedeniyle, mahkemenin █████/2026 tarihli ara kararı ile 6 numaralı genel kurul kararı yönünden verdiği ihtiyati tedbir kararına itirazlarının kabulüne, 27.02.2026 tarihli ihtiyati tedbir kararının itirazen kaldırılmasına, kârın varlığının tespiti açısından, İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ████████ E. sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasını, ibra kararının yürütmesinin durdurulmasının davacıların sorumluluk davası açma hakkını etkilemediğini ve aciliyet ve telafisi imkansız zarar unsuru olmadığını iddia ederek mahkemenin █████/2026 tarihli ara kararı ile 4 numaralı genel kurul kararı yönünden verdiği ihtiyati tedbir kararına itirazlarının kabulü ile 27.02.2026 tarihli ihtiyati tedbir kararının itirazen kaldırılmasına karar verilmesini talep etmişlerdir.İlk derece mahkemesinin █████/2026 tarihli tensip tutanağı ile davalı vekilinin ihtiyati tedbire itirazının değerlendirilmesi için celse açılmasına karar verilmiştir.İhtiyati tedbire itiraz eden davalı vekili itirazında özetle; tedbire itirazlarını tekrar ettiklerini, icrai bir karar olmadığı için yürütmenin durdurulmasına gerek olmadığını, taraflar arasındaki diğer dosyada satışı yapılan taşınmazlara ilişkin tapu iptalinin kesinleşmesi halinde ortada bir kar kalmayacağını, şirketin tek karlı işleminin bu olduğunu, dağıtılacak bir karının olmayacağını, ibra kararının da icrai bir karar olmadığından bunu etkileyecek nitelikte olmadığını iddia ederek, ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasını talep etmiştir. İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili, davalı vekilinin itirazına karşı beyanında özetle; tedbir kararının usul ve yasaya uygun olduğunu, genel kurul kararının yok hükmünde olduğunu, ortada kar olmadığına yönelik iddiayı kabul etmediğini, 2024 sonu yılı itibari ile 20 milyon civarı karının olduğunu, dağıtılacak karının bulunduğunu belirterek , tedbirin kaldırılması talebinin reddine karar verilmesini ifade etmiştir.İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:İlk derece mahkemesi, ihtiyati tedbire itirazları değerlendirdiği 10.04.2026 tarihli ara kararıyla; "...Somut olayda, Mahkememizin █████/2026 tarihli ara kararı ile; davacı tarafından asıl ve birleşen dava konusu █████/2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4, 6, 7, 9, 10 ve 11 kararların yürütmesinin geri bırakılmasına yönelik ihtiyati tedbir karar verilmesi talebinde bulunması üzerine, genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılması koşulları oluştuğundan 4 ve 6 nolu kararların yürütmenin geri bırakılmasına, dava konusu olan diğer genel kurul kararları yönünden telafisi imkansız zarar doğma ihtimalinin bulunmaması ve yaklaşık ispat şartının sağlanmaması nedeniyle diğer genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılması talebinin reddine karar verildiği, davalı tarafça kararın yerinde olmadığı, ibra kararının yürütmesinin durdurulması davacıların sorumluluk davası açma hakkını etkilemediğinden aciliyet ve telafisi imkansız zarar unsuru olmadığı gerekçesi ile Mahkememizce verilen 4 ve 6 nolu kararların yürütmenin geri bırakılmasına ilişkin karara itiraz ettiği, dosya kapsamı ve itiraz dilekçesi değerlendirildiğinde; 4 numaralı ibraya ilişkin genel kurul kararı yönünden oydan yoksun hissedarların kullandığı oylarla kararın alınması nedeniyle, 6 numaralı gündem maddesinde bu hususta daha önce genel kurul tarafından karar verilmiş olması ve TTK 447/1-a uyarınca pay sahibinin haklarını kısıtlar nitelikte aynı konuda tekrar karar alınması nedeniyle söz konusu genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılması koşulları oluştuğundan ve davalı şirket açısından ileride telafisi imkansız zararların doğma ihtimalinin bulunması nazara alındığında yaklaşık ispat şartının varlığı da göz önüne alındığında HMK m.389 vd maddelerine uygun olarak Mahkememiz dosyasında verilen ihtiyati tedbirin yerinde olduğu anlaşılmakla, ihtiyati tedbirin kaldırılmasına ilişkin haklı bir sebep bulunmadığından..." gerekçesiyle, davalı tarafça █████/2026 tarihli ihtiyati tedbir kararına yapılan itirazın ve tedbirin kaldırılması talebinin reddine, karar vermiştir.Bu ara karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davalı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Mahkemenin 10.04.2026 tarihli kararı ile 26.02.2026 tarihinde tesis edilen ve müvekkili şirketin 07.10.2024 tarihli genel kurulunda alınan 4 numaralı yönetim kurulu üyelerinin ibrası ile 6 numaralı 2022 yılı karının dağıtılmayarak yedeklere ayrılması kararlarının yürütmesinin durdurulmasına yönelik verilen ihtiyati tedbir kararına yapılan itirazlarının reddedildiğini, kar dağıtılmaması yönündeki kararların icrai nitelikte olmaması nedeniyle yürütmesinin durdurulamayacağını, genel kurulda alınan 6 numaralı kararın karın dağıtılmayarak şirket bünyesinde tutulması kararı olduğunu, hukuk tekniği açısından menfi nitelikteki bu kararların icrası söz konusu olmadığından yürütmenin durdurulmasının fiilen ve hukuken imkansız olduğunu, ortada durdurulacak bir icrai işlemin bulunmadığını, bu hususun İstanbul BAM 44. Hukuk Dairesinin 25.09.2025 tarihli █████████ Esas sayılı ilamında açıkça vurgulandığını ve kararların icrasının durdurulmasının mümkün olmadığına hükmedildiğini, İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesinin 05.03.2018 tarihli ████████ Esas sayılı dosyasında ise kar payı ödenmemesine ilişkin kararın icrası durdurulsa dahi kar payı dağıtımına genel kurulca karar verilmeden mahkemenin davacının kar payını hesaplayarak mahkeme veznesine depo edilmesinin davanın mahiyeti itibariyle mümkün olmadığının açıkça ifade edildiğini, telafisi imkansız zarar unsurunun oluşmadığını, yaklaşık ispatın olmadığını,dağıtılabilir karın maddi temelinin ortadan kalktığını, davacıların tutumunun çelişkili olduğunu, davacıların açtığı dava neticesinde İstanbul 10. ATM'nin dosyasında satış işleminin muvazaa nedeniyle iptal edildiğini, şirketin 2022 yılı mali tablolarında görülen karın yegane kaynağının ...'daki taşınmazların satışından elde edilen gelirler olduğunu, davacıların bir yandan taşınmaz satışının iptalini sağlayarak karın kaynağını kuruturken diğer yandan iptal edilen satıştan doğan sanal karın dağıtılmasını talep ettiğini bu durumun TMK 2.maddesindeki dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiğini, ibra kararının ise yürütmesinin durdurulmasının hukuki yararının olmadığını mahkemece yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın yürütmesini oydan yoksunluk gerekçesiyle durduğunu, tedbir kararının davacılara sağladığı hiçbir hukuki korumanın bulunmadığını, ibra kararı alınmış olsa dahi davacıların TTK 553.maddesi kapsamında sorumluluk davası açma haklarının saklı olduğunu, yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediğini iddia ederek, 10.04.2026 tarihli ihtiyati tedbire itirazın reddine dair ara kararın kaldırılmasını, müvekkili şirketin 07.10.2024 tarihli genel kurulunda alınan 4 ve 6 numaralı kararların yürütmesinin geri bırakılmasına yönelik 26.02.2026 tarihli ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İNCELEME VE GEREKÇE:Dava, şirket genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti, olmadığı takdirde genel kurul kararlarının TTK'nın 445 vd. maddeleri uyarınca iptali taleplerine ilişkindir.İlk derece mahkemesince, davalı tarafça mahkemenin █████/2026 tarihli ihtiyati tedbir kararına yapılan itirazın ve tedbirin kaldırılması talebinin reddine dair 10.04.2026 tarihli ara karar verilmiş; bu ara karara karşı, davalı vekili tarafından, yasal süresi içinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönleriyle sınırlı olarak yapılmıştır.Dosya kapsamından, davacıların davalı şirketin hissedarlarından olduğu, genel kurul tutanağının dosya arasında olduğu anlaşılmıştır.Mahkemece, yukarıda yer verilen gerekçelere istinaden, ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulüne dair hüküm tesis edilmiştir. Genel kurulda alınan 4 ve 6 nolu gündem maddelerinin yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmiştir. TTK'nın 449. maddesine göre genel kurul kararlarının iptali davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkını nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde yer verilen ihtiyati tedbirlere ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır.HMK'nın 389.maddesi "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir." hükmünü, aynı Kanun'un 390/3.maddesi ise "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" düzenlemesini içermektedir.Buna göre genel kurul kararlarının iptali davalarında TTK'nın 445. maddesi gereğince, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da yaklaşık olarak ispat edilmesi gerekmektedir. İlk derece mahkemesince, yürürlüğün geriye bırakılması talebi bilirkişi raporu da dikkate alınarak kısmen kabul edilmiştir. Kayyım talebi ise reddedilmiştir. Yokluk ve butlan iddiaları ile iptal sebeplerinin mevcudiyetinin davacı tarafça yaklaşık olarak ispatlanması gerekir. Somut davada, davalı vekili ihtiyati tedbir kararına yönelik yapılan itirazın reddine dair ara kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, ilk olarak karın dağıtılmaması yönündeki kararların icrai nitelikte olmadığından yürütmenin durdurulamayacağını ileri sürmüştür. Söz konusu yürütmenin durdurulmasına dair ara karar TTK'nın 449. maddesindeki düzenleme dikkate alınarak oluşturulmuş ve HMK'nın 389 vd. maddelerdeki genel hükümlerde değerlendirilmiştir. Mahkemenin tedbir kararı, fiilen kârı dağıtılmasına dair bir karar değildir. Davalı vekilinin buna yönelik aksine iddia ve istinaf nedenleri yerinde görülmemiştir. 4 numaralı ara karara ilişkin verilen yürütmenin durdurulması kararı ise yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkindir. Söz konusu karar oydan yoksunluk gerekçesi esas alınarak oluşturulmuştur. Gerek TTK'nın ilgili hükümleri ve gerekse HMK'nın 390. maddesi kapsamında; ihtiyati tedbir kararına esas olan yaklaşık ispat şartı gerçekleşmiş bulunduğundan verilen ihtiyati tedbir kararında ve söz konusu ihtiyati tedbire yönelik itirazın reddine dair ara kararda bir isabetsizlik görülmemiştir. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 353/1.b.1 ve 394/5 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan ibtinaf incelemesi sonucunda, ilk derece mahkemesince verilen istinafa konu 10.04.2026 tarihli ara karar usule ve yasaya uygun olup, davalı vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden, davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.KARAR:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 394/5. maddeleri uyarınca, davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine,2-Davalı tarafından yatırılan istinaf harçlarının Hazineye gelir kaydına,3-Davalı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,5-Dosyanın,kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353/1.b.1. ve 394/5 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi.04.06.2026KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.f ve 394/5 maddeleri gereğince karar kesindir.