Tek Ortaklı Limited Şirketin Tasfiye Memurunun, Ortağın Ölümü ve Mirasın Reddi Sonrası İstifasının Tescili Reddine Karşı Açılan Ticaret Sicili Kararına İtiraz Davası
Özet: Tasfiye halindeki tek ortaklı bir limited şirketin tasfiye memuru, şirketin tek ortağının vefat edip mirasçıların mirası reddetmesi sonucu tüzel kişiliğin muhatapsız kaldığını ve bu durumun tasfiye sürecini fiilen ve hukuken imkansız hale getirdiğini belirterek tasfiye memurluğundan istifasının tescilini talep etmiş; ancak Ticaret Sicil Müdürlüğü, şirketin ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olduğunu, istifanın şirkete bildirilmesi gerektiğini ve müdürlükçe resen tescil yapılamayacağını ileri sürerek bu talebi reddetmiş ve tasfiye memuru bu karara itiraz davası açmıştır.
T.C.
ANTALYA2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtirazDAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacının dava dilekçesinde özetle; tasfiye halide bulunan ... Şirketinin tasfiye memuru olarak görev yaptığını, şirketin tek ortağı ve yöneticisi olan ... tarafından ... tarihide atandığını, şirketin tek ortağı olan ...'in ... tarihinde vefat ettiğini, mirasçıların da mirası reddettiğini, sonuç olarak şirketin ortaklıktan yoksun kaldığını, karar organının tamamen ortadan kalktığını, ortak kalmaması nedeniyle şirketin temsilen hiçbir karar alma imkanı kalmadığını, tasfiye işleminlerinin yürütülemediğini, yükümlülüklerini yerine getiremediğini ve dolayısıyla şirketin işlemlerinin tamamlanamadığını, şirket üzerinde hukuki olarak tasarruf yetkisi olan, iş ve işlemleri yürütebilecek veya tasfiye sürecini denetleyebilecek bir yasal muhatabın kalmaması nedeniyle tasfiye memurluğundan istifa ettiğini noterlik vasıtası le ihtar ettiğini, bahse konu talebin ticaret sicil müdürlüğünce reddedildiğini, bu karın iptalinin gerektiğini, çünkü tafsiye memurluğu görevinin bir vekalet ilişkisi olduğunu, ancak mevcut koşullar altında görevi yerine getirme durumunun fiilen ve hukuken imkansız hale geldiğini, yine tasfiye süreci içerisinde kendisine ücret ödenmediğni, mirasçıların da mirası reddetmesi nedeniyle ücret talep edilecek bir muhatabın da kalmadığını, açıklanan nedenlerle tasfiye memuru olarak görev yaptığı bahse konu şirkette görevine devam etmesinin hukuken ve fiilen mümkün olmadığını, yine tercihen de bu görevi yapmak istemediğini, haklı nedenlerle tasfiye meruluğundan istifasının tespiti ve tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı yanın cevap dilkçesinde özetle; dava dilekçesinde bahsi geçen şirketin ... sicil sırası ile kayıtlı olduğunu, yapılan incelemede ... tarihinde kayıt olduğunu ve kaydının halen tasfiye halinde olarak devam ettiğinin tespit edildiğini, müdrüğün ... tarihli ve ... sayılı genel kurul kararı ile şirket tasfiye memurluğuna davacı ... ...'ın atandığı ve tasfiye ile ilgili işlemlerde şirketin müferiden temsile yetkili kılındığının tespit edildiğini, tasfiye memurunca ihtarname gönderilerek şirketin tek ortağı ve müdürünün vefat ettiğini, tasfiye memurluğu görevinden istifa ettiğini bildirdiğinin tespit edildiğini, limited şirketlerin ortaklarının/yetkililerinin kişiliğinden bağımsız bir tüzel kişiliğe sahiptir ve şirket ortaklarının tamamının vefatı gibi durumların şirket tüzel kişiliğini etkilemediğini, ilke olarak istifanın tek taraflı yenilik doğuran bir hakkın kullanılması olduğunu ve hukuki sonuç doğurmasının kabule bağlı olmadığını, istifanın iç ilişkide sonuçlarını şirkete ulaşmakla doğacağını, dışı şirket tasfiye memuru ... ... tarafından Müdürlüğe gönderilen ihtarnamede ve dava dilekçesinde söz konusu istifanın şirkete bildirimine ilişkin herhangi bir bilgi ve belgenin mevcut olmadığını, herhangi bir sebeple tasfiye memurluğu boşalırsa, şirket müdürleri, seçilen yeni tasfiye memurunu/memurlarını Türk Ticaret Kanunu'nun 31 inci maddesi ile Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 29 uncu maddesi gereğince ticaret siciline tescil ettireceklerini, davacının tescil isteminin müdürlükçe resen tescil edilmesinin mümkün olmadığını, yapılan itirazda ... bir kusurunun bulunmaması ve ... davada yasal hasım olması nedeniyle yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasını talep etmiştir. Dava dışı ... Şti (Mersis No: ...) sicil dosyasının bir sureti getirtilmiş, Isparta ... Sulh Hukuk Mahkemesinin .../... Esas sayılı dosyanın bir sureti celp edilmiştir. Isparta ... Sulh Hukuk Mahkemesinin .../... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacıların ... ..., ... ..., ... ..., ... ..., ... ... olduğu, mirasın gerçek reddi talepli açılan davada yapılan yargılama sonucunda ... tarihli .../... Karar sayılı kararında; "miras bırakan ...'ın ... tarihinde vefat ettiği, davacıların ... tarihinde dava açtığı görülmekle, mirasın gerçek reddi davasının kabul şartları olan yasal mirasçılık sıfatının bulunduğu ve davanın üç aylık süre geçmeden açıldığı anlaşılmakla, yasal şartları oluşan davanın kabulüne, muris ...'ın terekesinin iflas hükümlerine göre tasfiyesine" şeklinde karar verildiği, verilen kararın ... tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. Dava dışı şirketin ticaret sicil dosyasının incelenmesinde; ... sırasında kayıtlı olduğu, durumunun tasfiye halinde olduğu, türünün tek ortaklı limited şirket olduğu, sermayesinin ... TL olduğu, tek ortağının ve yetkilisinin ... ... olduğu, ... tarihli genel kurul kararı ile tasfiyeye girdiği ve tasfiye memuru olarak ... ...'ın atandığı anlaşılmıştır. Mahkememizin ... celsede davacı yanın duruşmaya katılmadığı ve mazeret de bildirmediği gerekçesi ile müracaata bırakıldığı, davacı tarafından ... tarihli dilekçe ile yenilendiği, yenileme tensip zaptının hazırlandığı, taraflara duruşma gün ve saatinin tebliğ edildiği anlaşılmıştır. ... tarihli celsede davacının "dava dilekçemi tekrar ederim, davamın kabulüne karar verilsin, yargılama giderleri benim üzerimde bırakılsın" şeklinde beyanda bulunduğu anlaşılmıştır. Isparta ... Noterliğinin ... yevmiye numaralı ... tarihli ihtarnamesinin incelenmesinde; davacı tarafından ticaret sicil memurluğuna gönderilen istifa bildirimi olduğu anlaşılmıştır. Isparta ... Sulh Hukuk Mahkemesinin .../... Esas -.../... karar sayılı kararının incelenmesinde; murisin mirasının iflas hükümlerine göre tasfiyesine ve ...'ın tasfiye memuru olarak görevlendirilmesine karar verildiği anlaşılmıştır. Dava, davacının dava dışı ... ... Şirketinin tasfiye memurluğundan istifasının tescili davasıdır. Şirket sicil dosyası, Isparta ... Sulh Hukuk mahkemesi kararları birlikte değerlendirildiğinde davacının ... tarihli genel kurul kararı ile dava dışı şirkete tasfiye memuru olarak görevlendirildiği, şirketin tek ortağı ve yetkilisi olan ... ...'ın vefat ettiği, tüm yasal mirasçılarının mirası reddettiği, mirasın iflas hükümlerine göre tasfiyesine karar verilerek terekeye tasfiye memuru atandığı, davacının şirkete ve ticaret sicil memurluğuna gönderdiği ihtarnameler ile tasfiye memurluğu görevinden istifa ettiği, fakat yasal prosedür gereği sicilde tescil ve ilan edilemediği anlaşılmakla davanın kabulüne davacı ... ...'ın Antalya Ticaret Sicilinin ... sırasında kayıtlı ... ... Şirketinin tasfiye memurluğundan istifa ettiğinin tespitine ve ticaret siciline tescil ve ilanına, Şirkete ...(...)'ın tasfiye memuru olarak atanmasına karar vermek gerekmiştir. KARAR: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-Davanın Kabulü ile; davacı ... ...'ın Antalya Ticaret Sicilinin ... sırasında kayıtlı ... ... Şirketinin tasfiye memurluğundan istifa ettiğinin tespitine ve ticaret siciline tescil ve ilanına, 2-Şirkete ...(...)'ın tasfiye memuru olarak atanmasına, 3-Tasfiye memuruna ... TL ücret takdirine, 4-Alınması gerekli ... TL harçtan peşin alınan ... TL harcın mahsubu ile eksik kalan ... TL harcın davacıdan alınarak Hazineye gelir kaydına, 5-Davanın mahiyeti gereği davalı yan yasal hasım olması nedeniyle aleyhine yargılama giderine hükmedilmemesine, 6-Davacının yaptığı yargılama giderinin kendisi üzerinde bırakılmasına, 7-Artan gider avansı bulunması halinde karar kesinleştiğinde yatırana iadesine, Dair; davacının yüzüne karşı davalının yokluğunda HMK'nun 345 maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde Antalya Bölge Adliye Mahkemesi ilgili hukuk dairesinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. █████/2026Başkan ...e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdır Üye ...e-imzalıdırKatip ...e-imzalıdır