Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi, ticari şirket ortağının 180 milyon TL zarar ve şeffaflık eksikliği iddialarıyla sistematik bilgi alma ve inceleme hakkı ihlali davası.
Özet: Bir ticaret şirketinin %39,38 ortağı olan davacı, şirket yönetiminin 2018den beri diğer aile üyeleri tarafından yürütüldüğünü ve profesyonellikten uzak yönetim anlayışı nedeniyle sorunlar yaşandığını iddia etmiştir. Davacı, Mart 2023ten itibaren şirkete ve e-postalarına erişiminin engellendiğini, genel kurul öncesi ve sonrasındaki kapsamlı bilgi ve belge taleplerinin eksik, alakasız veya geçiştirici yanıtlarla karşılandığını, özellikle 180 milyon TLnin üzerindeki zararın yeterince açıklanmadığını belirtmiştir. Şirket kayıtlarında usulsüzlük, kayıt dışı işlemler ve şirket menfaatine aykırı kullanımlar olduğuna dair emareler bulunduğunu, mali tabloların şeffaf olmadığını ve bilgi alma hakkının sistematik olarak ihlal edildiğini ileri sürerek, mahkeme aracılığıyla bilgi alma ve inceleme hakkının sağlanmasını talep etmiştir. Davalı ise davacının üst düzey yöneticiyken tüm şirket sırlarına hakim olduğunu ve davanın bilgi ihtiyacından ziyade hisselerini fahiş fiyattan satma amacını taşıdığını savunmuştur.
T.C. BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : █████████ EsasKARAR NO : ████████ KararDAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2026G. K. YAZILDIĞI TARİH : █████/2026Davacı tarafından mahkememizde açılan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkil ...’ın ....’nin %39,38 oranında ortağı olduğu, şirketin diğer ortaklarının davacının kardeşleri ve annesi olduğu, şirket yönetiminin 2018 yılından bu yana davacı ile aynı oranda ortak olan...’da bulunduğu, şirket ortakları arasında şirketten kaynaklanan uyuşmazlıkların bulunduğu ve şirketin özenli ve tedbirli bir yönetim anlayışıyla yönetilmemesi nedeniyle sorunların giderek arttığı, bu kapsamda Mart 2023 tarihinden itibaren davacının şirket binasına girişinin ve şirket uzantılı e-postalara erişiminin engellendiği, bu durumun şirket menfaatlerinden ziyade kişisel çıkarların ön plana çıkarıldığını gösterdiği, şirketin 2023 yılına ilişkin genel kurul toplantısının 18.07.2024 tarihinde yapıldığı, genel kurul öncesinde davacının bilgi ve belge taleplerinin tam olarak karşılanmadığı, buna rağmen davacının genel kurulda uzlaşmacı bir tutum sergileyerek tutanağın imzalanmasına katkı sağladığı, davacının Mart 2023 tarihinden itibaren bilgiye erişiminin engellenmesi nedeniyle 2024 yılı genel kurulunu beklediği, 2024 yılı genel kurulunun yasal süresi içerisinde yapılmayarak 25.09.2025 tarihinde yapılacağının bildirildiği, bu kapsamda davacı tarafından genel kurul öncesinde 24 maddeden oluşan bilgi ve belge talebinde bulunulduğu, söz konusu taleplerin büyük ölçüde karşılanmadığı, verilen cevapların eksik, alakasız ve geçiştirmeye yönelik olduğu, yapılan incelemede şirketin 2024 yılı bilançosunda 180 milyon TL’nin üzerinde zarar bulunduğunun anlaşıldığı ve bu zararı açıklayacak yeterli bilgi ve belgenin sunulmadığı, bu nedenle 25.09.2025 tarihli genel kurulun ertelenmesinin talep edildiği ve bu talebin kabul edildiği, akabinde 46 maddelik ek bilgi ve belge talebinde bulunulduğu, ertelenen genel kurulun 21.11.2025 tarihinde yapılmasına karar verildiği, talep edilen bilgi ve belgelerin genel kuruldan yalnızca 4 iş günü önce gönderildiği, bu durumun bilgi vermekten ziyade pay sahiplerini oyalamaya yönelik olduğu, gönderilen bilgi ve belgelerin incelenmesi sonucunda şirket zararına ilişkin yeterli açıklama bulunmadığı, talep edilen bilgi ve belgelerin büyük kısmının verilmediği ve verilenlerin de yetersiz olduğu, bu nedenle davacının genel kurula vekili ile katıldığı, 21.11.2025 tarihli genel kurulda yönetimin ibra edilmediği, gündem maddelerine olumsuz oy verildiği ve muhalefet şerhleri düşüldüğü, bilgi alma hakkı kapsamında yöneltilen soruların açık ve yeterli şekilde yanıtlanmadığı, verilen cevapların eksik ve hatalı olduğu, şirket kayıtlarında usulsüzlükler, kayıt dışı işlemler ve şirket kaynaklarının şirket menfaatine aykırı kullanıldığına dair emareler bulunduğu, buna rağmen bilgi alma taleplerinin karşılanmadığı, mali tabloların şeffaf olmadığı, bağımsız denetim raporunun dayanağı olan verilerin güvenilirliğinin tartışmalı olduğu, şirketin likidite sorunu bulunduğu, yönetim giderlerinde ve çeşitli harcama kalemlerinde fahiş artışlar olduğu, bilgi alma hakkının sistematik şekilde ihlal edildiği, limited şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkının TTK’nın 614. maddesi kapsamında geniş şekilde düzenlendiği ve davacının bu hakkının engellendiği, davacı tarafından yöneltilen çok sayıda sorunun ya hiç cevaplanmadığı ya da eksik ve alakasız şekilde cevaplandığı, özellikle mali tablolar, gider kalemleri, borçlanma koşulları, iştirak işlemleri, yönetici ödemeleri, araç tahsisleri, yatırım kararları ve şirket içi işlemlere ilişkin soruların cevapsız bırakıldığı, şirket yönetiminin bilgi saklama ve şeffaflıktan uzak davranış sergilediği, bu kapsamda davacının bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiği iddialarıyla, ....’ne TTK’nın 614. maddesi uyarınca mahkeme kanalıyla bilgi alma ve inceleme hakkının sağlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ettiği, anlaşılmıştır.Davalı vekili cevap dilekçesinde; Müvekkil şirket ...’ın otomotiv sektöründe Türkiye’nin en köklü ve büyük Volkswagen bayilerinden biri olduğunu, kurumsal yönetim ilkeleriyle idare edilen ve ortaklarına her yıl düzenli ve yüksek oranda kâr payı dağıtan son derece prestijli bir yapıya sahip olduğunu, davacı ...’ın ise iddialarının aksine 2023 yılına kadar şirkette en üst düzey yönetici ve işveren vekili sıfatıyla görev yapması sebebiyle şirketin mali tabloları, banka ilişkileri, iştirak yapıları ve tüm ticari sırları hakkında en ince ayrıntısına kadar bilgi sahibi bir kişi olduğunu, işbu davanın bilgi alma ihtiyacından ziyade davacının %39,58 oranındaki hisselerini piyasa rayicinin çok üzerinde fahiş bir bedelle diğer ortaklara satabilmek amacıyla şirket üzerinde kurmaya çalıştığı hukuki baskı stratejisinin bir parçası olduğunu, davacının kötü niyetli tutumunun en somut göstergesinin ...... tarihinde aralarında ..., ..., ... gibi devlerin de bulunduğu 17 farklı bankaya ihtarname göndererek şirketin itibarını kasten zedelemesi ve finansal risk algısını yükselterek şirketin daha yüksek faiz oranlarıyla kredi kullanmak zorunda kalmasına sebebiyet vermesi olduğunu, bununla da yetinmeyerek şirketin ana sağlayıcısı olan ... nezdinde "bayilik tabelasının indirilmesine" kadar varabilecek haksız şikâyetlerde bulunduğunu ve şirketin en önemli teknolojik iştiraki olan .... yönetimine de asılsız yazılar yazarak şirketin ticari geleceğini sabote etmeye çalıştığını, davacının geçmişte benzer iddialarla açtığı genel kurul iptali, bilgi alma ve işe iade davaları ile savcılık şikâyetlerinin tamamının mahkemelerce haksız bulunarak reddedildiğini veya takipsizlikle sonuçlandığını, huzurdaki davanın ise TTK m. 614/2 ve 3 kapsamında aranan yasal "dava şartlarını" taşımadığını zira bilgi alma talebi müdürler tarafından kısıtlanan ortağın bu durumu öncelikle genel kurul gündemine taşıyıp orada bir karar veya oylama talep etmesi gerektiğini ancak davacının bu zorunlu yasal yolu işletmeksizin doğrudan mahkemeye başvurduğunu, esasa ilişkin olarak ise davacının 25.09.2025 tarihli genel kurul öncesinde sorduğu 46 maddelik son derece teknik ve kapsamlı soruların tamamına 14.11.2025 tarihinde yazılı olarak ve tüm ek belgelerle birlikte şeffaf bir şekilde cevap verildiğini, genel kurul tutanaklarından da anlaşılacağı üzere saatlerce süren sözlü açıklamalarla davacının her türlü sorusunun yanıtlandığını, davacının "geçiştirme" veya "oyalama" iddialarının aksine sunulan mali verilerin bağımsız denetimden geçmiş, şeffaf ve denetlenebilir kayıtlar olduğunu, dilekçede geçen fiktif girişler, zimmet veya kayıt dışı işlem iddialarının tamamen soyut iftiralardan ibaret olup davacının bu iddiaları daha önce de ileri sürdüğünü ancak hiçbirinde somut bir delil sunamadığını, TTK m. 614/2 uyarınca ortağın edindiği bilgileri şirketin zararına kullanma tehlikesinin (banka ve tedarikçi ihtarlarında olduğu gibi) somutlaşması durumunda bilgi verilmesinin sınırlanabileceğini ve müdürlerin bu noktada "özen borcu" gereği şirketi korumak zorunda olduğunu, davacının asıl niyetinin hisse satış pazarlığında elini güçlendirmek olduğunu nitekim fahiş fiyatlı satış teklifi reddedilir reddedilmez, kendisine hazırlanmakta olduğu bildirilen ek tabloları dahi beklemeksizin alelacele işbu davayı ikame ettiğini, neticede davacıya yasal sınırların dahi ötesinde bilgi sağlandığını ancak davacının bu bilgileri şirketi yıpratmak amacıyla kullandığını belirterek haksız, zamansız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddine karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır. Mahkememizce tarafların iddia ve savunmaları, sundukları deliller, dosya kapsamı belgeler ve davalı şirkete ait ticari defter ve kayıtlar incelenmek sureti ile tespit edilen uyuşmazlıklar konusunda bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiş olup bilirkişi heyeti tarafından sunulan █████/2026 tarihli raporda; " Davacının bilgi edinme talebinin reddedilmesi halinde TTK md. 614’te öngörülen bilgi edinme davası açmadan önce genel kurula müracaat koşulunu sağlamadığı, genel kurulda reddedilen hususlarda oylama talep etmediği davanın bu yönüyle reddi gerektiği kanaatine varılmıştır." sonuç ve kanaatine varıldığı belirtilmiştir. Dava dilekçesi, cevap dilekçesi, bilirkişi raporu, taraf beyanları, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde;Dava, 6102 Sayılı TTK'nın 614. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme istemine ilişkindir. Dava konusu uyuşmazlık; Davacının, 6102 Sayılı TTK'nın 614. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının koşullarının oluşup oluşmadığı, davacının bilgi ve inceleme talebinin haklı bir gerekçeye dayanıp dayanmadığı, bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması halinde bu hakkın sınırının ne olduğu noktalarında toplandığı görülmüştür.Dava konusu, 6102 sayılı TTK' nın 4/1-a ve 5. maddeleri gereğince mahkememizin görev alanına girmektedir.Davalı şirketin sicil kaydının incelenmesinde; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numaralı ... ...'nin ... Mah. ... ... Yolu Sk. No: ... ...../... adresinde sicilde kayıtlı olduğu anlaşılmıştır.Davalı şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre; işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK' nın 1521. maddesi gereğince basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır.Ticaret sicil kayıtlarından anlaşıldığı üzere davacı, dava tarihi itibariyle davalı şirketin ortağıdır.Limited şirketlerde bilgi alma ve inceleme hakkı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 614. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir. Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir. Anonim şirket pay sahiplerinin bilgi alma inceleme hakkına ilişkin düzenlemelerin aksine limited şirketlerde ortaklara tanınan bilgi alma ve inceleme hakkının kapsamını geniş tutulmuştur. Limited şirketlerin şahıs şirketlerine yakınlığının bir sonucu olan bu durum ortakların, paydan doğan idari ve mali nitelikteki haklarını etkin bir şekilde kullanması, şirket iş ve işlemlerinden haberdar olmalarına olanak sağlar. Bilgi alma ve inceleme hakkı, aynı değerde bağımsız denetleme araçları olarak Limited şirketin dolaylı yoldan denetlenmesini sağlar. Bilgi alma ve inceleme hakkı birlikte kullanılabileceği gibi limited şirket ortağı tarafından ayrı olarak da kullanılabilir ve şirkete karşı ileri sürülebilir. Ortaklık statüsü devam ettiği müddetçe bilgi alma hakkı ortak tarafından her zaman kullanılabilir. Müdürler bu anlamda gecikmeksizin ortaklara gerekli bilgiyi vermekle yükümlüdür. Bilginin verilmesi sırasında eşit davranış ilkesi ve hakkın kötüye kullanılması yasağı dikkate alınmalıdır. Ortağa verilecek bilgi özenli, gerçeğe, hesap verme ve dürüstlük ilkelerine uygun olmalıdır. Limited şirket ortağı bilgi alma ve inceleme hakkını etkin bir şekilde kullanabilmesi adına yeterli mali ve hukuksal donanıma sahip olmayabilir. Bilgi alma ve inceleme hakkının doğası gereği bilgi alma ve inceleme hakkının temsilci aracılığı ile kullanılması mümkündür. Öte yandan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 614. Maddesinin ikinci fıkrasına göre müdürlerin vereceği bilgiler ve yapılacak incelemenin şirketin zararına kullanılma tehlikesi varsa ortağın söz konusu talebi reddedilebilir. Talebin reddi için şirket açısından olası bir zararın varlığı yeterlidir. Bu durum özellikle şirketin ticari sırlarının açığa çıkma tehlikesi yahut haksız rekabete zemin oluşturması gibi ihtimallerde ortaya çıkar. Müdürler gerekli ölçüde bilgi verebilir ve yapılacak incelemeleri sınırlandırabilir. Müdürlerin yapılan başvuruları reddetmeleri ancak haklı bir sebebin varlığı halinde mümkündür. Söz konusu başvuru hakkın kötüye kullanılması niteliğinde ise müdürlerin başvuruyu reddetme hakkı vardır. Öncelikle talebi reddedilen ortak konuyu şirket genel kuruluna taşıyabilir. Kanun burada ortağın genel kurula başvurusunu şart koşmaktadır. Yoksa, müdürlerin talebi reddetmesi üzerine genel kurul resen toplanıp bu konuda bir karar alamaz. Ortak tarafından genel kurula başvurulması için herhangi bir süre öngörülmemiştir. Ancak ortağın genel kurula başvurusu makul sürede yapılmalıdır. Bilgi edinme talebi reddedilen veya sınırlandırılan ortağın genel kurula başvurması, mahkemede dava açılmasının ön koşuludur. Talebinin müdürlerce reddedilmesinden sonra şirket ortağı önce genel kurula başvuracaktır, genel kuruldan ortağın lehine karar çıkmaması halinde ancak o takdirde mahkemeye müracaat edebilecektir. Somut olayda bilgi taleplerinin bir kısmının genel kurulda reddedildiği görülmektedir. Bu durumda yapılması gereken yeniden bir genel kurul toplantısı için talepte bulunmak değil bilgi verilmeyen veya sınırlandırılan husus için o esnada oylama talep edilmesi olmalıdır.Davacının genel kurul esnasında bilgi talebinin reddedildiği hususlara ilişkin olarak oylama talep etmediği toplantı tutanağından anlaşılmaktadır. Bu durumda davacının TTK md. 614 de dava şartı olarak öngörülen genel kurula başvuru koşulunu yerine getirmediği anlaşılmıştır. 2024 yılı olağan genel kurulunun yasal çağrı sürelerine uygun olarak ilan edildiği ve tebligat yapıldığı, davacının bilanço müzakerelerinin ertelenmesi talebinin TTK m. 420 gereği kabul edilerek toplantının 21.11.2025 tarihine ertelendiği görülmüştür.Davacının sorduğu soruların bir kısmına genel kurul öncesinde ve 14.11.2025 tarihli bilgilendirme yazılarıyla makul düzeyde cevap verildiği; davacının ertelenen 21.11.2025 tarihli genel kurulda pek çok konuyu yeniden gündeme taşımadığı ve bu konularda ek soru yöneltmediği; bazı taleplerin TTK m. 614 anlamında bilgi alma hakkının kapsamı dışında kaldığı; davacının genel kurulda oy kullandığı veya bizzat yönetimde bulunduğu döneme ait meseleleri sonradan bilgi alma hakkı kapsamında sormasının dürüstlük kuralına aykırı olduğu kanaati ile davacının TTK m. 614 kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakkının sistematik biçimde ihlal edildiğine dair mahkememizce herhangi bir tespit yapılmamış ve açılan davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiş ve hüküm kurulmuştur.HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davacının davasının sübut bulmadığından REDDİNE,2-Harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 732,00-TL harçtan davacı tarafça peşin yatırılan 615,40-TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat KAYDINA, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerinde BIRAKILMASINA, -Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın karar kesinleştiğinde davacı tarafa İADESİNE, (Gerekçeli kararın tebliğe çıkarılma masraflarının kalan gider avansından karşılanmasına)4-Davalı tarafından yatırılan ve kullanılmayan avansın talep halinde davalı tarafa İADESİNE,5-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE,Dair; Nitelik itibariyle kesin olmak üzere taraf vekillerinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2026Başkan .... ¸e-imzalıÜye .... ¸e-imzalı Üye ..... ¸e-imzalı Katip .... ¸e-imzalı