İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesinde, azınlık hissedarın yıllardır yapılmayan genel kurul toplantıları için ticari şirkete kayyım tayini davası.
Özet: Bir hissedar, şirketin çoğunluk hissedarı ve tek müdürü tarafından uzun yıllardır olağan genel kurulların yapılmaması, yöneticinin şirketi zarara uğrattığının daha önceki davalarda tespit edilmesi ve kendisinin iş ilişkisine haksız yere son verilmesi gerekçeleriyle, şirketin olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesi için kayyım atanmasını talep etmiştir. Davalı şirket ise, benzer konularda derdest davalar bulunduğunu, son genel kurulun henüz yakın zamanda yapıldığını ve vergi beyannameleri sonrası yeni bir genel kurulun değerlendirileceğini belirterek davanın yersiz olduğunu savunmuş ve kayyım atanması talebine itiraz etmiştir.
T.C.
İSTANBUL4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirkete kayyım tayini DAVA TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketin %15 hissedarı olduğunu, diğer ortaklar ... %70, ... %15 oranında pay sahibi olduklarını, şirketin paylarının %70 inin sahibi olan ...'in █████/2005 tarihli ortaklar kurulu kararı ile şirketin tek müdürü olarak tayin edilmiş ve münferit imza ile temsil ve ilzama yetkili kılınarak şirket müdürü olarak tayin edildiğini ve bu tarihten buyana şirketin tek yetkili temsilcisi müdürü olarak iş ve işlemler yaptığını, 2005 tarihinden bu yana şirketin herhangi bir genel kurul toplantısı yapılmadığı gibi bu hususta şirketin ortaklarına herhangi bir bilgi de verilmediğini, müvekkilinin davalı şirkete gönderdiği ihtar ile 2017-2018- 2019-2020 ve 2021 yıllarına ilişkin belirtilen gündem maddeleri ile yıllardır yapılmayan genel kurul toplantısı için gerekli çağrının yapılmasını talep etmelerine rağmen gereğinin yapılmadığını, bunun üzerine genel kurul toplantısının gerçekleştirmek üzere çağrının yapılması için kayyım atanması talepli dava açtıklarını yargılamada ... 15 ATM nin ...sayılı dosyasında davanın kabulüne karar verilerek ilgili yıllar genel kurul toplantısı yapılması ve çağrı için kayyım atandığını ve bu bağlamda genel kurulun gerçekleştirildiğini, akabinde 2022 ve 2023 yılları olağan genel kurul toplantılarının belirtilen gündem maddeleri ile yapılması için davalı şirkete çıkardıkları ihtarın da gereğinin yapılması üzerine ... 6 ATM nin ... esas sayılı dosyası üzerinden aynı taleplerle dava açtıklarını bu davanın da kabulüne karar verildiğini ve bu bağlamda kayyım eşliğinde █████/2024 tarihinde genel kurul toplantısının gerçekleştirildiğini, müvekkilinin hem şirketin ortağı ve hem de sigortalı çalışanı olarak yıllarca davalı şirkette çalıştığını, buna karşılık müvekkilinin yıllarca çoğunluk pay sahibi ...in haksız ve kabul edilemez muamelelerine maruz kaldığını, █████/2022 tarihinde şirket ortakları ve muhasebeci ile yapılan toplantı üzerine ... tarafından █████/2022 tarihinde müvekkilinin çıkışının yapıldığını ve müvekkilinin iş ilişkisine son verilerek davalı şirketle bağının kesildiğini, müvekkilinin yıllardır hiçbir genel kurul toplantısı yapılmayan şirketin iş ve işlemleri hakkında herhangi bir bilgi sahibi olmadığını, şirketin tek müdürü ... tarafından şirketin genel kurula çağrı görevi yerine getirilmediğini, şirketin tek müdürü konumundaki ...' e karşı açtıkları ... 7 ATM nin ... Esas sayılı dosyasında yöneticinin sorumluğuna dayalı tazminat davasının kabulüne karar verildiğini usulsüz işlemler ile şirketi zarara uğrattığına hükmettiğini beyan ederek davalı şirketin dilekçelerinde belirttikleri gündem maddeleri ile genel kurul toplantısının gerçekleştirmek üzere gerekli çağrının yapılması için kayyım tayinine karar verilmesine karar verilerek yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili davaya cevabında :Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafından ... 15 ATM nin ... Esas sayılı dosyası ile şirket genel kurul yapılması talebi ile dava ikame ettiğini, ve █████/2023 tarihinde yapılan genel kurulda alınan kararların iptali talebi ile ... 3 ATM nin ... esas sayılı dosyası ile açılan davanın halen derdest olduğunu, ayrıca davacı tarafından ... 6 ATM nin ...Esas saylı dosyası ile şirket genel kurulu yapılması talepli dava sonrasında █████/2024 tarihli genel kurulun iptali talepli dava ikame edilmişse de ... 3 ATM nin...Esas sayılı dosyası ile bu talebinin reddolunduğunu, davacının talebi ile █████/2025 tarihinde yapılan şirket genel kurulunda alınan kararların iptali talebi ile ... 1 ATM nin ...Esas sayılı dosyası ile genel kurulda alınan kararların iptali talebi ile açılan davanın da halen derdest olduğunu, yine davacı tarafından ikame edilen ... 19 ATM nin ... Esas sayılı dosya ile şirketin fesih tasfiyesi olmaz ise hisse bedelinin ödenmesi talepli açtığı davanın da halen derdest olduğunu, davacının ikame ettiği ... 7 Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas sayılı dosyasından verilen kararın istinaf edildiğini, davacı tarafından keşide edilen ... 26. Noterliğinin ... tarih ve ...sayılı ihtarnameye cevaben çektikleri ihtar ile son şirket genel kurulunun █████/2025 tarihinde yapıldığı, yapılan genel kuruldan sonra bir yıl bile geçmediği, kurumlar vergisi beyannamelerinin henüz verilmediği ve beyannamelerin ilgili vergi dairesine verilmesini takiben talebin değerlendirilerek genel kurulun uygun bir zamanda yapılacağı hususunda cevap vermelerine rağmen davacı tarafından TTK 411/4 maddesinde belirtilen 45 günlük süre bile dolmadan huzurdaki davayı ikame ettiğini, davacı dilekçesinde iş ilişkisinin sona erdirildiğini beyan etmiş ise de davacı iş ilişkisini istifa ederek kendisi sonlandırdığını, davacının talebinin █████/2025 tarihinden sonraki dönem için genel kurul yapılması olduğunu, gündem maddelerini incelediklerinde, özel denetçi ile şirketin tüm bilgi ve kayıtlarına ilişkin rapor alınması talebi olduğunu, hangi şirketlerin özel bağımsız denetçiler tarafından denetleneceğinin Cumhurbaşkanlığı kararı ile belirlendiğini, müvekkili şirketin bu kriterler dışında olduğunu, müvekkili şirketin 50.000 TL sermayeli bir yazılım şirketi olduğunu kurumsal işletmelere iş yaptığını kayıt dışı işlem yapmasının mümkün olmadığını, davacının diğer bir talebinin ise müdürler kurulu üyelerinin seçilmesi talebi olduğunu, müvekkili şirkette halen görev yapan %70 hisse sahibi ...'in █████/2025 günü yapılan genel kurulda süresiz olarak seçildiğini, yeniden müdür seçimini gerektirecek bir durumun olmadığını, █████/2023 günü yapılan genel kurulda geçmiş dönem karların dağıtılmasına karar verilmiş olup, ortakların hisselerine düşen kar paylarının ödendiğini, █████/2025 günü genel kurulda da bir kısım kar payının dağıtılmasına karar verilmiş ve dağıtımın yapıldığını, bu kadar kısa süre sonra yeniden kar payı dağıtımı şirketin mali durumunu olumsuz etkileyerek çalışmasını engelleyebileceğini, müvekkili tarafından davacı tarafça talep edilen gündem maddelerinin 6, 7 ve 8. Maddeleri olmaksızın en kısa süre içinde genel kurul toplantısı gerçekleştirmeye hazır olduğunu, bu nedenle genel kurul yapmak ve toplantıya çağırmak üzere kayyım atanmasına gerek olmadığını, davacının sürekli ihtilaf yaratarak ve haksız dayanaksız suçlamalarda bulunarak şirketin çalışmasını, şöhretini olumsuz yönde etkilediğini, açılan davanın dilekçelerinde belirtiği davalar da dikkate alındığında tamamen kötü niyetli adete şirketi taciz etme, çalışamaz duruma getirme ve şirketi zarara uğratma amacını taşıyan bir dava olduğunu, davacının dava açmakta menfaati olmadığını beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER;Ticaret sicil kayıtları, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı.GEREKÇE :Dava, Genel Kurulu toplantıya çağırmak üzere kayyım atanması istemine ilişkindir.6102 sayılı TTK'nun genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı, TTK'nun 411. maddesinde, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmiş olup, TTK'nun 412. maddesinde ise, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemeleri yer almaktadır. Dosyaya sunulan belgelerden davalı şirketin son genel kurul toplantısının 03.06.2025 tarihinde yapıldığı anlaşılmıştır. Davacı tarafından davalı ... Ltd. Şti.ye gönderilen ... 26. Noterliğinin ... yevmiye numaralı ve ...tarihli ihtarnamesi ile; 1) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.2) Toplantı başkanlığına toplantı tutanaklarını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi.3) 2025 yılı yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.4) 2025 yılı finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve tasdiki.5) Müdürler kurulu üyelerinin ibrası.6) ... 7. Ticaret Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında müdür ...’e karşı açılan davada verilen karar ve diğer nedenlerden dolayı mevcut müdürler kurulu üyelerinin azli, yeni müdürler kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin tespiti.7) 2025 yılı kârlarının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.8) TK m. 438 vd. hükümleri gereği özel bağımsız denetçi seçimi ile Şirket’in tüm mali bilgi ve kayıtlarına ilişkin seçilen özel denetçiden rapor alınması.9) Kapanış.Gündem maddeleri doğrultusunda yapılmayan genel kurul toplantısı için gerekli çağrının yapılması talep edilmiştir. İhtarnameye olumlu cevap verilmemiştir.TTK madde 412 de genel kurulu toplantıya çağırabilecek pay sahipleri sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini kapsayacak şekilde düzenlenmiştir. Somut olayda davacının sermayenin en az onda birini kapsayacak şekilde pay sahibi olduğu anlaşılmıştır. 2025 yılı genel kurul toplantısının faaliyet döneminden sonra 3 ay içerisinde ve karar tarihi itibariyle halen yapılmamasına ilişkin davalı tarafça kabul edilebilir makul bir neden ileri sürülmemiş, talep edilen gündem maddelerinin 6, 7 ve 8. Maddeleri olmaksızın en kısa süre içinde genel kurul toplantısı gerçekleştirmeye hazır olunduğu belirtilmiştir.Davacının TTK madde 412 de düzenlenen asgari sermayeye sahip olması, davalıya gönderilen ihtarnameye 7 gün içerisinde olumlu cevap verilmemesi, çağrının TTK madde 411/3 e uygun olarak noter aracılığıyla yapılmış olması, genel kurulun toplanmasını gerektiren sebeplerin belirtilmiş, genel kurul gündeminin de gösterilmiş olması ve TTK madde 409 gereği her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanması gereken genel kurulun bu süreler içerisinde toplanmamasına ilişkin kabul edilebilir makul bir neden sunulamaması nedeni ile talebin kabulüne karar verilmiştir. HÜKÜM; Yukarıda açıklanan gerekçeye göre;1- ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün... sicil numarasına kayıtlı ... nin 2025 yılı olağan genel kurulunu;1) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.2) Toplantı başkanlığına toplantı tutanaklarını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi.3) 2025 yılı yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.4) 2025 yılı finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve tasdiki.5) Müdürler kurulu üyelerinin ibrası.6) ... 7. Ticaret Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında müdür ...’e karşı açılan davada verilen karar ve diğer nedenlerden dolayı mevcut müdürler kurulu üyelerinin azli, yeni müdürler kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin tespiti.7) 2025 yılı kârlarının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.8) TK m. 438 vd. hükümleri gereği özel bağımsız denetçi seçimi ile Şirket’in tüm mali bilgi ve kayıtlarına ilişkin seçilen özel denetçiden rapor alınması.9) Kapanış.Gündem maddeleri ile toplantıya çağırmak, ortaklara tebligat çıkarmak, genel kurul toplantısı için gerekli belgeleri hazırlamak, ilanları yapmak, gerekli kurumlara buşvurmak ve genel kurul toplantısı sonrası ilanı gereken kararların ilan işlemlerini yapmak üzere TTK madde 412 uyarınca bilirkişi listesinde yer alan SMMM Hava Süzer' in kayyım olarak atanmasına, kayyıma kararda belirtilen işler için izin ve yetki verilmesine,2- Kayyıma yapacağa işe göre ileride artırmak veya eksiltmek üzere 50.000,00 TL ücret takdirine, ücretin daha sonra davalı şirketten karşılanmak üzere davacı yanca karşılanmasına, kayyım ücreti ve masraf olarak takdiren 10.000,00 TL olmak üzere toplam 60.000,00 TL yatırıldığında kayyımın göreve başlamasına,3- Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 4- Davacı lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi üzerinden 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine5-Davacı tarafından yatırılan 732,00 TL Peşin harç, 732,00 TL başvuru harcı, 104,00 TL vekalet harcı, 372,90 TL posta masrafı olmak üzere toplam 1.940,90 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacı tarafa verilmesine, 6-Davacı tarafından yatırılan, kullanılmayan bakiye gider avansının kararın kesinleşmesi halinde yatıran tarafa iadesine, Dair, TTK md. 412 uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme ile KESİN olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. █████/2026Başkan ... (e-imza) Üye ... (e-imza) Üye ... (e-imza) Katip ... (e-imza)