Ankara Batı 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin, davacının baskı altında ve bedelsiz devrettiği iddia edilen şirket hisselerinin bedelinin tahsili konulu alacak davası gerekçeli kararı.
Özet: Davacı, şirketteki hisselerinin şirket kredi alabilmesi amacıyla baskı altında ve bedelsiz devredildiğini, iade vaadiyle kendisiyle ilişiğinin kesildiğini iddia ederek alacak davası açmıştır; davalı ise hisse devrinin kanuni yollarla, ödemesi yapılmış ve davacının tüm haklarından feragat ettiğini gösteren sözleşmeyle gerçekleştiğini, şirketin devir sırasında mali zorluklar yaşadığını belirterek davanın reddini talep etmektedir.
T.C. Ankara Batı 1 ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C.Ankara Batı1 ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTÜRK MİLLETİ ADINAGEREKÇELİ KARARESAS NO : ████████ KARAR NO : ████████BAŞKAN : .ÜYE : .ÜYE :KATİP :DAVACI : .VEKİLİ : DAVALILAR VEKİLİ :DAVA : Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan)DAVA TARİHİ : █████/2024KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :TALEP :Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davacıya ait 420 oranındaki şirket hisse bedelinin, davalı ...'a devredildiğini, devredilen tutarın tahsili amacıyla iş bu alacak davasının açıldığını, davacıya ait olan şirket hissesinin baskı uygulanarak ve bedel ödenmeden devralındığını ve sonradan iade edilmediğini, davacı ...'in kumlama boyama tabir edilen işin piyasada tanınan uzmanı olduğunu, davalının bu alanda büyük bir iş aldığını ve bu işi yalnız tamamlayamayacaklarını, tarafların, ...Müh. Mak, Kumlama Boya İnş. Taah. San. Tic. A.Ş. isimli şirketi birlikte devraldıklarını, davacı ...'in hisse oranının 420 olduğunu, davalı ...'ın masrafları karşılayan ortak olduğunu ancak şirket kazancından tüm masraflarını alacak şekilde anlaşmaya varıldığını, buna karşılık diğer ortaklar kendisine yüksek miktarlı teminat senetleri verildiğini, davacının hissesinin diğer ortaklardan birine devredilmesi istendiğini, şirketin kredi alması gerektiği ancak davacının geçmişten gelen olumsuz kredi sicilinin ve borçlarının olduğunu bu nedenle şirketin kredi alamadığını, kredi alındıktan sonra hissesinin iade edileceğini, davacının bu talebi kabul ettiğini, ancak bedelsiz hisse devir işleminden sonra davacının şirket ve fabrikayla ilişiğinin kesildiğini, şirketin devralınmasıyla, firma sermayesinin yatırım ve makine alımlarının sağlanmasında gereken 450.000 Euronun davalı ortak ... tarafından karşılanacağını ve buna karşılık ortaklık paylarına göre de diğer ortaklardan bunun için teminat senetleri alındığına ilişkin protokolün bulunduğunu belirterek, davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davalı ...'ın pay devri işlemlerinin ve hisse devri sözleşmesinin tarafı olmadığını, davanın Hisse devir bedelinin ödenmesi talepli belirsiz alacak davası olduğunu, devre konu çıplak payların ne şekilde alındığını, çıplak pay alımı karşılığında ne kadar ödemeyi nereye yaptığını, şirkete karşı yükümlülüklerini taahhüt edilen sermayenin ve diğer taahhütlerinin yerine getirip getirmediğinin izah edilmediğini, davacı ... 12.12.2020 tarihinde şirket pay defterinde bulunan ...'dan 800 pay karşılığı behere adedi 25,00 TL (Yirmibeştürklirası) olan 800 adet payını 20.000 TL (Yirmibintürklirası) bedel ile devir alındığını, İlgili durum 13 Ocak 2021 tarihli 10244 sayılı ticaret sicil gazetesinde tek ortaklık bilgisi sona erme şekli ile ilan edildiğini ve tescilinin yapıldığını, devamında 17.09.2021 tarihinde 800 adet payını 20.000 TL (Yirmibintürklirası) karşılığı yine ...'a Hisse Devir Sözleşmesi ile devrettiğini, 23 Şubat 2022 tarihinde ... sayılı Ticaret sicil gazetesinde tescil edilmiş olup , aynı tarihte Yönetim Kurulu üyeliği istifası sebebi ile sonlandırıldığını, 17.09.2021 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi ile davacının şirketteki çıplak paylarını davalı ...'a sözleşme tarihi itibariyle bütün aktif ve pasifi ile nominal değer üzerinden devir ettiği , devir bedelini sözleşme tarihi itibariyle haricen, nakden ve peşinen tahsil ettiğini, gerek devralanın gerekse diğer hissedarların zimmetlerini umumi suretle ibra ve dava haklarından vazgeçtiğini, beyan kabul ve taahhüt etmek suretiyle akdedildiğini, pay devir tarihi 17.09.2021 itibariyle; payları devredilen ...Müh.Mak.Kumlama Boya İnş. Taah. San. Tic. A.Ş mali ve ticari zararlarının olduğunu, kar halinde olmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, hisse devir bedelinin ödenmesi talepli belirsiz alacak davası istemine ilişkindir. Dosya konusu, ...'in ortaklık yapısı ile ilgili Ankara Ticaret Odası Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün dosyaya sunduğu, 08.01.2021 tarih .... yevmiye numarası ile Yenimahalle .... Noterliğinde tasdik olunan 04.01.2021 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağının 2. Maddesine göre; “... 20.000,00.-TL sermaye karşılığı, 800 adet payını hukuki ve mali yükümlülükleri ile ...'e devrettiği” beyan edilmiştir. 13.01.2021 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçildiği görülmektedir. Yapılan açıklamalara göre davacı ...'in şirketin 020 pay sahibi olduğu görülmektedir.Davacı ...'in 16.02.2021 tarihinde SGK'ya verilen İşe Giriş Bildirgesi ile aynı şirkette 17.02.2021 tarihinde Endüstriyel ve Yapısal Çelik Konstrüksiyon İşçisi (721406 kodu ile) olarak çalışmaya başladığı, 20.12.2021 tarihinde istifa dilekçesi ile 31.12.2021 tarihinde SGK'dan İşten Çıkış Bildirgesi onaylanmıştır. Ankara Ticaret Odasının dosyaya sunduğu, 17.09.2021 tarihli şirketin Hisse Devri Sözleşmesine göre; “ 800 paya karşılık 20.000,00.-TL.'lik sermaye hak ve hissesinin tamamını 20.000,00TL. bedel ile ...'a bugünkü tarihi itibariyle bütün aktif ve pasifi ile nominal değer üzerinden devrettiği” beyan edilmiştir. ...'in 02.02.2022 tarihinde 2153 Yevmiye numarası ile Kahramankazan ... Noterde tasdik edilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanağına göre ortaklıktan çıkışının kabul edildiği tespit edilmiştir. Ortaklık yapısı yukarıda açıklanmıştır. Ancak şirketin ticari defter ve kayıtlarında bulunan 500-Sermaye hesabında davacı ...'in ortak olarak kaydının olmadığı görülmüştür. Davacı ... adına banka havalesi ile dört adet ödeme gönderildiği, dekontlardaki açıklamaya göre, ilk iki ödemenin (22.900,00 + 10.355,00 ) Maaş Avansı olarak gönderildiği, diğer iki ödemenin ise (14.966,00 + 12.100,05 ) Euro karşılığı borç açıklaması ile toplam (22.900,00 + 10.355,00 +14.966,00 + 12.100,05 =) 60.321 ,05TL olarak gönderildiği görülmektedir.Mahkememizin █████/2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle; ... Mühendislik Mak. Kumlama Boya İnş. Taah. San. Ve Tic. A.Ş.'nin 2021 yılı Ticari defterlerinin Açılış ve Kapanış tasdiklerini süresinde yaptırdığı, 2022 yılı E-defter beratlarının süresinde verildiği, ...'in 04.01.2021 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağının 2. Maddesine göre; “... 20.000,00.-TL sermaye karşılığı, 800 adet payını hukuki ve mali yükümlülükleri ile ...'e devrettiği” beyan edildiği, ...'in 17.09.2021 tarihli şirketin Hisse Devri Sözleşmesi ve 02.02.2022 tarihli Genel Kurul Toplantı Tutanağına göre; “ 800 paya karşılık 20.000,00.-TL.'lik sermaye hak ve hissesinin tamamını 20.000,00.-TL. bedel ile ...'a bugünkü tarihi itibariyle bütün aktif ve pasifi ile nominal değer üzerinden devrettiği” beyan edildiği, şirketin ticari defter ve kayıtlarında bulunan 500-Sermaye hesabında davacı ...'in ortak olarak kaydının bulunmadığı, davacı ... adına banka havalesi ile dört adet ödeme gönderildiği, dekontlardaki açıklamaya göre, ilk iki ödemenin (22.900,00 + 10.355,00 ) Maaş Avansı olarak gönderildiği, diğer iki ödemenin ise (14.966,00 + 12.100,05 ) Euro karşılığı borç açıklaması ile toplam 60.321,05.-TL olarak gönderildiğinin tespit edildiği bildirilmiştir. Mahkememizin █████/2025 tarihli ek bilirkişi raporunda özetle; ... Mühendislik Mak. Kumlama Boya İnş. Taah. San. ve Tic. A.Ş.'nin, Varlıklarının değer tespitleri bulunmaması nedeniyle, işletmenin Kaydi Bilançosu'na göre net değerler hesaplandığı, ...Mühendislik Mak. Kumlama Boya İnş. Taah. San. ve Tic. A.Ş.'nin, aktif pasif yapısı, 31.12.2021 tarihi itibariyle kaydi net tutarlara göre, varlıkların borçları karşılama oranı 1,01 olarak hesaplanmış olup, özvarlığı (+) durumda ve varlık/borç oranı 1'in üzerinde olduğundan, şirketin Borca Batık durumda olmadığı, varlıklarının borçlarını karşılamaya yeterli olacağının görüldüğü, ....Mühendislik Mak. Kumlama Boya İnş. Taah. San. ve Tic. A.Ş.'nin, Ticari Malların ve Duran Varlıkların, değer tespitlerinin uzmanlık alanı olmaması nedeniyle yapılamadığı, konusunda uzman Bilirkişi tarafından değerlemeler yapıldığı takdirde Rayiç devir bedeli hesaplanacağı belirtilmiştir. Ek rapor gereği bilirkişi heyetine bir makine mühendisi bilirkişi eklenmiş, █████/2026 tarihli ek bilirkişi raporunda özetle; ... Mühendislik Mak. Kumlama Boya İnş. Taah. San. ve Tic. A.Ş.'nin, Varlıklarının, 17.09.2021 devir tarihi itibariyle rayiç değerinin 253-Tesis, Makine ve Cihazların 3.424.246,92.-TL olduğu, 254-Taşıtların 688.703,39-TL olduğu ve 255-Demirbaşların 179.751,60.-TL olduğu, ...Mühendislik Mak. Kumlama Boya İnş. Taah. San. ve Tic. A.Ş.'nin, aktif pasif yapısı, 17.09.2021 tarihi itibariyle rayiç tutarlara göre, varlıkların borçları karşılama oranı 1,09 olarak hesaplanmış olup, özvarlığı (+) durumda ve varlık/borç oranı 1'in üzerinde olduğundan, şirketin Borca Batık durumda olmadığı, varlıklarının borçlarını karşılamaya yeterli olacağı, .... Mühendislik Mak. Kumlama Boya İnş. Taah. San. ve Tic. A.Ş.'nin, 17.09.2021 tarihli Rayiç bilançosuna göre; ...'e ait 800 adet,%620 hissenin devir bedelinin 97.671,35.-TL olduğu belirtilmiştir. Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde davacı tarafın hissesinin diğer ortaklardan birine devredilmesi istendiğini, şirketin kredi alması gerektiği ancak geçmişten gelen olumsuz kredi sicilinin ve borçlarının olması nedeniyle bedelsiz hisse devri yaptığı iddiasını yazılı delillerle kanıtlayamadığı, dinlenen tanık beyanlarının davacının iddiasını desteklemediği, bununla birlikte hisse devrine ilişkin hisse devir sözleşmesinde hisse devrine ilişkin bedelin peşinen alındığının kabul edildiğini açıkça yazılı olduğu, tarafların isticvabında imzaların inkar edilmediği dolayısıyla davacı tarafın iradesinin fesada uğratıldığı iddiasının kanıtlanamadığı anlaşıldığından söz konusu hisse devir sözleşmesinin tarafı olan davalı ... yönünden davanın ispatlanamaması, diğer davalı yönünden ise sözleşmede taraf olmaması nedeniyle pasif husumet nedeniyle reddine davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın davalı ... yönünden pasif husumet nedeniyle usulden REDDİNE, diğer davalı yönünden esastan REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 732,00TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 427,60TL harç ile 815,00TL tamamlama harcının mahsubu ile bakiye 510,60 TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, Zorunlu arabuluculuk kapsamında Arabuluculuk Yönetmeliğinin 26/2 maddesi gereği ödenecek ve Arabuluculuk AÜT'nin Birinci Kısmına göre taraf sayısı gözetilerek belirlenen 2.666,67TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,3-Davalıların kendisini vekil ile temsil ettirdiği görülmekle, karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesap ve takdir olunan 45.000,00TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara ödenmesine,4-Davacı tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine, Dair, davacı vekili ve davalılar vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. █████/2026Başkan ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Katip ... e-imzalı