İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinde, anonim şirket yönetim kurulu kararının butlanı ve temsil kayyımı atanması ihtiyati tedbiri istinafı.
Özet: Bu hukuki evrak, bir ticaret mahkemesinin verdiği ara kararlara yönelik istinaf başvurularını ele almaktadır; davacı vekili, bir yönetim kurulu kararının butlanı davasında temsil kayyımı atanması talebinin reddine itiraz ederken, davalı vekili ise, şirketin %70 hissesinin ilmühaberlerinin iptaline dair yönetim kurulu kararının yürütmesinin tedbiren durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir kararının reddine yönelik kendi itirazının reddedilmesine karşı istinaf yoluna başvurmuştur. Davacı, tek taraflı alınan ve müvekkilinin paylarını hedef alan kararın Türk Ticaret Kanununa, şirket esas sözleşmesine ve eşit işlem ilkesine aykırı olduğunu, ortaklar arasında menfaat çatışması bulunduğunu iddia ederek kararın butlanını talep etmekte ve ilk derece mahkemesi de ihtiyati tedbir koşullarının oluştuğunu değerlendirerek kararın yürütmesini durdurmuştur.
T.C.
İSTANBULBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ14. HUKUK DAİRESİDOSYA NO:████████ KARAR NO:████████T Ü R K M İ L L E T İ A D I N Aİ S T İ N A F K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ:İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ:30.01.2026NUMARASI:████████ EsasDAVA:Yönetim Kurulu Kararının Butlanı Taraflar arasındaki 28.07.2025 tarihli ve 2025/1 sayılı yönetim kurulu kararının butlanı davasının ilk derece mahkemesince yapılan sırasında ara kararda yazılı nedenlerle temsil kayyımı atanmasına ilişkin ihtiyati tedbirin reddine dair 30.01.2026 tarihli ara karara karşı davacı vekilince, anılan yönetim kurulu kararının yürütmesinin tedbiren durdurulmasına ilişkin 12.08.2025 tarihli ara karara yönelik davalı vekilinin itirazının reddine dair 30.01.2026 tarihli ara karara yönelik davalı vekilince istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 28.07.2025 tarihli ve 2025/1 karar sayılı yönetim kurulu karanının şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi olan müvekkilinin şirketteki paylarına ilişkin ilmühaberlerin iptaline, ilişkin olduğunu, kararın TTKnın emredici hükümlerine ve şirket esas sözleşmesine aykırı olduğunu, iki ortaklı şirketin %70 payının müvekkiline, %30 payının ise ...'a ait olduğunu, ...'ın şirketin yönetim kurulu başkanı olduğunu, her iki ortağın şirketi münferiden temsil yetkisi bulunduğunu, şirketin beş adet villa ve bir adet tarladan oluşan taşınmazları bulunduğunu, şirketin ayrıca tarihi eser koleksiyonerliği faaliyeti ile de iştigal ettiğini, davalı ...'ın haksız ve kötü niyetli bir şekild şirket ve müvekkili aleyhine İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ████████ Esas sayılı dosyasında İİK'nın 177.maddesi uyarınca iflas davası açtığını, mahkemece 25.07.2025 tarihinde verilen ara kararı ile şirketin tüm malvarlığı ile müvekkilin şirket sermayesindeki paylarına tedbir konduğunu, ...'ın bu tedbir kararını gerekçe göstererek 28.07.2025 tarihinde bir yönetim kurulu toplantısı yaptığını iddia ettiğini, müvekkiline davet gönderilmediğini, anılan kişinin tek başına aldığı karar ile müvekkile ait şirketteki %70 hissesinin ilmühaberlerinin iptal edildiğini, anılan kararın TTK'nın 493.maddesine atfı yasına ilişkin kurala aykırı olduğunu, iki üyeli yönetim kurulunun tek üye ile toplanamayacağını, şirketin hali hazırda münferit temsile yetkili olan iki üyeden oluştuğunu, bir üyenin diğerini haberdar etmeksizin yaptığı toplantının yoklukla malul olduğunu, bu nedenle alınan kararın TTK'nın 391.maddesine göre batıl olduğunu, kararın eşit işlem ilkesine, anonim şirketin temel yapısına ve sermayenin korunması ilkesine aykırı olduğunu, pay sahibinin devredilemez haklarının ihlal edildiğini, genel kurulun devredilemez yetkilerine tecavüz edildiğini, kaldı ki TTK'nın 493. maddesinin de hatalı ve yanlış uygulandığını, müvekkilinin payını devretmediğini, sadece müvekkilinin payları üzerine mahkemenin tedbir kararı bulunduğunu, kararın aynı zamanda şirketin kendi paylarını iktisap yasağına da aykırı olduğunu, anılan kararın pay defterine yazıldığını ve müvekkilince bu durumun düzeltilmesi için ihtar gönderildiğini, şirketin ortakları ve yöneticileri arasında menfaat çatışması bulunduğundan şirkete kayyım atanması gerektiğini, davacı ve davalının, davalı şirketi münferiden temsile yetkili olmaları nedeniyle menfaat çatışması bulunduğunu ileri sürerek, davacı ve davalının, davalı şirketi münferiden temsile yetkili olması nedeniyle yargılamada menfaat çatışması söz konusu olduğundan davalı şirkete yargılamanın sonuna kadar temsil kayyımı atanmasına, 28.07.2025 tarih ve 2025/1 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, bu kararın yürütmesinin dava sonuna kadar tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sırasında yönetim kurulu kararının yürütmesinin durdurulması hakkında verilen 12.08.2025 tarihli ara karar ile "...HMK 389. maddesinde 'Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. (2) Birinci fıkra hükmü niteliğine uygun düştüğü ölçüde çekişmesiz yargı işlerinde de uygulanır.' denilmiştir. Tüm dosya kapsamı ve HMK 389.maddesi değerlendirildiğinde yaklaşık ispat koşulu dikkate alındığında davalı şirketin 28 Temmuz 2025 tarih ve 2025/1 sayılı Yönetim Kurulu kararının uygulanmasının durdurulması yönünde ihtiyati tedbir taleplerinin teminatsız olarak aşağıdaki şekilde kabulüne karar vermek gerektiği..." gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebinin teminatsız kabulü ile davalı şirketin █████/2025 tarih ve 2025/1 sayılı yönetim kurulu kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına karar verilmiştir.Bu ara karara karşı itiraz eden davalı ... vekili, itiraz dilekçesinde özetle; 14.08.2025 tarihli dilekçe ile ilmühaberin iptalinin yol açacağı sonuçlara ilişki anlam kargaşası yaratmak adına ileri sürülen davacı iddialarına cevap verildiğini, yönetim kurulu kararının esasında İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ████████ E.saylılı dosyasında verilen 25.07.2025 tarihli ihtiyati tedbir kararının ifası adına alındığını, şirket kontrolünün ele geçirilmesi veya davacının payının yok edilmesi amacı bulunmadığını, şirkette organ boşluğu bulunmadığını, ilmuhaberlerin iptalinin davacının pay sahipliği haklarının iptaline yol açmayacağını, ihtiyati tedbir kararı verilmesi için gereken koşulların oluşmadığını, yaklaşık ispatın sağlanmadığını belirterek,ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasını talep etmiştir.İlk derece mahkemesinin ihtiyati tedbire yönelik itirazı değerlendirdiği 30.01.2025 tarihli ara karar ile HMK'nın 389.maddesi kapsamında, telafisi imkansız zararların önlenmesi kapsamında, mahkemece verilen ihtiyati tedbir kararının, usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile ihtiyati tedbire yönelik itirazın reddine karar verilmiştir,İlk derece mahkemesince davacının temsil kayyımı atanmasına ilişkin ihtiyati tedbir istemi ise 30.01.2025 tarihli başka bir ara kararı ile değerlendirilmiş ve tarafların ayrı ayrı şirketi temsil ve ilzama yetkili olduğu, yetkinin müşterek olarak düzenlenmediği, bu nedenle davada şirketin temsilinde sorun bulunmadığı gerekçesiyle temsil kayyımı atanmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.Temsil kayyımı atanması talebinin reddine ilişkin 30.10.2025 tarihli ara karara karşı davacı vekilince; yönetim kurulu kararının yürütmesinin durdurulması kararına yönelik itirazın reddi hakkındaki 30.01.2025 tarihli ara karara karşı davalı ... vekilince ayrı ayrı istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Mahkemece hatalı gerekçe ile temsil kayyımı atanması talebinin reddine karar verildiğini, davacı ve davalının, davalı şirketi münferiden temsile yetkili olduklarını, yargılamanın tarafı olan davacı ile davalı şirket arasında doğrudan bir menfaat çatışması ortaya çıktığını, davacı ve davalı olarak görünen kişiler aslında aynı tüzel kişiliğin yani şirketin organları olması nedeniyle davada şirketin kendi iradesiyle bağımsız ve tarafsız bir şekilde temsil edilmesinin engelleyebileceğini, şirket adına yapılacak işlerde davacı ve davalının iradesinin çatışacağını, şirketin bağımsız iradesi varmış gibi yargılamaya katılmasını fiilen imkânsız hale geleceğini, alınan kararın dahi müvekkilinin payının ve hakkının ne şekilde zarara uğratıldığını ortaya koyduğunu belirterek, yargılamanın tarafsız, adil ve usulüne uygun şekilde yürütülmesini teminen, davalı şirkete yargılama sonuna kadar geçerli olmak üzere temsilen bir kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.Davalı ... vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 28.07.2025 tarihli yönetim kurulu kararının TTK'nın 391.maddesine aykırı olduğu gerekçesiyle yok hükmünde olduğunun tespitiyle iptalini ve kararın uygulanmasının tedbiren durdurulmasının talep edildiğini, ... tarafından ödemelerin tatil etmesinden ötürü İİK'nın 177.maddesine göre şirketin doğrudan iflası için İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ████████ Esas sayılı davasının açıldığını,28.07.2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile; doğrudan iflas davasında tesis edilen tedbir kararının pay defterine işlenmesine ve davacı adına kayıtlı ilmühaberin iptaline karar verildiğini, başka deyişle ilmühaber pay devrini kolaylaştıran bir belge olduğundan mezkûr yönetim kurulu kararı ile yalnızca mahkeme kararının infazını temin ettiğini, mahkemenin gerekçesiz şekilde verdiği 12.08.2025 tarihli ara kararı ile yönetim kurulu kararının uygulanmasının durdurulduğunu, bu karar yönelik itirazın 29.01.2026 tarihli duruşmada görülerek karara bağlandığını, mahkemenin 30.01.2026 tarihli ara kararında da somut bir gerekçe bulunmadığını, gerekçesiz kararın denetlenemeyeceğini, ihtiyati tedbir şartlarının oluşmadığını, ihtiyati tedbirin asıl amacının gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilen hallerde, hakkın elde edilmesinin imkânsız hale gelmesi olduğunu, bu durumda kararın yürütmesinin durdurulmaması halinde davacının somut bir zararının kanıtlanması gerektiğini, ortada bir zarar bulunmadığını ve bulunamayacağını, payların mülkiyetinin davacıda kaldığını, anonim şirket paylarının ciro yoluyla üçüncü kişilere devredilmesinin önüne geçmek için yönetim kurulu kararı alındığını ve devri kolaylaştıran menkul kıymetin iptaline karar verildiğini, iddialarının aksine pay sahipliği haklarına halel gelmediği gibi davacının, davalı şirketteki yöneticilik sıfatının da sona ermediğini, davacının iddiasını yaklaşık ispat ölçüsünde kanıtlayamadığını, gerekçe içermeyen kararın adil yargılanma hakkının ihlali niteliğinde olduğunu, mahkemece yasa maddesinin tekrar edilerek gerekçe yazıldığını, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve ihtiyati tedbire yönelik itirazın kabulüne, karar verilmesini istemiştir.İNCELEME VE GEREKÇE:Dava, TTK'nın 391. maddesi uyarınca davalı şirket yönetim kurulunun 28.07.2025 tarihli ve 2025/1 sayılı kararının batıl (geçersiz) olduğunun tespiti istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince, esas dava içinde davacı vekilinin yönetim kurulu kararının icrasının geri bırakılmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin kabulüne, şirkete temsil kayyımı atanması talebinin reddine dair ara karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacı ve davalı ... vekilince, yasal süresi içinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönleriyle sınırlı olarak yapılmıştır.Davacı vekili, butlanı talep edilen 28.07.2025 tarihli yönetim kurulu kararının yasaya aykırı olduğunu, iki ortaklı olan davalı şirketin temsil ve ilzamının davacı ve davalı yönetim kurulu üyesi tarafından yerine getirildiğini, şirketin iki yönetim kurulu üyesi bulunmasına rağmen davalı yöneticinin toplantı için çağrı yapmaksızın tek başına aldığı karar ile müvekkilinin payına bağlı ilmühaberlerin iptaline karar verildiğini ileri sürmüştür. Davalı ... vekili ise kararın şirketin iflası hakkındaki davada mahkemece verilen ihtiyati tedbir kararının uygulanması için butlanı istenilen kararın alındığını, kararın davacının haklarını ihlal etmediğini ve paylarına zarar vermediğini savunmuştur.TTK'nın 391.maddesinde; batıl kararlar başlığı ile; "Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır." düzenlemesi mevcuttur. Diğer yandan anılan yasanın 390.maddeinde ise, esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır düzenlemesi bulunmaktadır. Tedbire ilişkin TTK'da özel düzenleme bulunmadığından,HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin genel hükümlerinin uygulanması gerekir.HMK'nın 389/1.maddesi ''Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. '' hükmünü, 390/3.maddesi "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' hükmünü, 391/1.maddesi ise ''Mahkeme, tedbire konu olan mal veya hakkın muhafaza altına alınması veya bir yediemine tevdii ya da bir şeyin yapılması veya yapılmaması gibi, sakıncayı ortadan kaldıracak veya zararı engelleyecek her türlü tedbire karar verebilir" hükmünü içermektedir.Somut davada, dava konusu yönetim kurulu kararının iki kişiden oluşan yönetim kurulu bulunmasına rağmen tek kişi ile alındığı sabittir. Yukarıda belirtilen 390. maddedeki toplantı nisabı dikkate alındığında mahkemece alınan kararın icrasının tedbiren durdurulması yeterlidir. Yasa hükmü ayrı bir gerekçe oluşturmayacak açıklıktadır. Yönetim kurulu kararının butlanı davasında husumetin kime yöneltileceği mahkemece gerekçeli kararda değerlendirilecektir. Bu itibarla ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir kararı ile bu karara yönelik itirazın reddi kararının yürütmesinin geri bırakılması açık yasa hükmüne göre yerinde olduğu gibi, dosyadaki delillerden ihtiyati tedbir kararı verilmemesi halinde telafisi güç veya imkansız zararların da oluşacağı anlaşılmaktadır.Davalı şirketin iki ortağı ve yöneticisi bulunmaktadır. Şirket yöneticileri davada taraf olmakla birlikte şirketin davada temsilinde bu aşamada bir sıkıntı bulunmamaktadır.Tüzel kişilerde asıl olan, tüzel kişiliğin seçilmiş yöneticileri tarafından, şirket ana sözleşmesi ve ticari hayatın gereklerine göre yönetilmesidir.Herhangi bir organ boşluğu gelinen aşamada bir eksiklik bulunmadığı, şirket yöneticilerinin, şirketin temsil ve ilzamındaki kusurları ile şirketi zarara uğratmaları halinde, şirket veya ortaklarına verdikleri zararlardan sorumlu olduklarına ilişkin yasal düzenlemeler dikkate alındığında davacı vekilinin istinaf başvurusu da yerinde görülmemiştir. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesince verilen istinafa konu 30.01.2026 tarihli ara kararların usul ve yasaya uygun olup, davacı vekilinin ve davalı ... vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden, her iki taraf vekillerinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir. KARAR:Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca, davacı ve davalı ... vekillerinin istinaf başvurularının ayrı ayrı esastan reddine, 2-Davacı ve davalı ... tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına,3-Davacı ve davalı ... tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendilerinin üzerinde bırakılmasına,4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 30.04.2026KANUN YOLU :HMK'nın 362/1.f ve 391/3 maddeleri uyarınca karar kesindir.