Azınlık Ortakların Kâr Dağıtımı Yapılmaması, Yönetim Kilitlenmesi ve Kaynak Aktarımı İddialarıyla Şirketin Feshini veya Çıkma Payı Ödenmesini Talep Ettikleri Dava.
Özet: Azınlık hissedarlar, şirketin kâr dağıtmaması, bilgi edinme ve denetim haklarının engellenmesi, yönetimde kilitlenmeler, usulsüz kaynak aktarımları ve kötü yönetim iddialarıyla şirketin feshini veya paylarının gerçek değeri üzerinden ödenerek şirketten çıkarılmalarını talep ederken, davalı şirket tüm iddiaları reddederek davanın haksız ve kötü niyetli olduğunu, fesih talebinin son çare niteliğinde olduğunu ve kendi davranışlarıyla çelişen bir talep olduğunu savunmuş; mahkeme ise tarafların ticari defter ve kayıtları üzerinde uzman incelemesi yaptırarak fesih ve çıkma koşullarının oluşup oluşmadığı ile davacıların çıkma paylarının hesaplanmasına karar vermiştir.
T.C. İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2026Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davacıların davalı şirkette toplam %41 oranında pay sahibi olduklarını, şirketin kuruluş tarihi olan 29.03.2005'ten itibaren hiçbir surette kâr dağıtımı yapmadığını, azlık hakları ile bilgi alma ve inceleme haklarının sürekli engellendiğini, genel kurulda sorulan sorulara net cevaplar verilmediğini, özel denetçi atanması ve toplantı erteleme taleplerinin reddedildiğini, davacılardan ...’nin yönetim kurulu üyeliği adaylığının kabul edilmediğini, ortaklar arasındaki karşılıklı güven ilişkisinin tamamen zedelenerek şirket yönetiminde kilitlenmeler yaşandığını, davalı şirket ortaklarının çoğunluğunu oluşturan grup şirketleri lehine usulsüz kaynak aktarımları yapıldığını ve kötü yönetim sergilenerek azlık haklarının ihlal edildiğini ve dilekçesinde bildirdiği diğer nedenleri ileri sürülerek; TTK'nın 531. maddesi uyarınca öncelikli talep olarak davacı pay sahiplerinin paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmalarına, bunun mümkün olmadığı takdirde şirketin feshine, ayrıca tedbiren yönetim kayyımı atanması ile şirket malvarlığının üçüncü kişilere devrinin önlenmesi amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep ve dava etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan davanın haksız, mesnetsiz ve kötü niyetli olduğunu, TTK m. 531 uyarınca haklı sebeple fesih davasının en son çare (ultima ratio) niteliğinde bir hukuki yol olduğunu, davacı ortakların genel kurul kararlarının iptali, denetçi atanması veya bilgi edinme hakkının kullanılması gibi kanunda öngörülen diğer tâli hukuki mekanizmaları tüketmeden doğrudan doğruya fesih davası ikame etmelerinin hakkın kötüye kullanılması teşkil ettiğini ve dürüstlük kuralına aykırılık oluşturduğunu; davacıların şirketin içinin boşaltıldığı, kar payı dağıtılmadığı ve yönetim kurullarının usulüne uygun toplanmadığı yönündeki iddialarının gerçeği yansıtmadığını, şirketin tüm faaliyet ve hesaplarının bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlendiğini ve hukuka aykırılık bulunmadığını, geçmiş yıl karlarının ve yedek akçelerin sermayeye eklenmesi veya olağanüstü yedeklere aktarılması hususlarının genel kurullarda oy birliği veya oy çokluğu ile karara bağlandığını, davacıların bu kararlara olumlu oy verdiklerini veya iptal davası açmadıklarını, dolayısıyla kendi davranışlarıyla çelişerek dava açmalarının çelişkili davranma yasağına (venire contra factum proprium) aykırılık teşkil ettiğini; davacı tarafın iddialarının aksine, şirket yönetim kurulu toplantılarının ve genel kurullarının kanuni usul ve esaslara uygun olarak gerçekleştirildiğini, davacıların bu toplantılara bizzat veya vekilleri aracılığıyla katılarak kararları ve yönetim kurulunu ibra ettiklerini, imzaladıkları karar defteri ve hazirun cetvellerinin de bu durumu açıkça ortaya koyduğunu, davacıların bilgi alma ve inceleme haklarının engellendiği iddialarının gerçeği yansıtmadığını, genel kurul toplantılarında mevzuata uygun şekilde bilgilendirildiklerini ve asılsız iddialarla açılan benzer davaların reddedildiğini, şirketin organsız kalması veya yönetilememesi gibi bir durumun söz konusu olmadığını, davacı tarafın iddialarının aksine şirketin düzenli olarak kar ettiğini, şeffaf bir şekilde yönetildiğini ve yatırımlarına devam ettiğini, ortakların kişisel gerekçelerinin anonim şirketin haklı nedenle feshi için bir dayanak oluşturamayacağını, Türk Ticaret Kanunu uyarınca fesih kurumunun en son çare (ultima ratio) olarak uygulanması gerektiğini, ayrıca davacıların talep ettiği ihtiyati tedbir şartlarının da oluşmadığını ve dilekçede bildirdiği diğer nedenleri ileri sürerek davanın ve ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verilmesini, davacı aleyhine %20'den az olmamak üzere kötü niyet tazminatına hükmedilmesini talep etmiştir.Dava; davalı şirkette toplam %41 hissesi bulunan davacıların dava dilekçesinde açıklanan nedenlerle şirketin feshine, bunun mümkün olmaması halinde çıkma paylarının hesaplanarak çıkmalarına karar verilmesi, davalı şirkete tedbiren yönetim veya denetim kayyımı atanması istemine ilişkindir.Davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtları, denetim raporu, faaliyet raporu, eksper raporu ve bilançosunun dosya içerisinde olduğu görülmüştür.Uyuşmazlığın niteliği itibari ile çözümü uzmanlık gerektirdiğinden, davalı tarafın ticari defter ve kayıtları üzerinde inceleme yapılmak suretiyle, davalı şirketin fesih şartlarının oluşup oluşmadığı, davacıların şirketten çıkma istemlerine ilişkin nedenler incelenerek çıkma koşullarının oluşup oluşmadığı ve rapor tarihine en yakın her bir davacının çıkma payının ayrı ayrı hesaplanarak rapor düzenlenmesine karar verilmiş; bu yönden dosya Şirketler hukuku konusunda uzman Prof. Dr. ... ile SMMM ...'a tevdi edilmiş; bilirkişi kurulu tarafından düzenlenen █████/2026 tarihli bilirkişi kurulu raporunun dosya arasında olduğu görülmüştür.Aldırılan █████/2026 tarihli bilirkişi kurulu raporunda özetle; "...davalı şirketin kayıtlı değerlere göre aktif toplamları; 2021 yılında 540.811.495,57.-TL, 2022 yılında 603.653.963,62.-TL, 2023 yılında 670.816.337,48.-TL, 2024 yılında 890.258.405,10.-TL ve 2025 yılında 740.325.682,13.-TL olarak gerçekleştiği, davalı şirketin kayıtlı değerlere göre toplam yabancı kaynakları; 2021 yılında 525.817.009,13.-TL, 2022 yılında 622.593.027,01.-TL, 2023 yılında 669.003.478,22.-TL, 2024 yılında 872.885.989,58.-TL ve 2025 yılında 892.470.446,25.-TL olarak gerçekleştiği, davalı şirketin kayıtlı değerlere göre öz kaynakları; 2021 yılında 14.994.486,44.-TL pozitif, 2022 yılında -18.939.063,39.-TL negatif, 2023 yılında 1.812.859,26.-TL pozitif, 2024 yılında 17.372.415,52.-TL pozitif ve 2025 yılında -152.144.764,12.-TL negatif olarak gerçekleştiği, davalı şirketin kayıtlı değerlere net işletme sermayesi; 2021 yılında 10.271.606,28.-TL, 2022 yılında -51.570.992,11.-TL, 2023 yılında 59.329.713,54.-TL, 2024 yılında 220.681.114,66.-TL ve 2025 yılında -102.597.547,50.-TL olarak gerçekleştiği, 2022 yılında 51.570.992,11.-TL ve 2025 yılında -102.597.547,50.-TL olarak nakit işletme sermayesi açığı olduğu, 2021-2022-2023 ve 2024 yıllarına ait Bağımsız Denetim Raporlarında 5.2.5 bölümünde detaylandırılan bölümde öz varlık negatif olduğu bu nedenle TTK 376 maddesi gereği “şirket aktiflerinin borçlarını karşılayamadığı (aktif < borç) teknik iflas halidir. Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının karşılıksız kalması (zarar > sermaye + yedekler) durumunda, yönetim kurulu ara bilanço hazırlar, aktifler borçları karşılamıyorsa şirketin iflası için Asliye Ticaret Mahkemesine başvurmak zorunda olduğu, davalı şirketin 2021-2022-2023 ve 2024 yıllarında kar dağıtımı yapmadığı, 2025 yılında faaliyet dönemi sonunda dönem karı - 175.255.687,01.-TL zarar gerçekleştiği, davacılara ait payların karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değeri; 31.12.2025 tarihi itibariyle öz varlığı kayıtlı değerlere göre negatif olduğu için payların değeri hesaplanamadığı, rayiç değer bilançosunu çıkarabilmek için 31.12.2025 tarihli bilançoda kayıtlı gözüken 5.2.9-b maddesindeki hesapların uzman bilirkişiler tarafından değerlerinin tespiti hususunun mahkeme takdirinde olduğu, şirkette toplam %41 paya sahip davacı ortakların dava açmak için gerekli pay oranına sahip oldukları, davacılar tarafından ileri sürülen haklı sebeplerin soyut nitelikte kaldığı ve ortaklığı çekilmez hale getiren haklı sebepler olarak değerlendirilemeyeceği, bu durumda esasen davanın reddi gerektiği, mahkemenin haklı sebeplerin varlığına kanaat getirmesi halinde alternatif çözüm kapsamında davacıların duruma uygun çözüm kapsamında ileri sürdükleri ortaklıktan çıkarılma taleplerinin TTK md. 379 emredici düzenlemesine aykırılık teşkil edeceği için somut olayda uygulanamayacağı, davacı azlığın şirket yönetiminde temsiline ilişkin imtiyaz tanınmasının bir başka alternatif çözüm olabileceği ve mahkemece esas sözleşme hükmünün bu yönde değiştirilebileceği bir diğer alternatifin ise sermaye azaltımı olabileceği ancak bunun için rayiç bilançonun çıkarılması gerektiği, bu çözümlerin dışında son çarenin ortaklığın fesih ve tasfiyesi olduğu..." yönünde görüş bildirilmiştir.Tarafların karşılıklı iddia ve savunmaları, alınan ve benimsenen bilirkişi raporu ile toplanıp değerlendirilen delillere göre; davacılar, davalı şirketin %41 pay sahibi ortağı olup, şirkette hakim ortak ile aralarındaki güven ilişkisinin kaybolduğunu, şirket yönetiminin dürüstlük kuralına ve hukuka aykırı hareketleri ve dilekçelerinde açıkladıkları nedenlerden dolayı, haklı nedenlerle öncelikle davalı şirketin feshine, bunun mümkün olmaması halinde çıkma paylarının hesaplanarak çıkmalarına, şirkete denetim veya yönetim kayyımı atanmasını istemiştir.Davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ile dosya üzerinden yaptırılan bilirkişi incelemesinde; bilirkişiler şirketin █████/2025 tarihi itibariyle öz varlığa kayıtlı değerlere göre öz varlığının negatif olduğunun hesaplandığını, davacıların şirketin feshi ve çıkma nedeni olarak gösterdikleri sebeplerin soyut nitelikte haklı sebepler olmadığı yönünde görüş bildirmişlerdir.TTK'nın 531.maddesi "..Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir..." şeklinde haklı sebeplerle feshi ve çıkma hakkını düzenlemiştir.Bu düzenlemeye göre, şirket ortağının şirketin feshini, bunun mümkün olmaması halinde çıkma ve çıkma payını isteyebilmesi için haklı sebeplerin varlığı gerekmektedir. Davacıların dava dilekçesinde ileri sürdükleri fesih ve çıkma nedenleri somut delillere dayanmamakta olup, yaptırılan bilirkişi incelemesinde de, davalı şirketin feshini veya davalıların çıkmasını gerektirir haklı nedenler bulunmadığı, davacıların davalarını ispatlayamamış oldukları anlaşıldığından davanın reddine, davalı şirkete yönetim veya denetim kayyımı atama koşulları bulunmadığından bu yöndeki talebin de reddine karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur.H Ü K Ü M : Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere; 1-Davacıların Davasının REDDİNE,2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince alınması gerekli olan 732,00 TL ilam harcının, başlangıçta yatırılan 615,40 TL peşin harçtan mahsubu ile eksik kalan 116,60 TL'nin davacılardan alınarak hazineye gelir kaydına,3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesap ve takdir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacılardan alınıp davalıya verilmesine, 4-Davacılar tarafından yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına,5-Davacılar tarafından yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde davacılara iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkca okunup, usulen anlatıldı. █████/2026 Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır