İstanbul Asliye Ticaret Mahkemesi, ölen ortağın mirasçıları davalı gösterilmediği için usulden reddedilen pay devri tescili ve ortaklıktan çıkma davası.
Özet: Davacı, vefat eden ortağa noter aracılığıyla devrettiği yüzde otuzluk şirket payının tescili ile haklı nedenle ortaklıktan çıkarılma talebiyle dava açmış; mahkeme, Türk Ticaret Kanununa göre şirket genel kurul onayı alınmadan gerçekleşmeyen pay devrinin vefat eden ortağın mirasçılarına intikal ettiğini, mirasçıların davada taraf gösterilmemesi nedeniyle davanın Hukuk Muhakemeleri Kanunu uyarınca usulden eksik olduğunu tespit ederek, davanın esastan incelenemeyeceğini belirtmiştir.
T.C.
İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Pay Defterine Tescil ve Ortaklıktan ÇıkmaDAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin sicilin ...-5 numarasında kayıtlı ... Gıda İnş. San. Tic. Ltd. Şti'ne %30 pay sahibi iken hisselerini %70 pay sahibi diğer ortak ...'e noter aracılığı ile devrettiğini, ancak dava dışı diğer ortağın █████/2022 tarihinde vefat etmesi neticesinde pay devrinin gerçekleşemediğini, sicile yapılan başvuru neticesinde devrin ancak hisse tescili ilanı yada kesinleşmiş mahkeme ilamı ile yapılabileceğinin bildirildiğini beyanla, müvekkilinin sicilin ...-5 numarasında kayıtlı ... Gıda İnş. San. Tic. Ltd. Şti'ndeki pay devrinin tescilini ve haklı sebeple ortaklıktan çıkarılmasını talep etmiştir. Davacı vekili █████/2026 tarihli dilekçesi ile davanın hasımsız olarak açıldığı, UYAP'a kaydı yapılan ... UNLU MAMÜLLERİ şirketinin sehven maddi hata sebebiyle UYAP'a eklendiğini bildirdiği anlaşılmakla UYAP kaydının mahkememizce silindiği anlaşılmıştır. Dosyanın yapılan incelemesinde davanın hasımsız açılmasına rağmen, dava konusu pay devri yapılan ... ... LİMİTED ŞİRKETİ'nin ismi davalı sıfatıyla UYAP üzerinden davacı vekilince eklendiği, mahkememizce █████/2025 gün ve 2025/... sayılı kararı ile dava dilekçesinin başlığındaki "İstanbul Anadolu Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesi"ne hitaben dilekçenin yazıldığı kabul edilerek mahkememizce esasın kapatılması ve dosyanın ilgili Anadolu ATM Hukuk Tevzi Bürosuna gönderildiği ve davacı vekilinin yine mahkememize sunduğu █████/2025 günlü dilekçe başlığındaki maddi hata nedeniyle, davanın "İstanbul Anadolu ATM Başkanlığına" dava açılmış gibi düzenlendiği, oysa İstanbul Asliye Ticaret Mahkemesi'nin görevli olduğu, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun işlemin iptali için dava açıldığı belirtilerek, İstanbul Asliye Ticaret Mahkemesi'nin yetkili olması nedeniyle yeniden İstanbul Adliyesi Hukuk Tevzi Bürosuna gönderilmesinin istenildiği ancak mahkememizce gönderme kararı verilmiş olması sebebiyle dosyanın İstanbul Anadolu Adliyesi Tevzi Bürosuna gönderilerek 2025/... Esas sayılı dosyası haline geldiği ve bu mahkememce █████/2026 günlü ve ███████ sayılı karar ile dosyanın yeniden İstanbul Hukuk Mahkemeleri Tevzi Bürosuna gönderilmesine karar verildiği, dosyanın İstanbul Tevzi Bürosunca... ATM'nin 2026/... dosyası olarak tevzi kılındığı ve ilgili mahkemecede dosyanın ilk olarak mahkememize tevzi edilmiş olması sebebiyle dosyanın █████/2026 gün ve 2026/... sayılı kararı ile mahkememize gönderilmesine karar verildiği anlaşılmakla, dosya mahkememize tevzi edilmiş ve yargılamaya ████████ Esas sayılı dosyası üzerinden devam edilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davacının dava dışı ... Gıda İnş. San. Tic. Ltd. Şti'ndeki % 30 hissenin ... Noterliğinin █████/2022 tarih ve ... yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi gereğince davalı şirket pay defterine kayıt ve ticaret sicili istemine ilişkindir. 6100 sayılı TTK m.595/2 "Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur." hükmünü içermekte olup, somut olayda davacının dava dışı ... Gıda İnş. San. Tic. Ltd. Şti'ndeki % 30 hissenin ... Noterliğinin █████/2022 tarih ve ... yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi gereğince yine dava dışı ...'e devrettiği, ticaret sicil müdürlüğünden celp edilen dava dışı şirketin sicil kaydından devre ilişkin ortaklar genel kurulu kararının bulunmadığı, böylelikle devrin tescil edilmediği, yine aynı kanun 595/7 uyarınca devrin tescili için genel kurul yapılmasına dair bir başvuruda olmadığı yada genel kurul yapılmadığı, her ne kadar davacı, dava dışı şirkette pay devrinin tescili için mahkememize müracaatta bulunmuş ise de; yukarıda bahsi geçen yasanın 596/1 maddesi olan "Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer." uyarınca esas sermaye payı genel kurulun onayına gerek olmaksızın █████/2022 tarihinde vefat eden dava dışı diğer pay sahibi ... mirasçılarına geçtiği, böylelikle davacının davasını artık ... mirasçılarına açması gerektiği, dava şartlarından olan ... mirasçılarının iş bu davamızda taraf olarak yer alması gerektiği ancak davacı yanca dava dışı ... mirasçılarını davalı olarak göstermediği, tüm bu hususlar bir bütün olarak değerlendirildiğinde ise 6100 sayılı HMK m.114/1-d uyarınca davanın usulüne uygun olarak açılmadığı nazara alınarak davacının mahkememizde hasımsız olarak açılan işbu davada dava dışı ... Gıda İnş. San. Tic. Ltd. Şti'ndeki %30 hissesinin ... Noterliğinin █████/2022 tarih ve ... yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile hissesini ...'e sattığını belirterek hisse devrinin pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil ve ilanına ve mümkün değil ise şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesi talep edildiği, davamızda dava konusu pay devrinin yapıldığı şirketin ve pay devreden ve mirasçılarının davada taraf olarak gösterilmesi gerekirken taraf olarak gösterilmediği, 6100 sayılı HMK 114/1-d maddesi gereğince usulüne uygun dava açılmış olması halinde ancak infazı mümkün karar verilebileceği, taraf olarak gösterilmesi gerekenlerin dava da taraf olarak gösterilmeden açılan davada hukuki menfaat bulunmadığı kanaatine varılmakla, davanın işbu usuli eksikliğin tamamlanması mümkün olmadığından HMK 115/2 maddesi gereğince usul yönünden reddine dair karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının mahkememizde hasımsız olarak açılan işbu davada dava dışı ... Gıda İnş. San. Tic. Ltd. Şti'ndeki %30 hissesinin ... Noterliğinin █████/2022 tarih ve ... yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile hissesini ...'e sattığını belirterek hisse devrinin pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil ve ilanına ve mümkün değil ise şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesi talep edildiği, davamızda dava konusu pay devrinin yapıldığı şirketin ve pay devreden ve mirasçılarının davada taraf olarak gösterilmesi gerekirken taraf olarak gösterilmediği, 6100 sayılı HMK 114/1-d maddesi gereğince usulüne uygun dava açılmış olması halinde ancak infazı mümkün karar verilebileceği, taraf olarak gösterilmesi gerekenlerin dava da taraf olarak gösterilmeden açılan davada hukuki menfaat bulunmadığı kanaatine varılmakla, Davanın işbu usuli eksikliğin tamamlanması mümkün olmadığından HMK 115/2 maddesi gereğince USUL YÖNÜNDEN REDDİNE, 2-Davacı tarafından yatırılan 615,40 TL harcın alınması gerekli 732,00 TL harçtan mahsubu ile kalan 116,60 TL'nın davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Taraflarca yatırılan avansların kullanılmayan kısmının, karar kesinleştiğinde, istek halinde ilgili tarafa iadesine, Dair; davacı vekilinin yüzüne karşı, davalıların yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.. █████/2026 Başkan ... e-imzaÜye ... e-imzaÜye ...e-imza Katip ... e-imza