Ticari şirkette hissedarın başlangıçta fesih ve tasfiye, sonrasında ortaklıktan çıkma ve pay bedeli ödenmesi talebini ıslah ettiği, davalının hisse iktisabının nitelikli yağma ve cebirle yapıldığı iddiasıyla bekletici mesele ileri sürdüğü dava.
Özet: Davacı, yüzde yirmi ortağı olduğu şirketin güven ilişkisinin zedelenmesi ve ticari faaliyet yürütmemesi nedeniyle şirketin feshini talep etmiş, sonrasında ise talebini ıslah ederek şirketten çıkış ve hisse bedelinin ödenmesini istemiştir; davalı taraf ise, davacının hisseleri zorla ve haksız yollarla edindiğini, bu konuda ceza ve hukuk davalarının devam ettiğini belirterek mevcut davanın bu süreçlerin sonucunu beklemesini savunmuştur.
T.C.
İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : █████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2018KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilin 31.03.2008 tarihinde yapılan ortaklar kurulu kararı ile davalı ...Şirketi'nin yüzde 20 hissesini satın alarak ortak olduğunu, bu ortaklığın ... tarihinde Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edildiğini, müvekkilin ortaklık tarihinden kısa süre sonra şirketin yüzde 68 ortağı ve mesul müdürü ...'a ulaşamadığını, şirket müdürü ve diğer ortaklarla iletişim kuramadığını, 29.04.2008 tarihinden bu yana şirketle ilgili hiçbir bildirim veya çağrı yapılmadığını, şirketin mali durumu ve ticari faaliyetleri hakkında bilgi sahibi olamadığını, şirket merkezine gittiğinde kapının kapalı olduğunu ve kimseye ulaşamadığını, şirketin ticari faaliyette bulunmadığının anlaşıldığını, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin tamamen ortadan kalktığını, bu durumun şirketin devamını ve amacına ulaşmasını imkansız hale getirdiğini, Türk Ticaret Kanunu gereğince şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmesi gerektiğini, daha önce ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ... sayılı dosya ile dava açıldığını ancak 08.03.2018 tarihinde ... E. ve...sayılı karar ile davanın açılmamış sayılmasına karar verildiğini, bu dosyanın mahkemeden celp edilmesini istediklerini, ortaklar arasındaki güven unsurunun zedelenmesi nedeniyle mesul müdür ...'ın şirketi zarara uğratacak işlemler yapma ihtimalinin bulunduğunu, şirketin borçlandırılmaması ve malvarlığı üzerinde tasarrufta bulunulmaması amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilmesini, öncelikle ihtiyati tedbir taleplerinin kabulünü, davalı şirketin haklı nedenlerle feshine ve tasfiyesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Mahkememizin █████/2019 tarihli ara kararı ile davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. ISLAH: Davacı vekili █████/2024 tarihli ıslah dilekçesi ile; dilekçede arz ve izah edilen Mahkemece resen dikkate alacağı sebepler ile tüm çıkma bedeli hakları ve müddeabih belirlendikten sonraki ıslah haklarımız saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1.000,00-TL (bintürklirası) değerle davamızı ıslah ederek şirketin feshine değil, şirketin mal varlığı değerinin bilirkişi vasıtasıyla tespit edilerek müvekkilin hisse bedelinin karar tarihine en yakın tarihteki gerçek bedel belirlenerek şirket tarafından müvekkile ödenmesine ve müvekkilin şirketten çıkmasına karar verilmesini Saygılarımızla talep ederiz.CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu şirket hisselerinin davalı müvekkillerden normal alım-satım yoluyla değil ikrah ve yağma suretiyle elde edildiğini, müvekkillerin maruz kaldıkları bu eylem sebebiyle yaptıkları şikayet sonucunda ... 3. Ağır Ceza Mahkemesinin ...Esas sayılı dosyasında davacının da aralarında bulunduğu sanıklar hakkında nitelikli yağma suçundan mahkumiyet kararı verildiğini, söz konusu kararın Yargıtay incelemesinde olduğunu, tasfiyesi istenen şirket hisselerinin davacı tarafından nasıl iktisap edildiğinin irdelenmesi gerektiğini, davacının ikrah ve baskı altında davalı ...'dan 9.700.000 TL değerindeki hisseyi devir sözleşmesi ile ele geçirdiğini, bu durumun ceza dosyası ile tespit edildiğini, mahkumiyet kararının kesinleşmesiyle davacının elde ettiği hisselerin hukuki değerini kaybedeceğini, bu nedenle ... 3. Ağır Ceza Mahkemesinin...E. ve ...sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasının adaletin tesisi için gerekli olduğunu, davalı ... tarafından 19.01.2010 tarihinde ... 8. Asliye Hukuk Mahkemesinde ... Esas sayılı dosyası ile hisse iptali davası açıldığını, bu davanın da ceza mahkemesinin sonucunu beklediğini ve duruşmasının 07.03.2019 tarihine bırakıldığını, bu davanın da bekletici mesele yapılmasını talep ettiklerini, davalı ...'ın ... 2. Noterliği kanalıyla ... tarihinde keşide ettiği ihtarname ile hisseleri ölüm korkusuyla devrettiğini beyan ederek tasarrufların iptalini istediğini, davacının tüm ihtarlara ve açılan davalara rağmen haksız kazanımına hukuki kılıf uydurmak amacıyla bu davayı ikame ettiğini, Türk Ticaret Kanunu amir hükümleri uyarınca davanın şartlarının oluşmadığını belirterek öncelikle ... 3. Ağır Ceza Mahkemesinin ... E. ve... sayılı dosyası ile ... 8. Asliye Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasını, davacının tedbir ve diğer tüm taleplerinin reddini, haksız ve hukuka aykırı davanın reddine karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.DELİLLER VE GEREKÇE: Davacı davasını ilk olarak şirketin fesih ve tasfiyesi talepli olarak açmış, bilahere ıslah ile ortaklıktan çıkma ve tasfiye payının ödenmesi talebinde bulunmuştur.Davacı evvela dava açarken davalı şirketle birlikte diğer şirket ortaklarını da davalı göstermiştir. Ne var ki gerek şirketin feshi davalarında ve gerekse de çıkmaya izin davalarında husumetin şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir. Bu sebeple şirket ortaklarına karşı açılan dava 07.05.2025 tarihli celsede tefrik edilmiş ve mahkememizin ████████ E sayısına kaydedilmiş, bu yeni esas üzerinden davalılar hakkında pasif husumet yokluğundan davanın usulden reddine karar verilmiştir.Davacının davalı şirketteki bir kısım hisseleri usulsüz iktisap ettiğine dair iddialara ilişkin ... 3. Ağır Ceza Mahkemesi'nin ... E sayılı yargılaması olması sebebiyle, bu dosyanın bekletici mesele yapılması gerekmiştir. Yine .. 8. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin... E ve...K sayılı kararı ile davacının davalı şirketteki hisse oranı % 0,6 (binde altı) olarak kesinleşmiştir.... 9. ATM'nin ... Esas sayılı dosya aslı, ... 8. Asliye Hukuk Mahkemesinin ... Esas sayılı... Esas sayılı dosya aslı, ... 3. Ağır Ceza Mahkemesinin ... Esas sayılı, ... Ceza Dava Dosyası, ... Sulh Hukuk Mahkemesinin ... dosya UYAP sureti, ticaret sicil kayıtları, bir takım bankalardan hesap hareketleri, tapu kaydı, hizmet döküm cetveli, borç tablosu, SGK kayıtları dosyamız içerisine alınmıştır. Şirketin gayrimenkulleri UYAP'tan sorgulanmış, tespit edilen gayrimenkulleirn değer tespitleri için Yalova Asliye Hukuk Mahkemesine yazılan talimat ile İnşaat Mühendisi, Ziraat Mühendisi, Harita Mühendisinden oluşan bilirkişilere mahallinde keşif yaptırılarak tevdi edilmiş, düzenlenen █████/2025 tarihli raporda;Dava konusu parsellerin bulunduğu değerlendirme bölgesinde yapılan serbest piyasa fiyat araştırmaları neticesinde arz talep sonuçlarına göre emsal özelliklerdeki taşınmazlar dikkate alınarak tespit edilen rayiç satış değerleri keşif tarihine göre aşağıdaki tabloda değerlenmiş olup, davalının hisse oranlarının hesaplandığı belirtilmiştir. ¸¸Yine şirketin banka hesapları, abonelik kayıtları ve borçları, SGK ve vergi borçları sorgulanmış ve dosya içerisine alınmıştır.Şirketin tüm aktif ve pasiflerinin değerlendirilebilmesi için dosya Mali Müşavir, Şirketler konusunda uzman ve Nitelikli hesaplama uzmanından oluşan bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, düzenlenen █████/2025 tarihli raporda; Ortaklar arasındaki “güven ilişkisinin sona ermiş olduğu, dolayısıyla ortaklık ilişkisinin sürdürülmesinin ortaklardan beklenemeyeceği bu bakımdan davacının ortaklıktan çıkma çıkarılmasına ilişkin haklı nedenin oluştuğu, davacının çıkma payının 3.179.276,26.-TL hesaplandığı belirtilmiştir. Taraflar arasında uzun zamandır devam eden ceza yargılamaları ve diğer hukuki ihtilaflar davacının diğer ortaklar ile aynı çatı altında bu ortaklığı sürdüremeyeceği yönünde mahkememizde kati kanaat oluşturmuştur. Bu sebeple davacının ıslah ile talep ettiği gibi çıkmasına izin vermek ve çıkma payının kendisine ödenmesine karar vermek gerekmiştir.Davalı şirket yetkilisi de son celsede bilirkişi raporuna göre karar verilmesini talep etmiştir.Öte yandan her ne kadar davacı asil karar tarihinde mehkumiyet sebebiyle ... Sulh Hukuk Mahkemesi tarafından kısıtlanmış ise de, fiil ehliyetinin kaybı sebebiyle kısıtlanmadan farklı olarak, mahkumiyet sebebiyle kısıtlanmada, daha önceden tayin edilen vekilin görevi kendiliğindne sona ermediğinden, davacı son celseye kadar vekil huzuru ile temsil edildiğinden Of Sulh Hukuk Mahkemesinden uzlaşma için yapılan talebin sonucunun beklenilmesine gerek görülmemiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurmak gerekmiştir.HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere;1-Davanın KABULÜNE,Davacı ...'nun davalı ... ŞİRKETİ'nden çıkmasına izin verilmesine, -Çıkma payı olarak 3.179.276,26 TL'nin davalı şirketten alınarak davacıya verilmesine, -Karar kesinleştiğinde ticaret sicil müdürlüğüne bildirilmesine,2-Harçlar Kanunu gereğince ve karar tarihi itibariyle alınması gereken 217.176,37 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 53,12 TL harcın mahsubu ile bakiye 217.123,25 TL harcın davalıdan alınarak hazineye irad kaydına,3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T'ne göre hesaplanan 455.305,91-TL vekalet ücretinin Davalıdan alınarak kendisini vekil ile temsil eden Davacıya verilmesine,4-Davacı tarafından yapılan 35,90 TL peşin/nisbi harcı, 17,22 TL ıslah harcı, 4.361,50 TL keşif harcı, 90.000,00 TL bilirkişi ödemeleri, 13.986,50 TL tebligat+posta+diğer masraflar, olmak üzere toplam 108.401,12 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Dosyada kullanılmayan bakiye gider avansının HMK.’nın 333. ve HMK. yönetmeliğinin 47/1. maddeleri uyarınca karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa ödenmesine,Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 Hafta süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemesine İSTİNAF yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.█████/2026Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır