Ankara Batı 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin, ortaklıktan çıkma ve fesih talepli, delil eksikliği nedeniyle bozulan davanın gerekçeli kararı.
Özet: Bu hukuki evrak, bir ticaret şirketindeki azınlık ortağın, çoğunluk hissedar/müdür tarafından bilgi edinme hakkının engellenmesi, genel kurul yapılmaması, şirketin mali durumu hakkında bilgi verilmemesi ve şirket varlıklarının gerçek değerinin altında satılarak gizlenmesi gibi gerekçelerle ortaklıktan çıkma ve şirketin feshi talebine ilişkin olup; davalının zamanaşımı ve davacının şirkete borçlu olduğu yönündeki savunmalarına karşın, ilk derece mahkemesinin davanın reddine dair kararının, davacının talep ettiği önemli delillerin toplanmaması nedeniyle istinaf mahkemesince bozulup yeniden yargılama için geri gönderilmesi sürecini özetlemektedir.
T.C. Ankara Batı 1 ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C.Ankara Batı1 ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINAGEREKÇELİ KARARESAS NO : █████████ KARAR NO: ████████BAŞKAN :ÜYE :ÜYE :.KATİP :DAVACI :VEKİLİ :DAVALI :VEKİLİ :DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)DAVA TARİHİ : █████/2022KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :TALEP :Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 29.08.2013 tarihinde dava dışı ...tarafından kurulduğunu, kuruluş ilanının T.T.S.G.'nin 14.10.2013 tarih ve ... sayılı nüshasında yayımlandığını, şirketin sermayesi her biri 1.000,00 TL değerinde 100 paya ayrılmış toplam 100.000,00 TL olduğunu, müvekkilinin yatırım yapma ve sermaye şirketinde ortak olarak gelir elde etme amacı ile Ankara ... Noterliği'nin 21.04.2014 tarih ve... yevmiye numaralı devir senedi ile, davalı şirketin 50 adet payını, dava dışı ....'den satın aldığını, davalı şirket hissedarlarının hisse toplamı 100 adet olup, hisse yapısı 50 adet hisse ...’e, 50 adet hisse ...'e ait olduğunu, şirketin kuruluşundan bu yana kesintisiz olarak dava dışı ....'in münferiden temsil ve ilzama yetkili olduğunu, davacının şirket ortağı olmasından bu yana 8 yıl süre boyunca ortaklar kurulu yapmadığını, şirketin mali durumu, faaliyetleri hakkında davacıya bilgi vermediğini, davacı tarafından bu hususta bir çok defa dava dışı hissedar/müdür olan ....'den bu hususlarda bilgi talep edilmiş olmasına karşın, sürekli olarak bu kişi tarafından cevap verilmediğini ve geçiştirildiğini, davalı şirket tarafından kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında yapılan inşaatta, kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında davalı şirkete ait olan bağımsız bölümlerin şirket müdürü olan ... tarafından satıldığını, satışın gerçek değerinin altında gösterildiğini ve şirket kayıtlarında bu hususun gizlendiğini, davalı şirketin maliki olduğu arsanın şirket müdürü olan ... tarafından satıldığı, satışın gerçek değerinin altında gösterildiği ve şirket kayıtlarında bu hususun gizlendiği, dava konusu şirkette çoğunluğun gücünü kötüye kullanması ve davacı için şirketin devamının nesnel olarak çekilmez hale geldiğinin görüldüğünü, davalı şirkette bilgi edinmesi için ortaklar kurulu dahi yapılmadığını, şirketin faaliyetleri, mali durumu hakkında diğer ortak olan şirket müdürü tarafından bilgi verilmediğini belirterek, haklı sebeplerle şirketin feshine ve ortaklıktan çıkmasına izin verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın, davaya konu talepleri zamanaşımına uğradığından, zamanaşımı def'inde bulunduklarını, davacı tarafın, şirketin bu borçlarından haberdar olmasına karşılık, uzun süredir şirketin borçları sebebi ile bir ödeme yapmadığını, şirketin çekmiş olduğu krediler için ....'in şahsi malvarlığı teminat olarak gösterilmesi sebebi ile bu kredilerin ödemesi .... tarafından yapıldığını, davacının şirkete olan borcunun 750.000,00TL üzerinde olduğunu, şirket kayıtları incelendiğinde de görüleceği üzere, ... tarafından şirkete, yapılan inşaatlar için ödemiş olduğu bir bedel bulunmadığını, davacının iddialarının aksine, bu ortaklıktan fazlası ile karlı çıkan, bütün borçları davalıya bırakan davacı taraf olduğunu, davayı haksız ve kötüniyetli olarak, baskı unsuru kurmak için açtığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin haklı sebeple feshi ile davacının davalı şirketten çıkma talebine ilişkindir. Mahkememizce yapılan yargılama neticesinde esasa dair "davanın REDDİNE" karar verilmiş, mahkememizden verilen █████/2022 tarih ve .... Esas, .... Karar sayılı kararı Ankara Bölge Adliye Mahkemesin 21. Hukuk Dairesinin █████/2025 tarih, ████████ Esas, █████████ Karar sayılı sayılı ilamı ile; "mahkemece davacı tarafça dava dilekçesinde bildirdiği ve getirilmesini talep ettiği , uyuşmazlığın çözümünde ve davacının iddiasının ispatında etkili olabilecek delilleri toplanmadan ve değerlendirilmeden davanın reddine karar verilmesi usul ve esasa aykırı olup, hukuki dinlenilme hakkının ve bu hakkın alt unsurları olan “iddia ve savunma hakkı” nın ihlâli niteliğinde olup, adil yargılanma hakkı ile bağdaşmamaktadır. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek ölçüde önemli deliller toplanmadan ve değerlendirilmeden davanın reddi yönündeki kararında isabet görülmediğinden, davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne,6100 sayılı HMK'nun 353/1-a-6. bendi uyarınca mahkeme kararının kaldırılmasına ve davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine" gerekçesiyle kaldırılarak dosya mahkememize gelmiş, yukarıdaki esasa kaydedilerek yargılamaya devam olunmuştur. Kaldırma kararı doğrultusunda ilgili tapu ve belediye kayıtları getirtilmiş ve tekrar bilirkişi incelemesi yapıtırılmıştır.Dosya incelendiğinde, davacı tarafın davasını 6102 sayılı TTK'nun 636/3. maddesinin göndermesi ile 531. maddeye dayandırdığı görülmektedir. Söz konusu maddede; şirketin feshine karar verilebilmesi için haklı sebeplerin varlığının mevcudiyeti aranmaktadır. TMK'nun 6. maddesine göre, herkes iddiasını kanıtlamakla yükümlü olduğuna göre davacı taraf haklı sebeplerin varlığını delillerle usulüne uygun bir şekilde kanıtlamalıdır. Ancak, bu açıklamalardan hareketle hükme esas alınan hüküm kurmaya ve denetime elverişli bilirkişi raporunda da belirtildiği gibi davalı şirket tarafından şirketin feshine haklı neden oluşturacak nitelikte işlemler yapılmadığı diğer ortağın şirkete mali destekte bulunduğu, dolayısıyla davacı tarafın vakıalarının dayanağı olan haklı sebeplerin varlığını kanıtlayamadığı, böylece şirketin feshi ve ortaklıktan çıkma talebinin kanıtlanamadığı mahkememizce değerlendirilerek davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın REDDİNE, 2-Alınması gereken 732,00TL karar ve ilam harcından peşin alınan 80,70TL harcın mahsubu ile bakiye 651,30TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 3-Davalının kendisini vekil ile temsil ettirdiği görülmekle, karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesap ve takdir olunan 45.000,00TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,4-Davacı tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. █████/2026Başkan ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Katip ... e-imzalı