Ticari şirketin zararda olmasına rağmen genel kurulca yönetim kurulu başkanına yüksek huzur hakkı ödenmesi kararının, hissedarların kar payı hakkını ihlal ettiği iddiasıyla iptal davası.
Özet: Dava, davalı şirketin genel kurulunda yönetim kurulu başkanına belirlenen aylık huzur hakkının iptali istemiyle açılmış olup, davacı bu kararın şirketi zarara uğrattığını ve pay sahiplerinin haklarını ihlal ettiğini ileri sürerken, davalı ise ücretin mevcut ekonomik koşullar ve şirket mali yapısı göz önüne alındığında makul, yasalara uygun ve zorunlu olduğunu savunarak davanın reddini talep etmiş; mahkeme, yürütmenin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir talebini ise reddetmiştir.
T.C.
İSTANBUL 21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin █████/2025 tairhli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 numaralı karar ile yönetim kurul başkanına aylık net 44.500 TL huzur hakkı ödenmesine karar verildğin, davacı müvekkilinin anılan genel kurul toplatısına asaleten katıldığını, ve alınan karara olumsuz oy kullanarak muhalif kaldığı hususlarını gerek toplatı tutanağına gerekse hazır bulunanlara listesine usulünce şerh ettiğini, kurulduğu yılan bu yana ilk kez bir mali yılı zararla kapatan davalı şirkette, yönetim kurulu başkası için karaştırılan huzur hakkı pay sahiplerinin kar payı alma hakkını ihlal ettiğini, kararlaştırılan ücretin, davacı şirket ortaklarının vazgeçilmez nitelikteki kar payı elde etme hakkını ihlal ettiğini, aynı zamanda şirket ortağı olan yönetim kurulu üyesi ...' a bu sayede örtülü kazanç sağlandığını, gerçekten de davalı şriketin 2024 yılında vergi sonrası 55.229 Tl zarar ettiğini, davalı şirketin dava dışı yönetim kurulu başkanına ödeyeceği yıllık huzur hakkı net 534.000 TL olduğunu bu ödemenini şirkete getireceği yük vergi stopaj ve diğer yasal giderler dikkete alındığında yaklaşık 740.000 TL olduğunu, davalı şirketin dava dışı yönetim kurul başkanı için yaptığı yapacağı ödeme şirketin mali yılı zararla kapatmasına sebebiyet verdiğini, emek ve mesai harcamak bir yana dusun kanunuen yükümlendikleri vezifelri dahi yerine getirmeyen üstüne üstelik şirketi zarara uğratan eylemleri bulunan yönetim kurulu üyesine ödenecek bu denli yüksek ücrte dürüstlük kuralları ile bağdaşmadığın bu nedenlerle öncelikle ivedilikle davalı şirketin █████/2025 tarihli genel kurulunda alaına yönetim kurulu başkanına huzur hakkı ödenmesine ilişkin 4 gündem numaralı genel kurul kararının yürütmesinin mahkemenin vereceği karar kesinleşinceyee kadar teminatsız olarak geri bırakılmasını, davalı şirketin █████/2025 tarihli genel kurulunda alınan yönetim kurulu başkanına huzur hakkı ödenmesine ilişkin 4 gündem numaralı genel kurul kararının iptal edilmesini talep ve dava etmiştir. Mahkememizin █████/2025 tarihli tensip ara kararı gereği; cevap geldikten sonra tedbir kararının değerlendirilmesine karar verildiği görüldü.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davanın öncelikle hukuki yarar yokluğundan usulden reddine karar verilmesini talep ettiklerini, Müvekkili şirket yönetim kurulu başkanına ödenmesine karar verilen huzur hakkının günümüz ekonomik koşulları da dikkate alındığında son derece makul seviyede olduğunu, özellikle iş bu davaya konu genel kurulda alınan kararda belirlenen ücret miktarı ile önceki yıllarda alınan ücret miktarı karşılaştırıldığında yönetim kurulu üyesi için ödenmesine karar verilen huzur hakkında yapılan artış miktarının günümüz Türkiye'sindeki ekonomik koşullarda ve enflasyonist ortamda ne kadar cüzi olduğunu, davaya konu olan ve iptali talep edilen kararın yürütülmesinin durdurulması müvekkili şirketin tüm üyeleri bakımından zarar doğuracağını, zira yönetim kurulu üyesi müvekkil şirketin bir nevi bağlı çalışanı olduğunu ve angarya Anayasa ile yasaklandığını, ücret ödenmesine ilişkin tüm kararların genel kurul kararıyla alındığını, kanuna, esas sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına uygun olduğunu, Takdir edilen huzur hakkına konu meblağ makul düzeyde olduğunu, şirketin geçmiş yıl uygulamalarına ve şirket mali yapısına uygun olduğunu, belirlenen huzur hakkının makul olduğundan yönetim kurulu üyelerini bu haklardan yoksun bırakmak, mali haklarının ihlali olduğunu, bu sebeple alınan bu kararların icrası gerektiğini, alınan bu kararın icrası, telafisi güç veya imkasız zararlar da meydana getirmeyeceğinin açık olduğunu, zira makul olan bu huzur hakkının ödenmesinin şirketi zarara götürmeyeceğini, bilakis görevini yapan yönetim kurulu üyesine hak ettiği emeği takdir etmek, kanuni bir zorunluluk olduğunu, iptali talep edilen █████/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4 numaralı kararın yürütmesinin geri bırakılması talebinin reddine, davanın öncelikle hukuki yarar yokluğundan usulden, mahkeme aksi kanaatte ise esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkememizin █████/2025 tarihli ara kararı ile; " şirketin faaliyet durumu, 2025 yılı için belirlenen ücreti ile asgari ücret oranı, şirketin gelir tablosu ve bilanço, şirketin sahip olduğu duran varlıklar nazara alınarak, yaklaşık ispat şartı ve ağır zarar tehlikesi görülmediğinden, davacının yürütmenin durdurulması talebinin reddine " karar verilmiştir.Önceki yıllara ilişkin █████/2020 tarihli genel kurul için açılmış .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas ve .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosya örnekleri getirtilip incelenmiş, genel kurul toplantısında yönetim kuruluna ödenmesine karar verilen huzur hakkının fazla olduğu gerekçesiyle iptaline karar verildiği, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin dosyasının kesinleşmiş olduğu anlaşılmıştır. Deliller toplanmış, son beş yıllık vergi ve SGK kayıtları, genel kurul toplantı tutanakları celbedilmiş, gelen belgeler mahkememizce incelenmiş ve mali konularda bilirkişiden rapor alınmıştır.Mahkememizce resen seçilen mali müşavir bilirkişi raporunda özetle; " Sayın Mahkemenin 08.10.2025 tarihli celsesinde vermiş olduğu ara karar doğrultusunda; tarafların iddia ve savunmaları ile sınırlı kalmak suretiyle, davalı şirketin 16.06.2025 tarihli olağan genel kurulunda alınan 4 numaralı karar ile yönetim kurulu başkanına aylık net 44.500,00 TL (stopaj dâhil yıllık brüt 667.500,00 TL, aylık brüt yaklaşık 55.625,00 TL) ödeme yapılmasına ilişkin belirlemenin şirketin geliri ve iş hacmiyle orantılı olup olmadığı, piyasa rayicine uygunluğu ve örtülü kazanç/sermaye aktarımı mahiyetinde bulunup bulunmadığı hususları değerlendirilmiş; Genel kurul tutanağı ve eklerinden toplantının Bakanlık Temsilcisi gözetiminde yapıldığını, hazır bulunanlar listesinin tetkikinde sermayenin tamamının toplantıda temsil edildiğini ve bu suretle toplantı nisabının mevcut olduğunu, 4 numaralı gündem maddesinde yönetim kurulu başkanının şirkette haftada 45 saat fiilen çalıştığının belirtilerek ödeme teklifinin oy çokluğu ile kabul edilip muhalefet şerhlerinin tutanağa geçirildiğini; Beşiktaş Vergi Dairesi cevabı ekindeki mali tablolarda şirketin 2024 yılında 11.489.278,08 TL gelir (kira geliri) elde ettiğini, dönem sonucunun zarar ile kapanmakla birlikte bilançoda aktif toplamın 55.435.937,18 TL, özkaynakların ise 52.974.852,35 TL seviyesinde bulunduğunu ve varlık yapısının taşınmaz ağırlıklı olması nedeniyle kira ilişkilerinin yönetimi, taşınmaz portföyünün sevk ve idaresi, bakım-onarım kararları ile belediye/kurum yükümlülüklerinin takibi gibi süreklilik arz eden işlerin bulunduğunu; 23.06.2025 tarihli SGK cevabi yazısı ekindeki kayıtlarda şirkette ortalama 5 kişinin çalıştığını, ücretlerin Ücret+Prim sistemiyle ödendiğini ve dönemsel olarak toplam ödemelerin yükseldiğini (ör. Şubat 2025'te boyacı meslek kodlu çalışana 87.573,16 TL toplam ödeme; Mayıs 2025'te 30 gün çalışanlarda brüt ücret ortalamasının 49.191,16 TL, ikramiye ortalamasının 2.522,83 TL, toplam ortalamanın 51.713,99 TL olduğunu) Bu çerçevede; yönetim kurulunun genel kurul gibi arızi değil, şirketi yönetim ve temsil eden daimi organ olduğu, bu görevin mesai, takip, koordinasyon ve sorumluluk gerektirdiği, TTK m.394 uyarınca yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşme veya genel kurul kararıyla belirlenmek kaydıyla huzur hakkı/ücret/prim ikramiye gibi mali haklar tanınmasının mümkün olduğu birlikte değerlendirildiğinde, yönetim kurulu başkanına öngörülen aylık brüt yaklaşık 55.625 TL tutarındaki ödemenin; şirketin bilanço büyüklüğü ve taşınmaz ağırlıklı yapısının gerektirdiği sevk ve idare yükü ile SGK kayıtlarında görülen şirket içi ücret ölçeği dikkate alındığında salt tutar itibarıyla olağandışı veya fahiş görünmediği, aksine şirketin ölçeği ve iç ücret bandı içinde makul ve orantılı kaldığı; bu nedenle 16.06.2025 tarihli genel kurulun 4 numaralı kararıyla kararlaştırılan ödemenin şirketin geliri ve bilanço büyüklüğü ile yönetim kurulunun daimi organ niteliği gözetildiğinde piyasa koşullarıyla bağdaştırılabilir nitelikte olduğunu " bildirmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, davalı şirketin █████/2025 tarihli olan genel kurul 4 nolu yönetim kurul başkanına aylık net 44.500,00TL huzur hakkı ödenmesine ilişkin kararın iptali ve yürütmenin durdurma istemine ilişkindir.Mahkememizce alınan bilirkişi raporu, dosyadaki belge ve beyanlar, şirketin yürütmekte olduğu faaliyet dikkate alındığında, yapılacak yönetim kurulu toplantısına katılacak üyelere ödenmesi gereken huzur hakkının orantılı ve hakkaniyete uygun olması gerektiği, brüt 55.625,00TL edecek olan aylık ödemenin, şirketin işleyişi için yapılacak yönetim kurulu toplantı sayısına oranla fazla olduğu, yıllık yapılan yönetim kurulu toplantısı sayısının çok az olduğu ve asgari ücretin üzerinde bu şekilde huzur hakkı belirlenmesinin örtülü sermaye aktarımı mahiyetinde olacağı, her ne kadar bilirkişi aylık ücret olarak normal bir bedel olacağını değerlendirmiş ise de, bunun aylık çalışma karşılığı ücret olmayıp toplantı başına hak kazanılan huzur (hazır bulunma) hakkı olduğu, bu nedenle fazla görülen huzur hakkına ilişkin genel kurulun 4 nolu kararının iptali gerektiği vicdani kanaat hasıl olmuş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.HÜKÜM:1-Davacının davasının KABULÜ İLE; davalı şirketin █████/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 nolu, yönetim kurulu başkanına huzur hakkı ödenmesine ilişkin genel kurul kararının iptaline, 2-Alınması gerekli 732,00 TL harçtan, davacı tarafça peşin yatırılan 615,40 TL peşin harcın mahsubu ile kalan bakiye 116,60 TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, 3-Davacının harcadığı 1.230,80 TL peşin harçlar ve 15.360,00 TL yargılama giderinin davalıdan anılarak davacıya verilmesine,4- Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden AAÜT gereğince 45.000,00TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,5- Artan gider avansının talep halinde yatırana iadesine,İlişkin gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize ya da mahkememize gönderilmek üzere başka yer mahkemesine verilecek bir dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. █████/2026Başkan ... e-imzalıdırÜye ... e-imzalıdırÜye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır