istanbul anadolu 8. asliye ticaret mahkemesinde tasfiye edilip terkin edilen şirketin, filo indirimli araç satış protokolü ihlalinden kaynaklanan cezai şart alacağının tahsili amacıyla ihyası davası.

İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesinde Tasfiye Edilip Terkin Edilen Şirketin, Filo İndirimli Araç Satış Protokolü İhlalinden Kaynaklanan Cezai Şart Alacağının Tahsili Amacıyla İhyası Davası.

Özet: Davacı, filo indirimli araç satış protokolünü ihlal ederek belirlenen süre veya kilometre dolmadan araçları satan ve sonrasında tasfiye edilerek sicilden terkin edilen bir şirketten kaynaklanan 1.360.849,50 TL tutarındaki cezai şart alacağını tahsil etmek amacıyla, ilgili şirketin ek tasfiye işlemleri için ihyasını, yeni bir tasfiye memuru atanmasını ve bu kararın tescilini talep etmekte; davalılar ise davacının güncel hukuki yararının olmadığını, tasfiyenin usulüne uygun tamamlandığını ve tartışmalı bir alacak iddiasıyla şirketin ihyasının ticari hayatın istikrarıyla çeliştiğini ileri sürerek davanın reddini istemekte olup, mahkeme TTK 547. madde kapsamında ek tasfiye amaçlı ihya talebini değerlendirerek davacının hukuki yararının olduğuna hükmetmiştir.

T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : ████████ Esas

KARAR NO : ████████

DAVA : Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : █████/2026

KARAR TARİHİ : █████/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirket ile ----------- Şti. arasında filo indirimli araç satış protokolü ve eki mahiyetinde Filo İndirimi Müşteri Taahhüdü akdedildiğini, bu sözleşme kapsamında ilgili şirkete belirli beyan ve yükümlülükler karşılığında toplam 9 aracın filo indirimi ile satışının gerçekleştirildiğini, satış sözleşmesinin eki mahiyetindeki Filo İndirimi Müşteri Taahhütnamesinin 3.3 maddesinde şirketin sözleşme hükümlerine aykırı davranması halinde satış sözleşmesinin ve taahhütnamenin eki olan Araç Bilgileri ve Cezai Şart Tutarında belirtilen tutarda cezai şart ödemeyi kabul ettiğinin açıkça düzenlendiğini, satış protokolü ve eki mahiyetindeki taahhütnamede düzenlenen özel şartlara rağmen, şirket tarafından ----------- bayisi olan müvekkili şirkete bilgi verilmeden, Filo İndirimi Müşteri Taahhütnamesine (6 ay geçmeden ve 10.000 km'yi geçmeden) aykırı şekilde araçların satıldığının öğrenildiğini, 9 araca ilişkin işbu filo satışında tüm araçlar bakımından ihlalde bulunulduğundan şirketin toplamda 1.360.849,50-TL cezai şart ödemek ile yükümlü olduğunu, --------- Şti.'nin 25.08.2023 tarihinde tescil edilmesinin ardından tasfiye sürecine girerek, 28.04.2025 tarihinde terkin edildiğini belirterek müvekkili şirketin indirimli satış sözleşmesinden kaynaklanan alacağının tahsili amacıyla, tasfiye edilerek ticaret sicilinden terkin edilen şirketin ihyasına, şirket adına tasfiye memurunun atanmasına, ihya kararının ticaret siciline tescil ve ilanına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA: Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle ; TTK.m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yapıldığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket “tasfiye memuru”nda olduğunu, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını, belirterek davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle: davacının işbu davayı açmakta güncel bir hukuki yararının bulunmadığını, şirketin tasfiyesinin usulüne uygun olarak gerçekleştiğini, alacaklılara gerekli çağrıların yapıldığını ve davacı tarafından herhangi bir alacak bildiriminde bulunulmadığını, bu haliyle davacının iddiaları ve taleplerinin şirketin yeniden tüzel kişilik kazanmasını zorunlu kılan açık ve somut bir alacak niteliği taşımadığını, varlığı tartışmalı bir cezai şart alacağı iddiası nedeniyle terkin edilmiş bir şirketin yeniden ihyasına karar verilmesinin hukuki güvenlik ve ticari hayatın istikrarı ilkeleriyle de bağdaşmadığını, tüm bu somut gerçeklik karşısında davacının haksız, mesnetsiz, soyut ve her türlü hukuki dayanaktan yoksun talepleri ile davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, belirterek haksız ve mesnetsiz davanın reddine, yargılama gideri ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile TTK 547 maddesine dayalı olarak açılan şirketin ek tasfiye işlemleri için ihyası istemine ilişkindir. TTK 547 maddesinde "tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir."hükmü düzenlenmiştir. Dilekçeler aşaması tamamlanmış, mahkememizin █████/2026 günlü ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenerek uyuşmazlık noktalarının tespiti ile tahkikat aşamasına geçilmiştir. İhyası istenilen ----------- Şti.in █████/2025 tarihinde tescil ile terkin olduğu, █████/2024 tarihli genel kurul kararıyla tasfiyeye girdiği, davalının tasfiye memuru olduğu anlaşılmıştır. Yapılan yargılama, toplanan deliller uyarınca davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu,--------- Ticaret Sicil Müdürlüğünün ----------- sicil numarasında kayıtlıyken tasfiye sonucu sicilden terkin olan ------------ŞİRKETİ'nin davacının Filo İndirimli Araç satış Protokolü ve eki mahiyetindeki Filo İndirimli Müşteri taahhüdü kapsamında doğan alacaklarının tahsili amacıyla açılacak dava ve takipler için TTK 547 maddesi uyarınca geçici olarak ek tasfiyesinin ve ihyasının gerektiği, davacının talebinin TTK 547 maddesi koşullarını taşıdığı görülmekle, davanın kabulüne, ---------- Ticaret Sicil Müdürlüğünün ----------sicil numarasında kayıtlıyken tasfiye sonucu sicilden terkin olan ------------ ŞİRKETİ'nin davacının Filo İndirimli Araç satış Protokolü ve eki mahiyetindeki Filo İndirimli Müşteri taahhüdü kapsamında doğan alacaklarını tahsili amacıyla açılacak dava ve takipler için TTK 547 maddesi uyarınca geçici olarak ihyasına, ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere şirketin önceki tasfiye memuru olan ... (TCKN ...) 'ın tasfiye memuru olarak atanmasına, ücret taktirine yer olmadığına, kararın Ticaret Sicilinde tescil ve ilanına, karar verilmiş, davalı ... Sicil Müdürlüğü dosyada yasal hasım durumunda olup dava açılmasına sebebiyet vermediğinden yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmaması uygun görülmüş ihyası talep edilen şirketin taahhütnameden doğan cezai şart alacağının davalı şirketin terkininden önce doğduğu dolayısıyla tasfiye memurunun dava açılmasına sebebiyet verdiği kabul edilerek tasfiye memurunun yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu olduğunun kabulü ile aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın KABULÜNE,

--------- Ticaret Sicil Müdürlüğünün----------- sicil numarasında kayıtlıyken tasfiye sonucu sicilden terkin olan ------------ ŞİRKETİ'nin davacının Filo İndirimli Araç satış Protokolü ve eki mahiyetindeki Filo İndirimli Müşteri taahhüdü kapsamında doğan alacaklarını tahsili amacıyla açılacak dava ve takipler için TTK 547 maddesi uyarınca geçici olarak İHYASINA,

Şirketin ticaret siciline tesciline,

Ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere şirketin önceki tasfiye memuru olan ... (TCKN ...) 'ın tasfiye memuru olarak ATANMASINA, ücret taktirine yer olmadığına,

Kararın ticaret sicilde tescil ve ilanına,

2-Yatırılması gerekli harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacı tarafça peşin olarak yatırılan 732 TL harcın davalı ...'dan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,

4-Davacı tarafça yapılan 836,00TL ilk masraf, 347,90 TL tebligat ve müzekkere gideri olmak üzere toplam 1.183,90 TL yargılama giderinin davalı ... dan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,

5- Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli AAÜT uyarınca 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalı ... dan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,

6- Davalı tarafça yapılan yargılama gideri olmadığından karar verilmesine yer olmadığına,

7- Davacı tarafından dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine,

HMK 345. Maddesi hükmü uyarınca kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere davacı vekili ile davalı vekilinin yüzlerine karşı oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2026