hukuka aykırı kayyım atamaları sonrası kooperatif genel kurul kararının iptali ve milyarlarca liralık taşınmaz satışının ihtiyati tedbirle durdurulması talebi.

Hukuka aykırı kayyım atamaları sonrası kooperatif genel kurul kararının iptali ve milyarlarca liralık taşınmaz satışının ihtiyati tedbirle durdurulması talebi.

Özet: Davacılar, yöneticileri beraat etmesine rağmen şirket ve kooperatifin yasa dışı delillerle atanan kayyımlar tarafından usulsüzce yönetildiğini, bu yetkisiz yöneticilerin genel kurul izni olmaksızın milyarlarca liralık taşınmazları satma kararı alarak telafisi güç zararlara yol açacağını iddia ederek, söz konusu satış kararlarının ve ihale işlemlerinin tedbiren durdurulmasını, kayyım kararlarının iptalini, şirket yönetim kurulu kararlarının tedbiren askıya alınmasını, olağanüstü genel kurul toplanmasını ve temsil kayyımı atanmasını talep etmiş; ilk derece mahkemesi de ihtiyati tedbir talebinin yaklaşık ispat şartlarını incelemiştir.

T.C.

KAYSERİ

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

6. HUKUK DAİRESİ

ESAS NO: █████████

KARAR NO: █████████

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: █████/2026 (ARA KARAR)

ESAS NO: ████████

DAVANIN KONUSU: Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: █████/2026

İSTİNAF KARAR

YAZIM TARİHİ: █████/2026

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; ... A.Ş ile ... Kooperatifi'ne ... yıl önce şuanda tamamı tutuklu ya da kaçak olan... üyeleri oldukları mahkeme kararları ile sabit hale gelmiş, ..., ..., ..., ...ve ...dan oluşan bir suç teşekkülünün oluşturduğu, uydurma itham ve yaşa dışı delillerle başlattıkları bir soruşturmaya dayanarak kayyımlar atandığını, ...yıl önce başlatılan ve kayyım atamalarına esas tutulan, o zamanki yöneticileri bu soruşturma çerçevesinde görevden almalarına sebep olan, haklarında yüzlerce yıl hapis cezası istenilen yöneticilerin tamamının Kayseri 3. Ağır Ceza Mahkemesi'nin ████████ Esas sayılı dosyası ile tüm suçlamalardan beraat ettiklerini ve Yargıtay incelemesi sonucu beraat kararlarının kesinleştiğini, yapılan kayyım atamalarının hiçbirinin yasal geçerliliği bulunmadığını, kayyımların yasaya aykırı faaliyetleri sonucu, her iki tüzel kişiliğin de yok hükmünde ve mutlak butlanla geçersiz kararlar aldığını ve tüzel kişiliklerin hali hazırda yıllardır organsız ve yetkisiz olarak yönetildiğini, bu yetkisiz yasa dışı yöneticilerin ...'na ait, ihale muammen bedelleri dahi ilanla yaklaşık 4 milyar 400 milyon TL (4.400.000.000,00-TL) olarak belirlenen Kayseri İli,... İlçesi, ... Mahallesi, ... ada ... nolu parsel 28857,70 m2 yüzölçümlü taşınmaz, ... ada ... nolu parsel 34812,89 m2 yüzölçümlü taşınmaz, ... ada ... nolu parsel 23023,60 m2 yüzölçümlü taşınmaz, ... ada ... nolu parsel 23185,28 m2 yüzölçümlü taşınmazları TTK'nın emredici hükümlerinin uymadan hem yetkisiz hem de genel kuruldan izin dahi almayarak... tarihinde satacaklarını ilan ettiklerini, bu kararın şirket açısından telafisi güç ve imkansız zararları doğuracağını belirterek öncelikle bu satışın yapılmasına dair yönetim kurulu kararının ve... tarihinde yapılacak olan ... A.Ş'ye ait taşınmazların satışına ilişkin ihale kararının tedbiren durdurulmasına, ayrıca ... A.Ş'nin yönetim kurulu kararlarının tedbiren durdurulmasına, yine ... A.Ş'nin ivedilikle olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması için mahkeme yoluyla çağrı yapılmasına ve bundan sonraki süreci yürütmesi için ... A.Ş'ye temsil kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ :

İlk derece Mahkemesi █████/2026 tarihli gerekçeli ara kararı ile;

"...HMK 389/1 maddesine göre; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. HMK 390/2 maddesine göre de, talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde hakim karşı tarafı dinlemeden de tedbire karar verebilir. HMK 392. maddesine göre ise mahkeme gerekçesini açıkça belirtmek şartıyla teminat alınmaksızın ihtiyati tedbire karar verebilir. İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. İhtiyati tedbir talebinin kabul edilebilmesi için "Yaklaşık ispat" yeterlidir yani çekişmeli vakanın gerçeğe yakın bir derecede kanıtlanması esastır. Mahkeme mevcut delillere göre tedbir isteyenin hakkını muhtemel görmeli ve tedbir verilmesini icap ettiren sebeplerinde varit görülmesi gerekir. Şirketlere kayyım atanmasına ilişkin düzenleme TTK'da mevcut olmayıp, 4721 sayılı TMK'nun "Temsil" başlıklı 426. maddesinin 3. bendinde "Yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel varsa" ve TMK'nun "Yönetim" başlıklı 427. maddesinin 4. bendine göre ise; "Bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa" kayyım atanabilir. TMK 403/2 maddesine göre kayyım belirli işlemi görmek ve mal varlığını yönetmek için atanır. Kayyım tayinini gerektiren haller başlıklı TMK 426/3 maddesine göre "yasal temsilcisinin görevini yerine getirmesine engel olmaz." TMK 427/4 maddesinde de "bir tüzel kişi gerekli organlarından yoksun kalırsa ve yönetim başka yoldan sağlanamazsa" kayyım atanabilir. Somut uyuşmazlık, yapılan genel açıklamalar ve bahse konu yasa maddeleri ile bir bütün halinde değerlendirildiğinde; davacılar vekilinin,... tarihinde satışı yapılacak taşınmazların satışına dair yönetim kurulu kararının ve ... tarihinde yapılacak olan ... A.Ş'ye ait taşınmazların satışına ilişkin ihale kararının tedbiren durdurulması, ayrıca ... A.Ş'nin yönetim kurulu kararlarının tedbiren durdurulması, yine ... A.Ş'nin ivedilikle olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması için mahkeme yoluyla çağrı yapılması ve bundan sonraki süreci yürütmesi için ... A.Ş'ye temsil kayyımı atanmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinde bulunduğu görülmekle, davalı şirkette halihazırda organ boşluğu olmadığı, kayyım atanması için gerekli koşulların oluşmadığı, ayrıca davacıların taleplerinin yargılamayı gerektirdiği, tedbir kararı için yaklaşık ispat koşulunun sağlanmadığı dikkate alınarak,...tarihinde satış yapılmasına dair yönetim kurulu kararının ve... tarihinde yapılacak olan ... A.Ş'ye ait taşınmazların satışına ilişkin ihale kararının tedbiren durdurulmasına, ayrıca ... A.Ş'nin yönetim kurulu kararlarının tedbiren durdurulmasına, yine ... A.Ş'nin ivedilikle olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması için mahkeme yoluyla çağrı yapılmasına ve bundan sonraki süreci yürütmesi için ... A.Ş'ye temsil kayyımı atanmasına ilişkin tedbir taleplerinin reddine karar vermek gerekmiştir.1- Davacılar vekilinin ihtiyati tedbir taleplerinin REDDİNE, 2- İşbu müteferrik karardan birer suretin taraflara tebliğine,.., " şeklinde ara karar kurulmuştur.

Davacılar vekili işbu ara kararı yasal süresi içerisinde istinaf etmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ :

Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle ;

"...AÇIKLAMALARIMIZ:

Öncelikle ... Kooperatifindeki atanmış kayyımların ve bu kayımların; Yasay aykırı atanmışlıklarının yanında,

- "Kayyımın kendi kendine kalıcı yönetim yaratması"

- "Kayyımın oy haklarını fiilen kontrol etmesi,"

- "ortakları dışlaması,"

- "şirket organlarını kendi lehine şekillendirmesi,"

İlişkin hukuki sakatlıkların yanında , ana dava dilekçemizde belirttiğimiz şekilde , Asıl büyük tehlikenin ve en büyük yasaya aykırılıkların kayyımlarca ... A.Ş deki, 1163 sayılı yasanın "Ek Madde 3 – (Ek: 29/3/2011-███████ md.) " hükmüne kesin olarak aykırı bir şekilde ,- "şirket organlarını kendi lehine şekillendirmesi," hukuki prensibinin açıkça kayyımlar tarafından ihlal edildiğini ve dosya içeriği ile bunun tüm delilleri ile ispatının varlığı sabit olduğundan, kanımızca, hukuken tedbir kararı için "YAKLAŞIK İSPAT YETERLİDİR" hükmünün yasal şartları oluşmasına karşın bu taleplerimizin ... A.Ş yönünden reddi doğru olmamıştır.

Aşağıda sunacağımız Mahkeme kararları ve Yasa hükümleri gereği , kayyımların fiillerinin açıkça yasaya ve şirket ana sözleşme hükümleri kapsamında, geçersiz olduklarının net olacağı ve yaklaşık ispatın çok daha ötesinde açıkça ispat olunacağı üzere ;

İvedilikle ... A.Ş Yönetimine kayyım atanması, alınan tüm kararların yok hükmünde olması ve yetkisiz kişilerin daha fazla hukuka aykırı işlemler yapmaya devam etmemesi için yönetim kurulu kararları alınamaması ve alınan kararların tedbiren durdurulması gerekmektedir.

Aksi takdirde ortaya telafisi güç ve imkansız zararların çıkacağı kaçınılmazdır.

1- ) ... BAKANLIĞI, 1163 sayılı yasanın 90/3 maddesi gereğince ; ... tarihli ilan ile, Fabrika yöneticilerini görevden almıştır.

2-) Bakanlık Yukarıdaki görevden alma kararının üzerine , mahkemeye kayyım atanması için başvuruda bulunmuş , iş bu başvuru üzerine Kayseri Asliye Ticaret Mahkemesi ███████ Esas Sayılı Ek Kararı ile;

"İhtiyati Tedbir Talebinin Kabulü ile 28.01.2011 TARİHİNDE KADAR yapılacak olağanüstü gene kurul toplantısında seçilecek yeni yönetim kurulunun göreve başlamasına kadar görev yapmak üzere ... Kooperatifi Kayyımları ..., ..., ... ve ... 'nin ... A.Ş.' ye Kayyım Olarak Atanmalarına 10.01.2011 tarihinde karar verilmiştir."

Kayyım olarak . ..., ..., ... ve ..., █████/2011 TARİHİNE KADAR GÖREVLENDİRİLMİŞLERDİR.

3- ) █████/2011 tarihine kadar kayyım olarak atanan kişiler, mahkeme kararı gereği █████/2011 tarihinde genel kurulu toplamışlar ve ;

... tarih ve...sayılı ticaret sicil gazetesinde yayınladıkları ilan açıklıkla belli olduğu üzere ; Kayyım olarak atanan 4 kişi "..., ..., ... ve... " kendilerini fabrika yönetimine getirmişler ve yanlarına dışarıdan "..." isimli şahsıda alarak " 5 KİŞİDEN " oluşan bir yönetim kurulu belirlemişlerdir.

Bu genel kurul ve kararları Yoklukla maluldür. Ve aşağıdaki yasa hükümlerine kesinlikle aykırıdır.

A- ) 1163 sayılı yasanın "Ek Madde 3 – (Ek: 29/3/2011-███████ md.) " hükmüne kesin olarak aykırıdır.

- Bağdaşmayan görevler:

1163 sayılı yasa Ek Madde 3 – (Ek: 29/3/2011-███████ md.)

1.Fıkra;

"Kooperatifler ve üst kuruluşlarının yönetim kurulu üyeleri ve denetçileri; BU KOOPERATİFLERİN VE ÜST KURULUŞLARININ HİSSEDARI OLDUKLARI ŞİRKETLERDE, katıldıkları vakıflarda ve DİĞER TEŞEKKÜLLERDE YÖNETİM KURULU ÜYESİ VEYA DENETÇİ OLAMAZLAR, personel olarak yahut başka bir şekilde ücretli görev alamazlar.

2.Fıkra:

" Seçildikten sonra birinci fıkradaki diğer görevleri edinen kooperatif ve üst kuruluşlarının yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerinin sonradan edindikleri görevlere ilişkin seçilme veya görevlendirme işlemleri ile sözleşmeler de HÜKÜMSÜZDÜR."

3.Fıkra:

"Birinci fıkraya aykırı olarak görev yapmakta olanlar, bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç ay içerisinde bu görevlerinden sadece birisini tercih ederek diğerlerinden ayrılırlar.Süresi içerisinde tercihte bulunmayanların seçilmiş oldukları kooperatif veya üst kuruluşlarındaki yönetim kurulu üyeliği veya denetçilik görevleri dışındaki DİĞER GÖREVLERİNİN TAMAMI KENDİLİĞİNDEN SONA ERER."

Bu madde hükmü gerek CMK.133 gereğince atanan kayyımlar, gerekse 1163 sayılı yasananın 90/3 maddesi gereğince (mahkemece) atanacak kayyımlar açısından farklı bir sonuç doğurmamaktadır.

Kayyımlarda bu yasa hükmüne tabidirler.

Yüksek Yargı, yasa ve uygulama doktrinlerde açıklıkla;

-1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'na 7339 sayılı Kanun ile eklenen Ek 3. madde (Bağdaşmayan görevler) kapsamında, kooperatife atanan kayyımların, o kooperatifin iştiraklerinde yönetim kurulu üyesi veya denetçi olarak görev almaları yasaktır.

Konuya ilişkin detaylar şu şekildedir:

Ek 3. Madde Kapsamındaki Yasak1163 sayılı Kanun'un Ek 3. maddesine göre, kooperatif yönetim kurulu üyeleri (ve mahkemece atanmış kayyımlar yönetim kurulu yetkilerini kullandıklarından bu kapsamdadır);Kooperatifin %50'den fazla hissesine sahip olduğu şirketlerde (iştirakler),Bağlı vakıflarda veya,Diğer teşekküllerde yönetim kurulu üyesi veya denetçi olamazlar. "Yasak Kapsamındaki Faaliyetler Kayyımlar, iştiraklerde şu görevleri yürütemezler:Yönetim Kurulu Üyeliği , Denetçilik , Personel olarak veya başka bir ücretli işler"

KAYYIMLARA YASA İLE TANINAN HERHANGİ BİR İSTİSNA OLMAMASI SEBEBİYLE ;

Kayyım atanması, kooperatifin işleyişini yasal temsilci olarak devralmak olsa da, Ek 3. maddede öngörülen bağdaşmazlıklar kayyımlar için de geçerlidir.

Seçim Zorunluluğu: Bu maddeye aykırı görev yapanlar, durumun ortaya çıkmasından itibaren 3 ay içinde görevlerinden sadece birini seçmek zorundadır.

Otomatik Sona Erme: Süresi içinde tercihte bulunmayanların, kooperatif yönetimindeki (kayyımlık) görevleri dışındaki diğer iştirak görevleri kendiliğinden sona erer.

Özetle; Kayyım Atanması Durumu, Kooperatifin Yasal Temsilcisi Olarak Yönetim Kurulunun Yetkilerini Kullanmalarını Sağlasa Da, Yasal Mevzuat Kapsamında İştiraklerde Eş Zamanlı Görev Almalarını Yasaklamaktadır.

Yasal süreler içerisinde Ek madde 3 gereğince tercihte bulunmayan kayyımların görevleri 3 ayın sona erme tarihi olan █████/2011 tarihinde kendiliğinden sona ermiştir.

-TTK.339/2-g 'ye Ve Ticari Örf Ve Teamüllere Aykırılık.

-Yıllar boyunca 7-9 kişi arasında yönetim kurulu üye sayısı ile yönetilen şirket Kaldı ki kayyımlardan önceki son genel kurulda (... tarih ve ...tarihili sicil gazetesinde yayınlandığı şekilde ) her zaman ki gibi 9 kişiden oluşturulmuştur.

- 1954 yılından beri asla 5. Kişilik yönetim kurulu ile yönetilmeyen bu büyüklükteki bir şirket;

Kayyım olarak atanan ve Kooperatifteki görevlerine █████/2010 tarihi itibarıyla kayyım olarak göreve başlayan ;

- ...,

-... ,

- ... , yanlarına ...yılında operasyonla ... Bakanlığındaki görevinden alınana ..."da yanlarına alarak kendilerini kayyım olmalarına yönetime seçtirmişlerdir.

Bunun tek bir alt yapısı vardır.

- Şirketin 9 kişiden oluşan Yönetim kurulu sayısını hiç bir karara ihtiyaç dahi duymadan

Önce "FİİLEN 5 KİŞİYE " indirmişler ,

-1163 sayılı yasa (Ek madde 3) hükümlerini , ana sözleşmeyi . TTK. Hükümlerini hiçe sayarak;

- Sırf aralarında başka birisini almamak ve

- Rahatça diledikleri kararları denetimsiz bir şekilde alabilmek için bu fiili gerçekleştirmişlerdir.

Bu seçimi de (% 63,56) oranında hissedarın katıldığı olağanüstü genel kurul toplantısında, Kayyımı oldukları...Kooperatifinin hakim oyları ile %53, 57 yani kendi oyları ile seçilmişler , katılanlar çekimser kalmış %40 lık bir hissedarın katılmadığı bir genel kurulla bu işlemi gerçekleştirmişlerdir.

1163 sayılı yasanın Ek madde 3 ihlalini sadece ... de yapmakla yetinmeyen kayyımlar diğer iştiraklerde aşağıdaki görevleri kendilerine tevdii etmişlerdir.

... A.Ş de , █████/2011 tarihinde Kayyımlardan ...Kendini yönetim kurulu başkanı ilan etmiş, diğer kayyım ... kendini Denetim kurulu üyesi olarak atayarak Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlattırmıştır.

...A.Ş de , █████/2011 tarihinde kayyım ... kendini Yönetim kurulu başkanı olarak atamış ve ticaret sicilde ilan ettirmiştir.

... A.Ş de Kayyım ... kendini yönetim kurulu başkanı olarak atamış, diğer kayyım ... kendisini denetim kurulu üyesi atayarak ticaret sicilde ilan ettirmiştir.

... ANONİM SİRKETİ'nde , █████/2011 tarihinde kayyım ... kendisi yönetim kurulu başkanı olarak atayarak tescil ve ilan ettirmiştir.

...ANONİM ŞİRKETİ'nde ,█████/2011 tarihinde kayyım ... kendisini yönetim kurulu başkanı olarak atamış ve tecil ve ilan ettirmiştir. Sonra ...nin hayat damarlarından biri olan rahatça tedavi gördüğü hastane büyük bir gizem içerisinde ; binası, tüm hastane ekipmanları ve hastane ruhsatı ile birlikte yok pahasına satılmıştır.

1163 SAYILI yasa nın Ek 3.maddesi gereğince Kooperatifte kayyım olduklarını söyleyen kişilerin hepsinin birden iştirakte görev alması ve kendilerini seçmeleri;

- Hukuki durum olarak Yok hükmündedir ve şirket organsızdır.

- Yapılan işlemlerin tamamı gerek şirkete gerekse 3. Kişilere karşı geçersizdir.

- Bu kararın alan kayyımların gerek TTK gereği , Gerekse TÜRK Ceza kanunu ve 1163 sayılı yasa gereği tazminat olarak hukuki ve cezai sorumlulukları vardır.

Şirketin █████/2011 tarihinden bu güne kadar yukarıdaki açıklamalarımıza göre r organsız kaldığı hukuken sabit olup ;

Tam... yıldır ... A.Ş , yetkisi olmayan yasa dışı olarak yetkileri ele geçiren kişiler tarafından , geçersiz, yok hükmünde, mutlak butlanla geçersiz kararlarla yönetilmeye çalışılmıştır. İş bu nedenlerle;

... A.ş Ye Yönelik Olarak ihtiyati Tedbir Kararının Ve Buna Bağlı Olarak Temsil Kayyımı Atanması TALEBİMİZİN REDDİ DOĞRU OLMAMIŞTIR.

Çünkü bu insanlar;

- Yetkisiz olarak şirkete ait bir çok mal varlığını satmışlar ve satmaya devam etmektedirler. Yönetimleri süresince resmi bilançolardan da anlaşılacağı üzere şirketi bir borç batağına saplamalarının yanında,

- Hiç ihtiyaç olmadığı günlerde, Şirket ait bu günkü değeri 100 milyonlar eden ...hastanesini binası ile birlikte satmışlardır. Genel kurula sormamışlardır...

- Yine hiç gereği olmadığı bir anda ... da bulunan , İstanbul ili, ... İlçesi, ... Köyü, ... Mevkii, ... Pafta, ..., ..., ve ... nolu parsellerde kayıtlı gayrimenkulleri , hiç kimseye sormadan, genel kuruldan karar dahi almadan satmışlardır. Oysa ki aynı taşınmazda hissedar olarak bulunan ... bu satışı yasaların emrettiği şekilde Genel kurulunu danışmış ve ...’in 62'nci Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nda şu ifadelerle satışa izin alınmıştır:

"... ...'da bulunan hisseli arsamızın satışı hakkında, 2/3 hissesi ... A.Ş. ve 1/3 hissesi şirketimize ait oları İstanbul ili, ... İlçesi, ... Köyü, ... Mevkii, ... Pafta, ..., ..., ve ... nolu parsellerde kayıtlı gayrimenkullerin satışının yapılmasına karar verilmiştir. ... A.Ş. ile yapılan görüşmeler neticesinde gayrimenkullerin toplam değeri alıcı ve satıcıya ait tüm devir masrafları (Alıcı ve satıcı tarafından ödenmesi gereken vergi, resim, tapu, harçlar toplamı vb.) dahil 252 milyon 720 bin TL. (İki yüz elli iki milyon yedi yüz yirmi bin Türk Lirası) olarak belirlenmesine, bu bedelle ... Ltd. Şti.'ye satışının yapılmasına ve ... Ltd. Şti.'nin satın alma işlemini leasing yöntemiyle yapacağına ilişkin firmanın ... A.Ş.'ne vermiş olduğu 29.07.2015 tarihli yazısına istinaden tapu devirlerinin ...Anonim Ortaklığı'na yapılmasına, Konu ile ilgili gerekli işlemlerin yerine getirilmesi hususunda Genel Müdürlüğün yetkili kılınmasına, satış ile ilgili tapu sicil müdürlüklerindeki her türlü işlemleri yapmak üzere Yönetim Kurulu ... Sn. ... ve Yönetim Kurulu ... Sn. ...'ye yetki verilmesi, oy birliği ile kabul edilmiştir."

... A,Ş nin yetkisiz yöneticileri , hiç kimseye sormadan açıkça suç işler mahiyette 100 milyonlar değerindeki araziyi genel kurul kararına dahi ihtiyaç duymadan satabilme cesaretini gösterebilmişlerdi.

- ASIL BÜYÜK ZARAR İSE ÇOK YAKINDA VERİLECEKTİR.

Bu yetkisiz yasa dışı yöneticiler...na ait ; İhale Muammen bedelleri dahi ilanla yaklaşık 4 milyar 400 milyon TL (4.400.000.000 TL) olarak belirlenen aşağıdaki taşınmazları, TTK kanunun emredici hükümlerinin uymadan hem yetkisiz hemde genel kuruldan izin dahi almayarak ... tarihinde satacaklarını ilan etmişlerdir.

*Kayseri/... Mahallesi ... Ada ... Nolu Parsel, 28857,70 m² yüzölçümlü taşınmaz,

*Kayseri/... Mahallesi ...Ada ... Nolu Parsel, 34812,89 m² yüzölçümlü taşınmaz,

*Kayseri/...Mahallesi ... Ada ... Nolu Parsel, 23023,60 m² yüzölçümlü taşınmaz,

*Kayseri/... Mahallesi ... Ada... Nolu Parsel, 23185,28 m² yüzölçümlü taşınmazları,

Bu kararın şirket açısından telafisi güç ve imkansız zararları doğuracağı kesin olduğu kadar , yetkisiz kişilerin tarafından yasaya aykırı bu ihalenin yapılması bir çok kişinin mağduriyetini yol açabilecektir.

Yukarıda izahatlarımız gereği öncelikle bu satışın yapılmasına dair Yönetim kurulu kararının ve satışın İHTİYATİ TEDBİREN DURDURLMASINA karar verilmesini talep etmekteyiz.

- Yıllardır süregelen " KAYYIMDAN TÜREMİŞ" yönetim kurulunun yapmış olduğu bütün yönetsel işlemler, ticari anlaşmalar , şeker satışları, emtia ve mal alış - satış işlemleri , yargı organlarında temsile ilişkin verdikleri vekaletnameler .. Sonuç olarak ortada büyük bir kaos vardır ve devam etmektedir.

Bunun Yegane çözümü ivedi olarak , yönetim kurulu kararlarının iHTİYATİ TEDBİREN DURDURULMASI ve TEMSİL KAYYIM ATANARAK şirketin daha fazla zarara ve kaosa sürüklenmesinin önüne geçilmesidir.

İSTEM SONUCU: Yukarıda izah ettiğimiz sebeplerden dolayı, Gecikmesinde ileride telafisi güç ve imkansız zararların doğacağı hukuken tartışmasız olması karşısında;

Kayseri Ticaret Mahkemesinin ████████ Esas Sayılı müteferrik kararı ile verilmiş olan

1- ... A.Ş NİN, YÖNETİM KURULU KARARLARININ TEDBİREN DURUDURULMASI İÇİN İHTİYATİ TEDBİR KARARI nın reddi,

2-... A.Ş 'ye TEMSİL KAYYIMI/KAYYIMLARI atanmasını talebinin reddi,

3-Keza yapılacak olan ... A.Ş 'ye ait taşınmazların satışına ilişkin İHALE KARARININ TEDBİREN DURDURULMASI taleplerimizin reddine ,

İlişkin █████/2026 tarihli KARARIN İSTİNAF İNCELEMESİ SONUCU BOZULMASINA/ KALDIRILMASINA KARAR VERİLMESİ, tedbir taleplerimizin ayrı ayrı kabulüne ve yargılama giderleri ve vekalet ücretlerinin davalılara yükletilmesini ...." talep etmiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ :

Dairemizce HMK 355. Maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzeniyle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır.

Ön inceleme yönünden bir eksikliğin bulunmadığı anlaşıldığından davacılar vekilince sunulan istinaf dilekçesinde ileri sürülen istinaf sebepleri hakkında inceleme yapılmıştır.

İstinaf dilekçesinde ileri sürülen istinaf sebepleri, mahkemece verilen ve istinaf edilen gerekçeli ara kararda mahkemece yazılı ayrıntılı açıklamalar ile bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamı birlikte incelenip değerlendiriliğinde ; Davacı tarafın " ... A.Ş NİN, YÖNETİM KURULU KARARLARININ TEDBİREN DURUDURULMASI İÇİN İHTİYATİ TEDBİR KARARI verilmesine, ... A.Ş 'ye TEMSİL KAYYIMI/KAYYIMLARI atanmasına ilişkin tedbir kararı verilmesine ve yapılacak olan ... A.Ş 'ye ait taşınmazların satışına ilişkin İHALE KARARININ TEDBİREN DURDURULMASINA ilişkin olarak istenen ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü için gerek HMK 389.vd. Gerekse TMK 403, 426 vd. İle TTK 430. Vd ile 530 vd . Maddeleri gereğince aranan gerekli ve yaklaşık ispata dair yeterli koşulların , bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamına göre bulunmadığı anlaşıldığından , sözkonusu ihtiyati tedbir taleplerinin reddi gerektiği sonucuna varılmıştır.

Açıklanan nedenlerle ve mahkemece de, istinaf edilen █████/2026 tarihli gerekçeli ara kararı ile davacı tarafın söz konusu ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verilmiş olduğundan istinaf edilen ara kararda usul, yasa ve bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamı yönlerinden herhangi bir isabetsizlik ve aykırılığın bulunmadığı , ara kararının hukuka uygun olduğu bu nedenlerle de davacılar vekilinin yukarıda yazılı istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle ;

1-Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ████████ Esas sayılı █████/2026 tarihli ara kararının hukuka uygun olduğunun anlaşılması nedeniyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun H.M.K. 'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Alınması gereken istinaf karar ve ilam harcı istinaf eden davacı tarafça peşin olarak yatırıldığından harçla ilgili yeniden karar verilmesine yer olmadığına,

3-Davacılar tarafından yapılan istinaf yoluna başvuru harcı ve istinaf posta giderlerinin derdest dava sonunda ilk derece mahkemesince verilecek nihai kararda değerlendirilmesine,

4-İstinaf incelemesi aşamasında duruşma yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına ,

5-HMK 302/5 maddesi gereğince işbu ilamın kesinleşme kaydı yapılan kararın yerine getirilmesi için gerekli bildirimlerin , harç tahsil işlemlerinin, HMK 359/4 Maddesi gereğince bu kararın taraflarına tebliği işlemlerinin yapılması ve artan gider avansının ilgili tarafa iadesi işlemlerinin İlk Derece Mahkemesi tarafından yapılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme ile HMK 362/1-f ile 391/3 bendi uyarınca KESİN olarak oy birliği ile karar verildi. █████/2026