Ticari şirket yönetim kurulunun işlevsiz kalması üzerine, çoğunluk pay sahibinin Türk Ticaret Kanunu uyarınca genel kurulu toplama yetkisi için mahkemeye başvurduğu dava.
Özet: Bir ticari şirkette, çoğunluk hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olan davacı, şirketin diğer yönetim kurulu üyesiyle aralarındaki husumet nedeniyle yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması ve karar alamaması, bu sebeple 2025 yılı olağan genel kurulunun yasal süresi geçmesine rağmen toplanamaması üzerine, Türk Ticaret Kanununun 410/2 maddesi uyarınca mahkemeden şirketin belirli gündem maddeleriyle olağan genel kurulunu toplantıya çağırmak için izin istemiş; davalı şirket de yönetim kurulundaki kilitlenmeyi ve genel kurulun toplanması zaruretini kabul ederek davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.
T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ KARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ...'nin %75 oranındaki çoğunluk hissesine sahip hakim ortağı, yönetim kurulu üyesi ve şirketi tek başına temsile yetkili kişisi olduğunu, şirketin diğer yönetim kurulu üyesi ve yüzde yirmi beş pay sahibi --------- ile aralarındaki husumet nedeniyle yönetim kurulunun şeklen mevcut olsa da fiilen toplanamadığını, toplandığı anlarda ise karar alamadığını, nitekim faaliyet yılının bitmesinin üzerinden beş ay geçmesine rağmen 2025 yılı olağan genel kurulunun toplanamadığını, Türk Ticaret Kanunu'nun 410. maddesi uyarınca genel kurulun yönetim kurulunun çağrısıyla toplanması mümkün olmakla birlikte mevcut kilitlenme sebebiyle mahkemeden izin alınmasının zorunlu hale geldiğini, davacının şirketin geleceği ve hak kayıplarının önlenmesi adına diğer üyeye yaptığı çağrılar neticesinde 07.04.2026 tarihinde yapılan toplantının --------- ret oyu vermesi ve toplantıyı terk etmesiyle sonuçsuz kaldığını, sonrasında 24.04.2026 tarihli toplantı için noter kanalıyla yapılan çağrıya ise adı geçen üyenin hiç iştirak etmediğini bu durumların tutanaklarla imza altına alındığını, yönetim kurulunun karar alma kabiliyetini tamamen yitirmesi ve fiilen işlevsizleşmesi karşısında ileride alınacak genel kurul kararlarının geçerliliğinin tartışmaya açılmaması amacıyla Türk Ticaret Kanunu m. 410/2 ve m. 412 uyarınca davacı pay sahibine Türk Ticaret Kanunu m. 413 uyarınca ;- Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,- Toplantı başkanlığına tutanakların imzalanması için yetki verilmesi,- Yönetim kurulu yıl sonu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi,- Yıl sonu finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve tasdiki,- Yönetim kurulu üyelerinin ibrası,- Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi, görüşülmesi ve onaya sunulması-Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi, görüşülmesi ve onaya sunulması- Yönetim kurulu üyelerinin azli ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi,- Dilek, temenniler, kapanış"gündem maddeleri ile şirketin olağan genel kurulunu belirli bir gündemle toplantıya çağırma izninin verilmesi ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesini talep ve dava etmiştir.SAVUNMA: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının iddialarıyla paralel olacak şekilde şirketin olağan genel kurulunun faaliyet yılının bitiminden itibaren yasal süre geçmesine rağmen toplanamadığı gerçeğini kabul ettiklerini, şirketin olağan genel kurulunu toplayabilmek için yönetim kurulunun çağrı kararı alması gerektiğini, şirketin ise sadece iki yönetim kurulu üyesinden oluştuğunu ve bu iki üyenin de onayı olmadan herhangi bir karar alınmasının yasal olarak imkansız olduğunu, üyeler arasındaki husumet ve bir araya gelememe durumunun şirketi kilitlediğini, tarafların uzun uğraşlar sonucunda 07.04.2026 tarihinde bir araya geldiği toplantıda çıkan tartışma üzerine yönetim kurulu üyesi --------- hiçbir karara imza atmadan salonu terk ettiğini, akabinde noter vasıtasıyla 24.04.2026 tarihli yeni toplantı için gönderilen ihtara karşı adı geçen üyenin önceki toplantıyı terk ettiğini ikrar eden bir cevap verdiğini ancak çağrısı yapılan bu son toplantıya da hiç katılmadığı ve bu kilitlenme durumunun tanıklar eşliğinde tutanak altına alındığını, davacının genel kurulu toplamak üzere yetki talep ettiği bu davanın şirketin içinde bulunduğu ihtilafları sona erdirme, meşru genel kurulu toplama ve şirketin fiilen organsız kalma tehlikesini bertaraf etme amacına hizmet edeceğini, bu doğrultuda şirketin yüksek menfaatlerinin korunacağını, davacı tarafından açılan davanın haklı olduğunu belirterek davanın kabulüne karar verilmesini talep etmektedir.İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile 6102 sayılı TTK'nın 410 ve devamı maddeleri uyarınca açılmış, genel kurulun toplantıya çağırılması ve bu hususta davacıya yetki verilmesi istemine ilişkindir. 6102 sayılı Yasanın 410. Maddesinde genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili ve görevli organlar sayılmıştır. Buna göre; 1- Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler.2- Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir, mahkemenin kararı kesindir." hükmü düzenlenmiştir. Bu hükme göre Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi yönetim kurulunda olup yönetim kurulunun toplanamaması, yahut mevcut olmaması durumunda tek bir pay sahibinin de bunu mahkemeden talep etmesi mümkündür.Duruşma açılmasına gerek görmeksizin dosya üzerinden inceleme yapılarak karar verilmiştir.Davalı şirkete ait sicil dosyası getirtilmiş, incelenmesinden davalı şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırları içinde olduğu, davacının davalı şirketin ortağı ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğu, davacı yanı sıra iki yönetim kurulu üyesinin daha bulunduğu, yönetim kurulu üyelerinin bir araya gelemediği ve bu nedenle yönetim kurulunun çoğunluk ile toplanma ve akabinde karar alabilme imkanının kalmadığı, bu hususun davalı vekili tarafından da teyit edilerek davanın kabulüne karar verilmesinin talep edildiği anlaşılmıştır.Anonim Şirketlerde yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı ve alınacak kararlar 6102 sayılı Yasa'nın 390.maddesinde düzenlenmiş olup, esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde yönetim kurulunun üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanacağı ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alacağı belirtilmiştir. Davalı şirket yönetim kurulu 3.kişiden oluşmakta olup davacı yönetim kurulunun bir araya gelip karar alamadığını, toplantı ve karar alma nisabının oluşmadığını belirterek talepte bulunmuştur. TTK 410/2 maddesinde yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği kabul edilmiştir. Bu yönde verilecek kararların kesin olduğu da Yasa'da ifade edilmiştir. Davacı ortağın talepleri, davalı vekilinin beyanları ile bir arada değerlendirildiğinde mahkememizce yerinde görülmüş, davalı şirketin olağan genel kurul toplantısının yapılması gerektiği anlaşılmakla davalı şirketin ;- Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,- Toplantı başkanlığına tutanakların imzalanması için yetki verilmesi,- Yönetim kurulu yıl sonu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi,- Yıl sonu finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve tasdiki,- Yönetim kurulu üyelerinin ibrası,- Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi, görüşülmesi ve onaya sunulması-Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi, görüşülmesi ve onaya sunulması- Yönetim kurulu üyelerinin azli ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi,- Dilek, temenniler, kapanış"gündem maddeleri ile sınırlı olarak olağan genel kurul toplantısının yapılması ve gündemin hazırlanması için genel kurulu toplantıya çağırmak üzere resen davacıya yetki verilmesine karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur.H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın TTK 410/2.maddesi uyarınca davalı yanın kabulü de göz önünde bulundurularak kabulüne, davalı şirketin;- Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,- Toplantı başkanlığına tutanakların imzalanması için yetki verilmesi,- Yönetim kurulu yıl sonu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi,- Yıl sonu finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve tasdiki,- Yönetim kurulu üyelerinin ibrası,- Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi, görüşülmesi ve onaya sunulması-Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi, görüşülmesi ve onaya sunulması- Yönetim kurulu üyelerinin azli ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi,- Dilek, temenniler, kapanış"gündem maddeleri ile sınırlı olarak olağan genel kurul toplantısının yapılması için genel kurulun toplantıya çağrılmasına, 2-Genel kurulun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanmasını teminen gerekli işlemleri yapmak üzere davalı şirket pay sahibi ...'e ( TC: ... ) yetki verilmesine, genel kurul gündemini TTK 409 , 411, 412 ve 413.maddelerine göre kararda belirtilen gündem maddelerini dikkate alınarak hazırlamak, toplantı zamanını belirlemek, ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK 414 ve devamı maddeleri gözetilmek suretiyle ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak, bakanlık temsilcisi görevlendirmesi için gerekli başvuruları yapmak, toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılması ile ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapmak, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağının ticaret sicile tescil ve ilanını yapmak hususunda yetkilendirilmesine,3-Harçlar Kanunu'na göre alınması gereken 244,00 TL harç peşin olarak alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, Bakiye 488 ,00 TL harcın karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,4- Davacı tarafından peşin yatırılan 244,00 TL harcın davalı taraftan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,5-Davacı tarafça yatırılan 836 ,00 TL ilk masraf ile 302,90 TL tebligat ve müzekkere gideri olmak üzere toplam 1.138,90 TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine, 6-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T. deki esaslara göre belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,7-Davacı tarafından dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine, TTK 410/2.maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde kesin olarak oy birliği ile karar verildi. █████/2026