Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesinin, kredi temini amacıyla muvazaalı yapıldığı iddia edilen hisse devir sözleşmesinin iptali davasında ilk derece ret kararına ilişkin istinaf incelemesi.
Özet: Davacı, kendi finansal geçmişi nedeniyle şirket hisselerini banka kredisi alabilmek için davalıya muvazaalı olarak, kağıt üzerinde devrettiğini ve şirketi fiilen yönetmeye devam ettiğini, ancak boşanma sürecinin ardından davalının kötü niyetli eylemleriyle yetkilerinin kısıtlandığını iddia ederek hisse devrinin iptali ve adına tescilini talep etmiş; ilk derece mahkemesi ise, noter onaylı devir sözleşmesini çürütecek aynı kuvvette yazılı delil sunulamadığı ve kişinin kendi muvazaasına dayanarak hak iddiasında bulunamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar vermiştir.
T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi ████████ Esas ████████ Karar
T.C.ANKARABÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ21.HUKUK DAİRESİESAS NO : ████████ KARAR NO : ████████TÜRK MİLLETİ ADINAKARAR BAŞKAN : ... ...ÜYE : ... ...ÜYE : ... ...KATİP : ... ...İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ : █████/2024NUMARASI : ████████ Esas ████████ KararDAVA : Hisse Devir Sözleşmesinin İptaliDAVA TARİHİ : █████/2024KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026 Taraflar arasındaki muvazaa ile devredilen şirket hisselerinin devrinin iptali, davacı adına tescili istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava dışı ... Turizm Gıda ... Ltd Şti'nde bulunan tüm hisselerini davalıya devrettiğini, bu devrin yalnızca kağıt üzerinde olduğunu, muvazaalı bulunduğunu, müvekkilinin hali hazırda boşanma aşamasında olduğu eşiyle birlikte boşanma davası açılana kadar birlikte işlettikleri işletmeleri bulunduğunu, bu işletmeyi açmak için ... Danışmanlık ... Ltd. Şti. isimli şirketi devraldıklarını, bundan önce ... Turizm ... Ltd. Şti. kapsamında ... isimli işyerini işleten müvekkili ve eşinin yeni restaurant işletmesi kurmak istediklerini, ancak müvekkilinin evlenmeden önceki aile şirketinden kaynaklı olarak konkordato sürecine girdiği için hiçbir bankanın müvekkilinin ortaklığı bulunan ... şirketine kredi vermediğini, restaurant devralıp işletmek için ... Turizm ... Ltd Şti adına kredi çekmek zorunda kalan müvekkilinin sırf kendi adına kredi çıkmadığı için bu şirketteki hisselerini kredi çıkabilecek olan davalıya kağıt üzerinde devrettiğini, davalı tarafça devir işleminin bu amaçla yapıldığının bilindiğini, sorunsuz şekilde ilerleyen bu devir sürecinin müvekkilinin eşinin boşanma davası açmasından sonra tersine döndüğünü, müvekkilinin eşinin kendi arkadaşı olan davalıyı da bu sürece dahil ederek müvekkiline her yönden maddi ve manevi imkansızlığa sokmak için kötüniyetli davranışlara başladığını, müvekkilinin hisselerini geri istemesine rağmen müvekkilinin şirketle olan tüm bağını kötüniyetli şekilde kestiğini, dava konusu olan şirketin banka hesabının muvazaalı şekilde yapılan delilden sonra müvekkilinin resmi ortaklığı zamanında olduğu gibi, müvekkilinin telefonunda açık vaziyette bulunduğunu, şirketin tüm para akışını, tüm parasal işlemlerini müvekkilinin kendi telefonundan yaptığını, müvekkilini devir tarihinden bu güne kadar kendi şahsi hesaplarından da şirket için pek çok harcama yaptığını, şirketin hesabından müvekkilinin şahsi hesaplarına pek çok kez para gönderildiğini, bunun sebebinin müvekkilinin bazen cafenin giderlerinin şahsi hesabında çekip, bizzat ödemesi olduğunu, şirket adına tescilli olan aracın halen müvekkili tarafından kullanıldığını, resmiyette müvekkilinin şirketle hiçbir bağı yokken şirketin sahibi olmanın getirdiği doğal yetkilerin tamamının kesintisiz şekilde müvekkili tarafından kullanıldığını, müvekkilinin hisselerini geri istemesi üzerine davalının müvekkilinin tüm yetkilerini engelleyerek banka hesaplarına mobil erişimini engellediğini, herkesle iletişimini kestiğini belirterek davalı adına muvazaalı olarak devredilen şirket hisselerinin davalı adına tescilinin iptaliyle müvekkili adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, davacı tarafından devrin muvazaalı olduğu, devir bedellerinin ödenmediği iddia edilmiş ise de, davacının devre ilişkin noterde düzenlenen sözleşmenin aksini ispatlayacak aynı kuvvette yazılı delil sunmadığı, yemin deliline dayanmadığı, davacının sunduğu kredi kartı ekstrelerinde gösterilen harcamaların ... Turizm Gıda Tekstil Üretim Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi için yapıldığının sabit olmadığı gibi ... Turizm Gıda Tekstil Üretim Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi tarafından davacıya gönderilen toplam 214.135,00 TL'nin de devir bedeline yakın bir bedel olduğu, kişinin kendi muvazasına dayanarak hak iddiasında bulunmasının hukuka aykırı bulunduğu, davacının davasını ispat edemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili █████/2025 tarihli istinaf dilekçesindeki itirazları gözetilerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; muvazaa ile devredilen şirket hisselerinin devrinin iptali, davacı adına tescili istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355. maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Davacı vekilinin süresinde vermiş olduğu istinaf başvuru dilekçesi üzerine istinaf incelemesi için dava dosyası Bölge Adliye Mahkemesine gönderildikten sonra davacı vekili Av. ...'in UYAP üzerinden sunduğu █████/2026 tarihli e-imzalı dilekçe ile davadan feragat ettiğini bildirmiştir. Bilindiği üzere feragat, 6100 sayılı HMK'nun 307. maddesinde; davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesi olarak tanımlanmıştır. Hükmün kesinleşmesinden önceki herhangi bir aşamada davadan feragat edilebilir. Aynı Kanun'un 311. maddesinde ise, feragatin kesin hüküm gibi sonuç doğuracağı açıklanmıştır. Davadan feragatin, davayı sona erdiren kesin bir usul işlemi olması sebebiyle dilekçede açıkça gösterilmesi, kayıtsız ve şartsız olması gerektiği kuşkusuzdur. Davacı vekilinin dosya içerisinde yer alan Ankara 40. Noterliğinin █████/2024 tarihli 06700 yevmiye numaralı vekaletnamesinde davadan feragat yetkisinin bulunduğu görülmüştür. Öte yandan, davalı ... vekili Av. ... █████/2026 e-imza tarihli dilekçesi ile yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığını bildirmiştir. Hal böyle olunca, davacı vekilinin istinaf aşamasında davadan feragat ettiği gözetilerek davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına ve davanın feragat nedeniyle reddine karar verilmesi gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; A)1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun, davacı vekilinin istinaf aşamasında davadan feragat ettiği gözetilerek KABULÜNE,2-Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████/2024 tarih ve ████████ Esas ████████ Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA,3-Davanın feragat nedeniyle REDDİNE,4-Alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcının 2/3'ü oranına isabet eden 488,00 TL harcın dava dosyasında peşin alınan 85.387,50 TL harçtan mahsubu ile fazla alınan 84.899,50 TL'nin karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, 5-Davacı tarafından yapılan yargılama masraflarının üzerinde bırakılmasına, 6-Davalı tarafından yapılan yargılama giderlerinin talebi gözetilerek üzerinde bırakılmasına, 7-Yargılama aşamasında vekille temsil edilen davalı yararına talebi gözetilerek vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 8-HMK'nun 333. maddesi gereğince bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine, B)1-Davacı tarafından peşin yatırılan 21.347,00 TL nispi istinaf karar harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, 2-Davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 3-Davalı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin talebi gözetilerek üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından ve talebi de bulunmadığından davalı yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. █████/2026Başkan - ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi - ...... ... ... ... Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.