ticari faaliyetlerini yitiren ve yönetim organı bulunmayan limited şirketin, türk ticaret kanunu 636/2 uyarınca fesih ve tasfiyesine dair bursa asliye ticaret mahkemesi kararı.

Ticari faaliyetlerini yitiren ve yönetim organı bulunmayan limited şirketin, Türk Ticaret Kanunu 636/2 uyarınca fesih ve tasfiyesine dair Bursa Asliye Ticaret Mahkemesi kararı.

Özet: Bir limited şirket ortağının, şirketin uzun süredir faaliyetsiz, yönetim organından yoksun ve genel kurulunu toplayamaz durumda olması nedeniyle feshedilmesi talebiyle açtığı davada, mahkeme Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınca şirketin feshine ve tasfiyesine karar vermiştir; kararla birlikte, şirketin mevcut iki ortağı münferiden tasfiye memuru olarak atanmış ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirketten tahsiline hükmedilmiştir.

TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C.

BURSA

4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2026/

KARAR NO : 2026/

BAŞKAN : ... ...

ÜYE : ... ...

KATİP : ... ...

DAVACI :

VEKİLİ : Av.

DAVALI :

DAVA : Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin)

DAVA TARİHİ : █████/2026

KARAR TARİHİ : █████/2026

Mahkememizde açılan davanın açık muhakemesi sonunda ;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ... sicil numarasında kayıtlı ... Ökçe Ayakkabı ve Deri Mamulleri Sanayi Ticaret Limited Şirketi’nin ortağı olduğunu. Şirket merkezinin ... olduğunu. Şirketin fiilen ve hukuken varlığını sürdürebilecek niteliklerini kaybettiğini. Kağıt üzerinde kalan bir yapıya dönüştüğünü. Davalı şirketin müdürünün ... olduğunu, kendisinin görev süresinin yıllar önce sona erdiğini. Görev süresinin dolmasına rağmen şirkete yeni bir müdürün atanmadığını ve şirketin uzun süredir yönetimsiz halde bırakıldığını. Şirketin karar defterinin kayıp olduğunu. Bu durumun şirketin irade oluşturma mekanizmasını tamamen kilitlediğini. Bu nedenle davalı ... Ökçe Ayakkabı ve Deri Mamulleri Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin, Türk Ticaret Kanunu m. 636 uyarınca haklı sebeplerle feshine, şirketin tasfiyesine, tasfiye işlemleri için mahkemenizce uygun görülecek bir tasfiye memuru atanmasına, tasfiye işlemleri tamamlandıktan sonra şirketin ticaret sicilinden terkinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP: Davalı taraf cevap dilekçesi sunmamıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME:

Dava, davalı limited şirketin uzun süredir gayrıfaal ve organsız olduğu iddiası ile şirketin feshine ilişkindir.Türk Ticaret Kanunu'nun 530. Maddesi "Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya ... Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir." şeklindedir.Mahkememizce tensiple davacıya süre verilmiş ve TTK 530. Madde uyarınca şirket durumunun uygun hale getirilmesi için diğer paydaşı genel kurula davet etmesi, bu süre içerisinde yönetim organının seçilememesi durumunda mahkememizce TTK 530/2 uyarınca gerekli önlemlerin alınabileceği hususu ihtar edilmiştir. İhtarata rağmen şirket genel kurul yapamamış ve yönetim organını oluşturamamıştır.Şirketin vergi kayıtlarından ve ... müzekkere cevabından uzun süreden beri faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmaktadır.Dolayısıyla şirketin gayrıfaal olduğu ve 06.11.2012 tarihinden bu yana yönetim organından yoksun olduğu, şirket müdürünün 2007 yılında ana sözleşme ile 5 yıllığına seçildiği, sonrasında genel kurul dahi yapılmadığı anlaşılmakla TTK 530. Madde uyarınca şirketin feshine karar vermek gerekmiştir.Şirketin iki ortaklı olduğu gözetilerek, her iki ortağın da münferiden tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmiş ve açıklanan nedenlerle aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur.

HÜKÜM; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın KABULÜ ile; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... numarasında kayıtlı ... Ökçe Ayakkabı ve Deri Mamülleri sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin TTK 636/2. maddesi uyarınca fesih ve tasfiyesine,

2-Davacı ... (...: ...) ve dava dışı ortak ...'ün (...:...) münferiden yetkili tasfiye memuru olarak atanmasına, tasfiye memurları için ücret takdirine yer olmadığına,

3-Kararın bir örneğinin tasfiye memuru ...'ye tebliğine,

4-Kararın ilanı ve tescili için ticaret sicil müdürlüğü'ne derhal müzekkere yazılmasına,

5-Alınması gereken 732,00-TL harç peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,

6-Davacı tarafından yapılan 732,00-TL başvurma harcı, 732,00-TL peşin harç, 1.097,90-TL yargılama gideri toplamı olan 2.561,90-TL'nin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,

7-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihi itibari ile yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca takdir ve tayin olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,

8-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra 6100 sayılı HMK'nun 333. Maddesi uyarınca yatıran tarafa İADESİNE,

Dair gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde mahkememize iletilecek bir dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemeleri nezdinde ... açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar davacı vekilinin yüzüne karşı açıkça okundu anlatıldı. █████/2026

Başkan ...

✍e-imzalı

Üye ...

✍e-imzalı

Üye ...

✍e-imzalı

Katip ...

✍e-imzalı